美的电器：竞购小天鹅成第三大股东 高盛或成幕后推手

　　美的拟收购小天鹅的消息在市场已流传许久，八月底小天鹅A(000418.SZ)专门就此发布澄清公告，称截至目前且到2007年年底，公司控股股东和实际控制人未有与此相关的计划和安排。

　　但近日外电一则关于美国通用电气加入与美的竞购小天鹅的报道，再次将此桩收购引向风口浪尖。

　　美的成小天鹅第三大股东

　　10月22日，美的电器董秘李飞德在接受本报记者采访时，慎重的说道：“在公告中，公司已经提出在2007年年底之前是不会出现类似收购的事情的。”

　　但当记者问到2007年之后，公司会不会收购小天鹅时，李飞德则说：“2007年之后的事情，我无法相告，但现今公司没有收购小天鹅意向。公司在B股市场上投资小天鹅，主要是看好这家公司的中长期投资价值，而且，目前公司还不会追加投资。”

　　值得注意的是，美的中报显示的交易性金融资产投资是公司子公司TitoniInvestmentsDe－velopmentLtd本期在国内B股二级市场的投资，而这家公司正是小天鹅中报中新增的第三大股东，持股1800万，占比4.93%。

　　让人不解的是，如果说美的电器是因为看好小天鹅的发展前景而进行投资的话，为什么不在国内投资小天鹅A，反而跑到境外成立投资公司购买小天鹅B股。

　　据了解，这家注册于百慕大的投资公司，上个季度由美的注册成立（成立日期为2007年2月7日），注册资本为10，000.00美元，这也是它首次在海外注册的经济实体。美的电器董秘李飞德表示，“目前该公司的主要职能是金融投资，长远打算是为国际化业务铺垫。此前，美的在海外没有注册经济实体，有些业务不便开展。”

　　美的电器董秘李飞德提道：“注册于百慕大的投资公司是靠境外融资，虽然新公司的注册资本不多，但由于国外的融资渠道比较多，所以目前公司融资能力已达到2到3个亿。”

　　相对于国内融资的各种条件限制因素，境外融资要相对宽松，而且融资种类也较国内要多一些。但美的并没有告诉记者，美的在百慕大的投资公司融资渠道是什么，其融资方式也很神秘。

　　对于在二级市场吸纳小天鹅B股，李飞德说出来了资金来源。“我们新成立的投资公司于上半年3、4月份以每股5元多人民币，总共达1亿多人民币的价格购买了1800万股小天鹅B。”

　　美的以每股平均5.75元的价格购得小天鹅B1800万股，从而持有小天鹅4.93%的股份。在小天鹅中报中，美的所持股份仅次于受限流通股东小天鹅集团和第一大流通股东大中华发展有限公司。对于这次美的的投资行为，也有证券分析师提出疑问，美的通过这家公司在B股市场投资小天鹅，是为套现还是为产业层面进行收购？

　　小天鹅洗衣机的吸引力

　　根据公开资料，在白色家电行业中，美的排名第二，仅次于格林电器，离行业龙头企业一步之遥。

　　美的电器主营业务包括家用空调、户式中央空调、压缩机、冰箱、洗衣机等，但核心业务是家用空调产品。与格力电器不同的是：美的要打造的是综合性的白电品牌商（而非单空调产品品牌商），因此，它更接近青岛海尔，但作为综合性的白电品牌商，它的行业地位不及青岛海尔。小天鹅,业内目前排名第11位。

　　在产业结构中，小天鹅与美的存在互补。其主营业务中，洗衣机一直是美的的短板。为此，美的也在寻找各个途径来弥补它的不足。收购荣事达后，美的便以此为基础发展洗衣机行业，筹建洗衣机合肥工业园，并同时研发现今市场比较流行的滚筒洗衣机。

　　“我们从很早以前就已经开始研发滚筒洗衣机了，并且也有了一定的进展，如果快的话，下个月就能推出新产品。”美的电器董秘李飞德说道。

　　在8月30日，美的电器在公告中曾明确表示，公司洗衣机合肥工业园项目将于2007年底基本完工，建成后将形成年产能450万台。冰箱技改扩能项目也将于今年内完成，冰箱总产能将由目前的220万台提高到300万台。招商证券分析认为这恰恰为其收购同业者提供了背景：“美的电器未来三年800万台冰箱，550万台洗衣机产能的战略目标，不排除会选择通过兼并收购策略实现。”

　　对此，美的电器证券部的人士在接受记者采访时也曾表示小天鹅的洗衣机品牌在国内很知名，特别是它的滚筒洗衣机业务发展很有前景，但收购是双方面的事情，不是我们单方面就能决定的，特别是现在有多家企业想要收购小天鹅，最后还是要看无锡国联的决定。

　　而无锡国联工作人员的回答则是：“目前有多家企业表示过收购意图，但现阶段还处于洽谈过程中。”

　　对于美的会不会收购小天鹅，现在还言之过早。不过，就目前情况来看，小天鹅整改后，全力发展主力洗衣机业的同时，将非主业企业与亏损企业等都逐步抛弃的行为，使得小天鹅脱胎换骨。如果美的能得到小天鹅在洗衣机行业方面的支持，将会使公司更上一层楼。

　　不过看好小天鹅的并非美的一家。2007年10月10日，小天鹅发布公告：710万美元转让子公司小天鹅通用的30%股权给通用电气(中国),预计收益3700万元,转让完成后,公司将持有小天鹅通用公司70%的股权。通过本次股权转让，无锡小天鹅拥有了合资企业小天鹅通用公司。

　　相对于美的电器与小天鹅的投资关系，通用与小天鹅的关系要来的更加亲密与长久。小天鹅通用主要为通用做OEM生产，公司生产的滚筒洗衣机产品贴上通用电气商标后，销往美国市场。此次向通用电气转让部分股权也是顺理成章的事，将有助于双方建立更紧密的合作关系。

　　对此，小天鹅方面也曾发表公告表示，这项方案有助于双方通过合资公司在滚筒洗衣机的产品研发、制造及国内外销售市场的拓展等方面进一步加强合作，以提升产品的品牌及市场地位，对改善公司业务结构、提高公司核心竞争力将带来积极影响。

　　另外，小天鹅已定于2007年10月25日上午9：30在公司会议室召开公司2007年第5次临时股东大会，会议将审议《关于转让子公司部分股权的议案》。美中不足的是，小天鹅A董事梁秉聪对此方案投了反对票，他认为小天鹅通用是小天鹅A的重要子公司，而此次股权转让的价格只等于小天鹅通用2006年实现利润的5.33倍，价格过低。

　　据资料显示，小天鹅通用公司成立于2004年6月28日，系小天鹅的全资子公司，主要生产滚筒洗衣机，同时，小天鹅通用也是对小天鹅利润贡献最大的子公司。2006年度小天鹅通用实现销售收入8.32亿元，净利润3329万元，而小天鹅2006年净利润也仅为4134.5万元。审计报告显示，2007年1至8月，小天鹅通用实现销售收入52610万元，净利润4008万元。截至2007年8月31日，小天鹅通用总资产17728万元，总负债9017万元，净资产8711万元。

　　那么小天鹅是否就这样贱卖了呢？一切尽在等待中，此次交易尚待获得小天鹅公司股东大会的批准和目标公司主管商务部门的审批，并经工商变更登记及收到股权转让价款后，方才完成。

　　鉴于小天鹅与通用的紧密合作，而美的又筹资失败的情况下，要想收购小天鹅将会很艰难。

　　谈到美的，就不得不提到高盛。在过去一年多，高盛一直寻求进入美的股东名单。

　　美的＋小天鹅>格力

　　据了解，早在2006年11月，美的电器与GSCapitalPartnersAurumHoldings签订定向增发协议，拟向其非公开发行7559.52万股，当时确定的发行价格为每股9.48元，占公司发行后总股本的10.71%，募集资金7.17亿元，该方案于2006年12月获得美的股东大会审议通过。

　　2007年6月，美的实施每10股转增10股的2006年度资本公积金转增股本方案。由于情况的改变，为保持高盛参股比例不变，美的拟将定向增发的7559.52万股调整为15119.04万股，发行价格由每股9.48元调整为4.74元。但由于准备时间过长，美的股价发生了巨大的变化，从去年11月的不到10元上涨到了超过70元(复权价格)。鉴于增发审批时间过长及价格差异太大，证监会发审委未能审核通过本次方案。

　　8月30日，就在小天鹅发布澄清公告的次日，美的电器发布公告，称中国证监会最终没有通过美的电器向高盛集团全资拥有的子公司GSCapitalPartnersAurumHoldings定向增发方案。

　　美的收购小天鹅股权，美的对高盛定向增发，前者是资金付出，后者是募集资金，二者之间有什么关联性？

　　摩根士坦利的分析员认为，证监会否定美的对高盛定向增发申请，使美的失去了7.17亿元的募集资金，这对美的电器对同行的收购计划是个沉重打击。并说如果美的真有收购小天鹅的想法，那么，向高盛定向增发募集的资金正好用来收购小天鹅。

　　去年底《财经时报》报道，高盛计划2007年在中国内地投资30亿美元，其中50%投向有发展潜力的民营企业,50%投向国有资产民营化方面。而美的或许正属于高盛所订投资目标之一。

　　在此之前，高盛在中国做了许多投资，其中不乏当年不被人问津后来成为行业领先的公司，如新浪、网通、中芯国际、阿里巴巴、海王星辰。

　　对于高盛的投资选择，深圳海王投资发展有限公司副总经理冯家信此前在接受媒体采访时说道，“首先，高盛投资于传统产业有一个原则，那就是这个行业的成长预期非常好，这个企业要有成为行业龙头的潜力。”

　　摩根士坦利的分析员JERRY认为，如果高盛投资美的成功，美的再通过并购的方式扩张，很容易成为行业龙头企业。

　　对于市场中传言的美的收购小天鹅一事，摩根士坦利的分析员认为存在这种可能，因为美的小天鹅在产品结构上有一定互补性，美的以空调为主，小天鹅以洗衣机为主。

　　根据万国测评资料，截至2007中报统计，小天鹅主营收入为28.382391亿元，美的主营收入为190.507794亿元，二者相加为218.880185亿元，高于格林电器的200.5157亿元。也就是说，一旦美的对小天鹅收购完毕，美的将成为新的家电龙头企业，正好满足高盛一惯的产业投资目的。

　　高盛竞购末了情

　　高盛要把美的做成行业第一目前只是一个设想，最重要的是如何通过证监会审核，得以进入美的。

　　就高盛参股美的，10月22日，记者采访了高盛亚洲媒介负责人于盛致。

　　“高盛是否继续投资美的呢？”记者问到。

　　“我们不能评论。”高盛的相关负责人于盛致说道。

　　“这次因为价格的原因被否决，是否会调整价格”？“我们不能评论这个问题”。

　　对于高盛的不做答，美的董秘李飞德回答说：“与高盛的合作已经结束，事情也告一段落。”

　　同时，李飞德就公司是否要继续融资这一问题回答到：“从中长期来看，公司还是有融资方面的需求，但现在还没有具体的方案。我们最近的一次融资是99年的，从99年50个亿左右的销售收入到今年上半年达到200个亿的收入来看，我们是需要融资的。而且，我们这个行业发展机会比较多，接下来也会有些投资的想法与打算，这都需要融资来进行。”

　　根据证监会有关要求，证券发行未获核准的上市公司，自中国证监会作出不予核准的决定之日起6个月后，可再次提出证券发行申请。因此，美的电器即使想要继续融资也要等到明年才能考虑。不过，李飞德表示，公司会提前对融资方式等进行讨论。

　　与美的表态相呼应，小天鹅也发出公告说在2007年年末不会考虑关于收购事宜。

　　至于双方的“分分合合”，谜底也只能等到2008年的春天了。

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