新疆天康畜牧生物技术股份有限公司关于治理情况的整改报告

    根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字【2007】28 号)、中国证监会新疆监管局《关于做好加强新疆辖区上市公司治理专项活动的通知》(新证监局函【2007】23 号)的精神和要求,我公司对近三年来的公司治理情况进行了全面、认真地检查,并编制了《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司自查事项》和《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司治理专项活动的自查报告及整改计划》,并向新疆证监局、深圳证券交易所和投资者报告了公司的治理状况,并经公司2007 年6 月13 日召开的2007年第2 次临时董事会审议通过,并于2007 年6 月15 日在本公司指定的信息披露报纸《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn)进行披露。

    新疆证监局按照证监会关于上市公司治理专项活动的部署和规定,对我公司治理情况进行了现场检查,并以新证监局函【2007】61号文下发了《关于天康生物治理情况的综合评价和整改建议》(以下简称《评价和建议》)。

    根据新疆证监局出具的《评价和建议》和深圳证券交易所为本公司出具了《关于对新疆天康畜牧生物技术股份有限公司治理状况的综合评价意见》(发审部公司治理评价函[2007]第21 号)文件中提出的问题和整改建议,以及公司自查中检查出的问题与不足进行整改的情况,现将公司整改结果报告如下：

    一、《评价和建议》中提出的问题、整改建议与公司的整改情况

    (一) 规范运作方面

    《评价和建议》中指出公司在规范运作方面还存在以下问题：

    1、公司监事会会议资料中未保存监事会会议通知；

    2、公司股东大会会议资料不全,缺少股东身份证件、法定代表人证明等资料；

    整改建议：建议公司进一步加强对董事、监事及高管人员相关法律法规的学习培训,提高股东大会、董事会、监事会、经理层的规范运作水平,严格执行公司章程和三会议事规则的各项规定。

    公司的整改措施及整改情况：

    1、 公司监事会会议资料中缺少部分监事会会议通知,目前公司已将监事会会议资料补充完善。

    2、 公司股东大会会议资料不全,缺少股东身份证件、法定代表人证明等资料,目前,公司已按照规定要求,将缺少的发起人股东身份证件、法定代表人证明等资料补充完善,并在今后的三会召开程序上加以规范。

    整改责任人：董事会秘书耿立新

    整改时间：2007 年9 月20 日前已完成

    (二) 内部控制方面

    《评价和建议》中指出公司在内部控制方面还存在以下问题：

    1、 公司对控股子公司的管理还有待于进一步加强；

    2、 公司战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会虽已建立,但至今未能发挥其应有的作用；

    3、 公司日常法律事务及主要合同的审查均由外聘的法律顾问审核,法律风险防范机制尚需进一步加强；

    4、 公司虽然初步建立了防范大股东及其关联企业占用上市公司资金的机制,但尚需进一步完善。

    整改建议：尽快统一修订完善相关制度,保证董事会下设的各委员会能充分发挥其应有的作用；进一步加强对分、子公司规范运作的管理,将各项制度切实贯彻落实到各部门具体工作中。

    公司的整改措施及整改情况：

    1、公司已制订了《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司控股子公司管理制度》,将原来对子公司实施的各项控制管理制度化、规范化,实现对下属子公司的有效管理和控制,以保证公司经营决策的认真执行,减少经营风险。该管理制度已提交公司董事会讨论后实施；整改责任人：董事会秘书耿立新整改时间：2007 年10 月30 日前

    2、公司战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会,公司已在自查事项中提出了整改方案,根据中国证监会《上市公司治理准则》的要求,公司在董事会下设了战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会,并制定了各专门委员会的实施细则。各专门委员会虽已建立,但至今未能发挥其应有的作用。

    公司将根据各专门委员会实施细则,定期组织召开董事会专门委员会会议,使各专门委员会能够正常运作,发挥其作用。

    3、目前,公司日常法律事务及主要合同的审查均由外聘的法律顾问审核,为规范公司对外业务往来中的行为,减少因合同引起的各项纠纷,公司拟聘请一位法律专干,专职负责审核公司订立的所有合同。

    整改责任人：总经理

    整改时间：2007 年12 月30 日前

    4、公司已新制订了《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司控股子公司管理制度》,并修订《财务管理制度》、《财务会计制度》、《关联交易决策制度》、《资金管理制度》、《内部审计制度》、《预算管理制度》等制度,在上述制度中建立了防范大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的相关条款,及发生占用资金的性质及审批程序等,结合《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的有关内容,公司已基本建立起防范大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制,这种机制随着公司的发展,还将继续得到完善和加强。

    整改责任人：董事长及董事会秘书

    整改时间：长期

    二、公司自查结果中其他问题的整改措施及落实情况

    1、内控制度不够完善问题

    目前,公司已按新法规规定修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》,制定了《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理制度》、《关联交易决策制度》、《投资者关系管理制度》、《财务管理制度》及有关内控制度等规章制度,按要求建立了战略、审计、提名、薪酬与考核等董事会专门委员会。目前,上述各项制度已成为公司董事、监事、经理和其他高管人员共同遵守的行为准则,认真落实执行,但内控制度仍尚需进一步完善,部分规章制度仍需进行有效修改,继续制定和完善相关的工作细则,使董事会及其专门委员会、监事会、经理的工作制度化、规范化,以确保公司的规范运作。

    公司已逐步健全涵盖公司全部经营活动的内部控制制度,并设立完善的控制架构,制定各层级之间的控制程序,降低公司内控风险。

    2、内部审计工作有待改进内审工作对公司整体运作起着重要作用,通过季度内部审计,可及时发现各事业部、分公司、控股子公司在经营活动中存在的问题,对不规范行为进行及时提醒并解决,重大问题及时提交总经理及经营层,将有利于公司今后的持续发展,避免造成重大经济损失。今年公司已制定《内部审计制度》,对内部审计工作进行改进,将内部审计做为一项重要工作来抓,切实发挥内部审计工作的作用,同时要求进行审计稽核部在其对下属公司进行内部审计工作时,将工作底稿、内部审计报告及相关资料完整保存。

    3、 完善公司风险防范机制,加强风险评估和风险对策工作目前,随着公司不断发展,根据所从事的行业特点,虽已建立有效的风险防范机制,但仍须加强公司重大投资项目、日常经营中的风险评估,做好相关风险对策,保证能够抵御突发性风险。

    公司采取的措施主要是加强公司重大投资项目、日常经营中的风险评估,事前做好充分调研,将风险提示给公司领导,利于公司做好相关风险对策,抵御突发性风险,确保公司生产经营的正常运营。

    4、 监事会未能切实履行监督职能目前,公司监事会工作能够正常开展,监事积极参加公司股东大会、董事会会议,正常召开监事会会议。今年加强监事会工作的监督职能,通过组织财务检查、发生重大事项通告公司监事,为监事会创造履行其职责的必要条件。

    中国证监会新疆监管局对我公司本次进行的现场检查和《评价与建议》中提出的问题与建议,对进一步加强我公司法人治理结构建设,充分发挥公司董事会专门委员会的作用,提高董事会决策的水平和效率,提高“三会”运作的规范性,建立起防范大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制,有着重要的促进作用。本公司将认真按照《评价与建议》的要求和公司自查阶段查出问题及所制定的整改措施与计划,认真落实整改措施和抓好整改工作,切实解决公司治理中尚存在着的问题。

    特此报告

    新疆天康畜牧生物技术股份有限公司

    二〇〇七年十月二十三日

（来源：证券时报) 搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。