股改承诺变更须经股东大会审议批准

⊙皮海洲

　　
　　
　　最近，*ST阿继大股东哈电集团转让控股权一事被主管部门叫停。10月18日，*ST阿继公司又再次发布提示性公告称，哈电集团将严格履行股改承诺，在禁售期内不转让*ST阿继的控股权，并保证在现行的国家及相关部门的法律、法规框架下，根据*ST阿继存在退市风险的情况，继续依法合规的探讨和推进对*ST阿继的资产重组方式，最大限度地保护全体股东利益，但由于资产注入存在一定障碍，有不确定性，请投资者注意投资风险。

　　
　　但哈电集团在股改时的承诺是：将哈电集团旗下自动控制相关资产以资本运作方式整合入上市公司，实现上市公司的战略转型。而在10月18日*ST阿继发布的提示性公告里却变成了“保证在现行的国家及相关部门的法律、法规框架下，根据*ST阿继存在退市风险的情况，继续依法合规的探讨和推进对*ST阿继的资产重组方式，最大限度地保护全体股东利益”。可以说原来的股改承诺是非常明确的，上市公司的发展大有希望。而后面的修改，变成了“继续依法合规的探讨和推进对*ST阿继的资产重组方式”，这明显增加了资产重组的不确定性，到底能否“最大限度地保护全体股东利益”，恐怕只有天知道。

　　
　　*ST阿继及其大股东哈电集团这种做法是非常不慎重的，完全是把股改承诺当成了儿戏。作为股改承诺，是必须要兑现的。正所谓一言既出，驷马难追，岂能随意变更的？当然，本着实事求是的原则，在原来的承诺确实难以兑现的情况下，对承诺进行变更也不是一概不允许。但作为上市公司及大股东来说，必须说明变更的理由，并向全体投资者道歉，而且最后变更的具体方案必须经股东大会审议通过，方能生效。这是因为：首先，原来的股改承诺，作为股改方案的一个组成部分，是经过了股东大会的审议通过的，这是有法律效率的。所以，要变更原来的承诺，就必须通过法律程序来进行。其次，通过股东大会来变更股改承诺，可以避免股改承诺变更的随意性。如果没有这样一个法律程序，大股东想变更股改承诺就变更股改承诺，那么，这股改承诺就完全变成大股东玩弄的一种儿戏了。此外，为体现表决的公正性，股改承诺变更的表决，大股东需要实行回避制度。变更方案能否获得通过，完全由大股东之外的公司其他股东来决定。

　　
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