西安饮食股份有限公司关于与米高实业公司、龙基工程建设公司签署股权收购及以收购款清偿债务的公告-搜狐财经

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、重要提示

1、甲乙丙三方特别约定：在执行本合同时,除房产外的西安家和置业有限公司自本合同签订生效之日前的债权归陕西解放商贸广场有限公司所有,债务由陕西解放商贸广场有限公司承担。

2、本公司将按照相关规定要求西安米高实业发展有限公司、西安龙基工程建设有限公司进一步提供相关财务资料。

3、公司将聘请具有证券期货行业从业资格的会计师事务所对家和置业公司的股权资产状况进行审计。

二、交易概述

西安饮食股份有限公司(以下简称本公司)作为乙方(受让方)与甲方(转让方)西安米高实业发展有限公司、西安龙基工程建设有限公司、(以下简称米高公司、龙基公司)由米高公司、龙基公司将分别持有的西安家和置业有限公司(以下简称“家和置业”)总计100%股权、转让给本公司,同时甲方用股权转让款代丙方(保证方)陕西解放商贸广场有限公司(以下简称“解放商贸”)清偿所欠本公司的一笔债务,

“家和置业”是一家主要从事房地产开发、房地产信息咨询等业务的企业,注册资本1,884.77万元。米高公司出资1130.86万元,占注册资本60％股权,龙基公司出资753.91万元,占注册资本40％股权。

本公司于2007年10月25日召开的第五届董事会第三次会议审议并通过了《关于股权收购及以收购款清偿债务的议案》。米高公司将持有的家和置业60％股权、龙基公司将持有的家和置业40％股权共同转让给本公司,转让价款为18,347,745元；自然人辛晓松将其持有的泰晤士99.46%股权、自然人杨建彬将其持有的泰晤士0.54%股权共同转让给本公司,转让价款为17,947,865元,均用于代为清偿所欠本公司的债务。该股权转让事项构成关联交易。

(一)本公司董事会第五届第三次会议于2007年10月25日在公司六楼会议室召开,应到董事9人,实到董事9人。公司监事3人及公司高级管理人员列席会议。与会董事对本宗交易事项进行了表决。以9票赞成,0票反对,0票弃权,一致通过该事项。

(二)本公司独立董事就《关于股权收购及以收购款清偿债务的议案》发表了如下独立意见：

1、同意提交公司董事会审议《关于股权收购及以收购款清偿债务的议案》。

2、我们认真审阅了公司拟提交审议的关于股权收购及以收购款清偿债务的合同,认为有关股权收购及以收购款清偿债务的合同彻底理顺和解决了一系列影响公司发展的债权、债务遗留问题,最大限度地保障了全体股东及公司的利益。有关股权收购及以收购款清偿债务的合同的签署与执行,有利于完善公司法人治理结构,有利于加强公司治理,有利于推动公司健康、可持续发展,有关股权收购及以收购款清偿债务的合同不存在损害公司及全体股东利益的情形。该事项构成关联交易。

三、交易对方基本情况

米高公司、龙基公司在2006年8月17日之前分别为本公司的第三、四大股东。2006年8月17日,米高公司、龙基公司与本公司第一大股东西安旅游集团有限责任公司(以下简称“西旅集团”)签署了《股权转让协议》,分别将所持有本公司4,096,425股法人股股权(占公司总股本的2.39%)、12,212,550股法人股股权(占公司总股本的7.12%)转让给西旅集团。米高公司所持有本公司的2.39%股权、龙基公司所持有本公司的7.12%股权现均已质押给西旅集团,股权过户手续正在办理之中。

(一)米高公司基本情况

公司名称：西安米高实业发展有限公司

成立日期：2002年6月21日

注册资本：3700万元

实收资本：3700万元

住所：西安市万寿南路阳光小区湘园1-401

法定代表人：贺晋君

公司类型：有限责任公司

经营范围：金属材料(除专控)、建筑装饰材料(除木材)、化工产品及原料(除专控及易燃易爆化学危险品)的销售；生物制品的开发。

营业执照注册号：6101012420138

(二)龙基公司基本情况

公司名称：西安龙基工程建设有限公司

成立日期：2002年 6月18日

注册资本：3700万元

实收资本：3700万元

住所：西安市碑林区产业园开元商住大厦1-5701号

法定代表人：辛晓松

公司类型：有限责任公司

经营范围：装饰材料(除木材)、建筑材料的销售；建筑工程施工。

营业执照注册号：610101242108

四、交易涉及的第三方(丙方)基本情况

公司名称：陕西解放商贸广场有限公司,原名称为陕西宏商钢材加工配送有限公司。2004年11月30日,经陕西省工商行政管理局核准,陕西宏商钢材加工配送有限公司名称变更为陕西解放商贸广场有限公司；2006年10月31日,经陕西省工商行政管理局核准,陕西解放商贸广场有限公司名称又变更为陕西民乐新都会商城有限公司。在本宗交易中,陕西民乐新都会商城有限公司、陕西宏商钢材加工配送有限公司、陕西解放商贸广场有限公司实质为同一公司。

成立日期：2001年9月28日

注册资本：4000万元

实收资本：4000万元

住所：西安市新城区解放路63号

法定代表人：高永

公司类型：有限责任公司

经营范围：房地产开发与销售；房屋租赁；百货零售；钢材、有色金属材料的销售。

营业执照注册号：6100001011439

组织机构代码证号：62310380-7

五、交易标的资产及其评估情况

(一)家和置业基本状况

1、工商登记状况

公司名称：西安家和置业有限公司

住所：西安市小寨东路196号国贸中心2013室

法定代表人：贺晋君

公司类型：有限责任公司

注册资本：1,884.77万元

实收资本：1,884.77万元

经营范围：房地产开发,房地产信息咨询。

2、主要资产

房产：位于西安市碑林区咸宁路9号商业房产2822.73平方米,房权证号[西安市碑林区字第1150106023—1—2—1—10401]。

3、财务报表情况

根据中宇资产评估有限责任公司出具的中宇评报字[2007]第2097-1号资产评估报告书,截止2007年8月31日,家和置业资产合计18,347,745元。

4、资产抵押或设定他项权利情况：

未发现有资产抵押等情况。

六、交易的主要内容

米高公司、龙基公司与本公司就股权转让事宜经商议拟定了《股权转让合同》,主要内容如下：

1、定价情况：

交易双方根据委托的资产评估机构中宇资产评估有限责任公司对家和置业仅拥有的商业地产进行评估的结果,经协商确定,米高公司和龙基公司将其合计持有的家和置业100％股权转让给本公司,用于代为清偿所欠本公司的债务。

2、股权的交付和股权转让价款的支付以及其它相关税费的支付：

米高公司和龙基公司将其合计持有的家和置业100％股权转让给本公司,,转让价款为18,347,745元。

(1)本公司向米高公司和龙基公司支付的转让款。由米高公司和龙基公司代交易涉及的第三方解放商贸向本公司冲抵解放商贸与本公司2004年12月签订的陕西金福典当有限公司股权转让协议书中解放商贸所欠本公司股权转让款20,151,282元中的18,347,745元；

本次股权转让所涉及的税项及过户费、登记费、公告费等由双方按国家有关规定缴纳和支付。

3、债权债务的处置

(1)家和置业目前仅拥有位于西安市碑林区咸宁路9号商业房产2822.73平方米,房权证号[西安市碑林区字第1150106023—1—2—1—10401]。

(2)泰晤士目前仅拥有位于西安市碑林区咸宁路9号商业房产2761.21平方米,房权证号[西安市碑林区字第1150106023—1—2—1—10501]。

(3)除上述房产外的家和置业自本合同签订生效之日前的债权归解放商贸所有,债务由解放商贸承担。

4、保证条款

米高、龙基保证所持有的股权为合法拥有,具有完全、有效的处分权。

米高、龙基承诺：负责协调为本公司以市场价格提供两处房产各两部电梯和门面房,以利于本公司作为营业场所使用。

5、争议的解决

凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,交易各方均应通过友好协商解决；如果协商不能解决,任何一方均有权向人民法院提起诉讼。

6、合同生效

本合同经各方签字盖章,并经本公司董事会(股东大会)审议批准后生效。

七、本次股权转让的目的和对公司的影响

本次的股权收购及以收购款清偿债务合同的执行,彻底理顺和解决一系列影响公司发展的债权、债务遗留问题,最大限度地保障全体股东及公司的利益,并且有利于完善公司法人治理结构,有利于加强公司治理,有利于公司扩大主营业务,有利于推动公司健康、可持续发展。

1、公司于2004年12月16日与陕西宏商钢材加工配送有限公司(后更名为“陕西解放商贸广场有限公司”)签订股权转让合同,将本公司持有的陕西金福典当有限公司66.67%共计2000万股,以每股1.096元的价格全部转让给陕西宏商钢材加工配送有限公司,转让总价为2192万元。(详见2004年12.17日《证券时报》公司2004-8公告)本次股权收购及以收购款清偿债务的合同签订前,陕西宏商钢材加工配送有限公司尚欠本公司转让陕西金福典当有限公司款20,151,282万元。本次股权收购及以收购款清偿债务的合同执行后,本公司已将陕西宏商钢材加工配送有限公司所欠本公司转让陕西金福典当有限公司款20,151,282万元收回18,347,745元,本公司不再持有陕西金福典当有限公司的股权。

4、本次股权收购及以收购款清偿债务的合同执行后,本公司将获得一块总计2822.73平方米的商业地产的所有权。公司将利用这块商业地产扩大公司餐饮经营网点或者用作其它经营,增强公司的盈利能力。

八、公司将聘请具有证券期货行业从业资格的会计师事务所对家和置业公司的股权资产状况进行审计。

九、备查文件

1、西安饮食股份有限公司第五届董事会第三次会议决议

2、独立董事对《关于公司股权收购及以收购款清偿债务的合同》的独立意见；

3、中宇资产评估有限责任公司出具的《西安翠庭大厦4层房产评估项目资产评估报告书》中宇评报字[2007]第2097-1号；

5、公司与西安米高实业发展有限公司、西安龙基工程建设有限公司签订的《股权转让合同》；

7、家和置业和泰晤士的营业执照及相关股东文件。

特此公告。

西安饮食股份有限公司

董事会

二〇〇七年十月二十五日