盐湖集团合并盐湖钾肥　取道S*ST数码之惑

　　见习记者　姚伟　重庆报道

　　重组S*ST数码后再与盐湖钾肥换股，盐湖集团的估价将会变成A股市场上的市值，A股市值将大大高于此前评估机构对盐湖集团100来亿元的估值。

　　一纸公告将青海盐湖工业集团(下称“盐湖集团”)整体上市的路径清晰呈现。

　　2007年10月24日，S*ST数码(000578.SZ)发布公告称，盐湖集团仍将以换股方式并入S*ST数码，合并后的存续公司会加快吸收盐湖钾肥的进程，即在S*ST数码股改完成并经历一个完整会计年度后的10个工作日内，青海国投将提议启动和盐湖钾肥(000792.SZ)的合并程序。

　　一位盐湖钾肥股东再三强调自己“弄不明白”——为什么简单的整体上市，盐湖集团不直接借壳旗下已有的盐湖钾肥，而要大费周张地取道S*ST数码？

　　对此，盐湖集团某不愿透露姓名的人士表示，取道S*ST数码符合盐湖集团全体股东利益最大化的要求，盐湖钾肥股东们不理解的根本原因在于“他们并没有站到盐湖集团股东的角度来思考问题”。

　　提前合并盐湖钾肥

　　“我们最初向证监会递交的S*ST数码股改草案承诺：到2010年存续公司的非钾肥业务占利润总额比重不会低于60％，若低于60％，便启动吸收合并盐湖钾肥。”10月25日，盐湖集团某人士向本报记者说。

　　即使未来有合并盐湖钾肥的可能，但盐湖钾肥的股东们仍然非常抵制大股东盐湖集团重组S*ST数码之举。坊间传闻，部分盐湖钾肥股东通过各种渠道向证监会抗议盐湖集团的做法。

　　不知是否因盐湖钾肥股东们的反对起了作用，证监会要求盐湖集团将吸收合并盐湖钾肥的时限缩短，加之盐湖集团在2005年就有整体上市之意，因此在10月24日的重组补充公告中，盐湖集团将吸收合并盐湖钾肥的条件更改为“待S*ST数码股改完成并经历一个完整的会计年度之后的10个工作日内，启动对盐湖钾肥的吸收合并”。

　　为何不立即合并盐湖钾肥呢？

　　一位市场人士指出，如果立即启动与盐湖钾肥合并事宜，在盐湖钾肥股东普遍抵触的情况下，合并议案很可能不能获得盐湖钾肥股东大会通过。如果S*ST数码与盐湖集团合并后的存续公司在一个完整的会计年度交出了漂亮的成绩单，推动吸收合并盐湖钾肥的阻力就会少很多。

　　根据相关公告，若S*ST数码的股改方案能在今年内通过实施，盐湖钾肥最早有望在2009年合并到存续公司中，这比股改草案中的合并时限提前了至少两年。

　　“这个(提前合并)对盐湖钾肥而言是利好，估计应该是证监会放行S*ST数码股改的条件之一。”中金公司某研究员说。

　　在盐湖集团看来，加快合并盐湖钾肥的步伐有利于后者尽快分享到非钾肥类项目的利润。

　　据本报记者了解，盐湖集团非钾肥类项目有：一期工程的年产4.5万吨乙炔、10万吨PVC、19万吨合成氨、33万吨尿素、10万吨甲醇等项目，预计明年投产；二期工程的年产10万吨氢氧化钠、12万吨PVC、30万吨合成氨、33万吨尿素等项目，预计后年投产。与此同时，正在建设的还包括1万吨碳酸锂项目和正在中试的无水氯化镁、氢氧化镁等项目。

　　“这些项目的盈利能力会在今后数年中充分释放。”盐湖集团方面人士说道。

　　借道S*ST数码真相

　　盐湖集团在盐湖钾肥中拥有30.60％的股份，位居第一大股东之位。另一边厢，盐湖集团在S*ST数码中无任何股份。市场最大的疑问是，为何盐湖集团不直接借壳盐湖钾肥，而要先取道S*ST数码呢？

　　一位接近交易的盐湖集团内部人士道出了个中缘由。

　　“坦率地讲，盐湖集团当初没有计划重组S*ST数码。”上述接近交易人士称，更多的是青海省方面的意愿，青海方面希望盐湖集团出面重组S*ST数码，不仅仅是简单的保壳，更主要的原因是有不少青海企业为S*ST数码提供了担保，一旦S*ST数码退市，将有可能对提供担保的企业造成“毁灭性的打击”，从维护地方金融体系安全运行的角度来看，青海方面只有倾力重组S*ST数码。

　　不过，这还不是盐湖集团愿意出面重组S*ST数码的全部理由。

　　一位在资本市场浸淫多年的人士向本报记者指出，为何上市公司借壳时都倾向于小盘股？因为通常情况下，借壳方以资产注入方式完成借壳，借壳对象股本越大，对借壳方越不利，一般情况下，借壳方装入的资产的市净率会低于上市公司，借壳对象股本越大，意味着借壳后的每股净资产会摊薄得越多。

　　S*ST数码的股本总计1.98亿股，盐湖钾肥股本7.68亿股，盐湖集团选择S*ST数码符合惯例。

　　与此同时，某知情人士指出，重组S*ST数码后再与盐湖钾肥换股，盐湖集团的估价将会变成A股市场上的市值，可以肯定的是，A股市值将大大高于此前评估机构对盐湖集团100来亿元的估值。

　　根据资产评估报告，盐湖集团截至2006年12月31日，净资产账面价值为42.5亿元，整体评估价值在108亿至116.5亿之间。盐湖集团参与换股的估值为106.2亿元，按照注册资本22.4亿元折算(1元1股)，每股4.73元。

　　在S*ST数码以新增股份换股吸收合并盐湖集团后，盐湖集团股东在存续公司中持有29.76亿股。若在换股吸收合并盐湖钾肥前，存续公司的股价能涨至10元，盐湖集团的评估价值将由100来亿元上涨到300亿元左右，这将使盐湖集团股东在吸收合并盐湖钾肥时，所占股权比例最大化。

　　不过，令盐湖集团始料未及的是，近期盐湖钾肥股价一路狂飙。去年12月4日S*ST数码停牌之际，盐湖钾肥收盘价仅为24.60元，但在今年7月4日S*ST数码发布股改草案时已涨至40.97元。10月26日，盐湖钾肥收于68.36元，上涨3.12％。