深圳市同洲电子股份有限公司公司治理专项活动整改报告

    深圳市同洲电子股份有限公司(下称“同洲电子”、“公司”、“本公司”)于2007 年3 月启动公司治理自查活动,6 月自查活动基本结束,公司于2007 年6月7 日召开第三届董事会第五次会议,审议通过了《深圳市同洲电子股份有限公司公司治理自查报告及整改计划》。

2007 年5 月9 日公告了公司治理专项活动专门的电话和网络平台,6 月21 日补充公告了《深圳市同洲电子股份有限公司公司治理自查报告及整改计划》和深圳证监局、深圳证交所的公众评议邮箱,6 月28 日公司举办了公司治理网上交流会,公司董事长总经理袁明、董事副总经理孙莉莉、副总经理董事会秘书王云峰通过网络交流平台回答了投资者提出的问题,并对该次交流会进行了总结。深圳证监局于2007 年7 月11 日至7 月27 日对我公司进行公司治理的现场检查,并于2007 年9 月29 日对本公司下发了深证局公司字[2007]34 号《关于要求深圳市同洲电子股份有限公司限期整改的通知》。

    针对在专项治理活动中发现的问题,公司在治理工作小组的组织下进行了全面的整改工作,现将整改工作的情况作如下汇报：

    一、公司自查过程中发现问题的整改情况

    公司在自查过程中主要发现以下五个问题,公司针对每个问题进行了切实的整改,整改情况如下：

    1、关于重大事项披露不完整、不及时的问题；公司制定了完备的《公司信息披露事务管理制度》,对信息披露的各个环节进行了详细的要求,而且对于公司重大事项的传递流程有了很详细的规定,公司各部门严格按照各项制度做好信息传递工作,公司近期发生的重大事项的信息披露均能严格按照准则执行。此项整改工作已经完成。

    2、四个专业委员会成立的时间较短,重视程度不够的问题；公司在整改过程中更加重视四个专业委员会的工作,使得四个专业委员会的作用能够充分发挥,公司的重大投资、高管薪酬及激励、公司内审、高管任职等事项均将严格按照各委员会的工作细则的规定提交相应委员会进行评议,并做好会议记录。公司南通投资项目提交董事会审议之前经过战略委员会评议,公司三季度定期报告提交董事会审议之前提交审计委员会评议,在以后各重大事项还将提交相应委员会进行评议之后再提交董事会审议。此项工作整改已经有成效,在以后的工作中还将予以重视。

    3、公司股东大会的召开方式较为单一,投资者关系管理的相关规则有待于完善的问题；公司股东大会的召开方式相对单一,公司以后将在重大事项决策时,采用网络投票和现场会议相结合的方式召开股东大会,充分保障投资者的权益；投资者关系管理方面,公司在不断的完善各项规章制度,公司董事会秘书通过与其他优秀上市公司的董秘及投资者关系管理人员交流,并通过总结,制定了《投资者关系管理制度》、《投资者接待流程》等制度和操作准则,公司将严格按照制度执行,本项整改工作已经执行完毕。

    4、公司董事、监事及其他高管人员、股东单位高管人员的培训有待加强；公司在整改过程中,非常重视高管人员的培训工作,除了交易所、证监局组织的培训以外,公司还组织各项培训,特别是与其相关的新制度新准则的培训,及时的将新制度新准则传递给各位高管,使其及时了解各项制度准则。另外,公司还印制了《上市公司法律汇编》,便于高管人员的日常学习,公司在以后的工作中还将经常组织高管们进行学习,以避免违法违纪的事件发生。此项整改工作已经基本完成。

    5、公司在与机构投资者进行沟通过程中不够谨慎,需要进一步规范行为的问题；公司严格按照《中小企业板信息披露业务备忘录第2 号公平信息披露相关事项》的要求接待投资者并做好投资者档案管理工作,按照《公司信息披露事务管理制度》进行信息披露,公司专门组织高管学习信息披露的文件,特别是与高管息息相关的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》,公司在近期没有出现信息披露不谨慎的事件。此项整改工作已经基本完成。

    二、公众评议阶段发现问题的整改情况

    公司自6 月21 日进入公众评议阶段,6 月28 日公司举办了公司治理网上交流会,在整个评议阶段在此阶段没有收到公众对公司治理存在问题的投诉,公众对公司的公司治理状况还比较认可。

    三、深圳证监局在巡查阶段发现问题的整改情况

    (一)“三会”运作存在的主要问题

    1)董事会绝大部分以通讯方式召开,董事未能充分履行勤勉义务的情况,检查未发现董事在表决前对上述重大事项进行了解或质询的记录,在现场召开的四次董事会会议资料中,除董事在会议决议上的签名外,没有发现其他表明董事勤勉履职的记录。

    整改措施：公司董事会将尽可能采用现场方式召开,特别是在审议对外投资、董事会换届、聘任高管人员、激励制度、修改《公司章程》、对外担保、关联交易决策等重大事项时,一定召开现场会议的方式,对于各位董事会议召开前对审议事项进行了解或质询的情况进行详细的记录,会议召开过程中各位董事的发言要点进行详细的记录,并要求董事签字确认,以确保董事勤勉履职的工作有据可查。本项整改工作现在已经按要求执行。

    2)公司未建立相关制度,在采用通讯方式召开董事会时确保董事充分行使职权,并保障监事的知情权和监督权。

    整改措施：公司在《董事会议事规则》、《监事会议事规则》中增加通讯方式召开董事会和监事会的相关内容,今后的董事会会议在审议重大事项时尽量采用现场会议的形式,并在会议召开前通知全体监事列席,充分保障监事的知情权和监督权。本项整改工作现已完成。

    3)董事会专业委员会未实际运作。检查发现,公司董事会各专业委员会成立至今均未实际运作。对于公司投资GSM 移动通信终端项目、股票期权激励计划等事项均未按照战略委员会、薪酬与考核委员会等工作细则的规定提交相应委员会进行评议。

    整改措施：公司将充分发挥四个专业委员会的作用,公司的重大投资、高管薪酬及激励、公司内审、高管任职等事项均严格按照各委员会的工作细则的规定提交相应委员会进行评议,并做好会议记录。本项整改已经开始,公司南通投资项目提交董事会审议之前经过战略委员会评议,公司三季度定期报告提交董事会审议之前提交审计委员会评议,在以后各重大事项还将提交相应委员会进行评议之后再提交董事会审议。

    4)监事会没有切实履行监督职能。检查发现,公司监事会对董事会存在的问题未提出异议,也没有证据显示监事会对董事、高级管理人员的职务行为进行了有效监督。监事会会议主要是对定期报告等常规事项的表决通过,基本流于形式。

    整改措施：公司将为监事会成员履行各项职责提供便利,准备好会议及重大事项决策所需的各项资料,公司召开董事会、股东大会通知监事参加,并将监事对议案所提的意见和建议进行详细记录,提请监事会加强对董事会运作过程中存在的问题的监督指证,加强监事会对公司财务管理及董事、高级管理人员的职务行为进行有效的监督,并做好相应的记录。本项整改工作已经开始实施。

    (二)、规范运作存在的其他问题

    1)重大投资项目未提交股东大会批准的情况。检查发现,2007 年6 月,公司三届六次董事会审议通过《关于投资GSM 移动通讯终端项目的议案》,该项目总投资额1.36 亿元。2007 年7 月,公司在尚未提交股东大会审议的情况下启动了该项目的报批程序,上述行为违反了《公司章程》第六十条的相关规定。

    整改措施：公司将尽快将该项目提交股东大会审议。目前公司已经制定《公司重大投资决策制度》,经第三届董事会第十一次会议审议通过,对各重大事项的立项、审批制定一整套的流程,避免类似的情况再次发生。

    2)内审部门缺乏独立性。检查发现,公司按规定设立了内审部门,但内审部门直接隶属于公司总经理,《内部审计工作制度》经董事长审批后执行。在目前公司董事长兼任总经理的情况下,内审部门实际上向董事长兼总经理一人负责并报告工作,缺乏独立性,也违反了《公司章程》第二百五十七条的规定。

    整改措施：公司已经调整组织结构,将内审部门划归董事会下设的审计委员会直属,对审计委员会负责汇报审计工作,保证内审部门的独立性。公司的《公司内部审计工作制度》已经经第三届董事会第七次会议审议并通过,此项整改工作已经完成。

    3)授权董事长对外借款权限额度存在较大风险。检查发现,公司《公司章程》授权董事长批准并签署当期公司实际资产负债率低于70%时的银行贷款合同。按2006 年末实际资产负债规模测算,在净资产规模不变的情况下,董事长还可批准并签署高达6.19 亿元的贷款合同,且此金额还将随着公司规模的扩张而不断增加。上述授权将对你公司的资产负债产生重大影响且你公司没有制定相应的风险防范措施,存在较大风险。

    整改措施：公司调整董事长对外借款的权限额度,授权董事长批准并签署不高于当期公司实际资产负债率低于65%时的银行贷款合同,以降低风险。公司已经修改《公司章程》、《董事会议事规则》的相应条款,经第三届董事会第十一次会议审议通过,将尽快提交股东大会审议。

    (三)制度建设方面存在的主要问题

    1)《公司章程》未及时修订,部分条款违反《公司法》、《上市公司章程指引》。

    检查发现公司《公司章程》存在较多问题：(1)《公司章程》第一百九十二条“董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票”,此规定违反了《公司法》第一百一十二条的相关规定；(2)《公司章程》第七十五条“公司二分之一以上的独立董事可提议召开临时股东大会”,与《上市公司章程指引》(以下简称“《章程指引》”)第四十六条的相关规定不符；(3)《公司章程》第二百六十一条“在非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所,可以临时聘请其他会计师事务所,但是必须在下次股东大会上追认通过”,此规定与《章程指引》第一百五十九条的相关规定不符；(4)《公司章程》、《股东大会议事规则》中未就股东大会对董事会的授权原则和授权内容作出规定,不符合《章程指引》第六十八条的相关规定；(5)《公司章程》、《总经理工作条例》中未就总经理对公司资金、资产运用、签订重大合同的权限作出规定,不符合《章程指引》第一百三十条的相关规定。

    整改措施：公司已将相关条款进行修订,《公司章程》、《股东大会议事规则》、《总经理工作条例》经第三届董事会第十一次会议审议通过,将尽快提交股东大会审议,修改后的规则更加完善,不存在与相关规定不符的现象。

    2)部分制度规定与相关法规规定不相符。检查发现,公司《关联交易决策制度》第十二条规定：单笔或累计标的超过人民币3000 万元或超过公司最近经审计净资产值5%的的关联交易应经股东大会审议通过、关联双方签字盖章生效后方可执行,属于股东大会休会期间发生且须即时签约履行的,公司董事会可先签有关协议并执行,但仍须经股东大会审议并予以追认”,此规定与《深圳证券交易所股票交易规则》中10.2.5 的相关规定不符。

    整改措施：已重新修订,《关联交易决策制度》经第三届董事会第十一次会议审议通过,将尽快提交股东大会审议。

    3)部分重要内部控制制度未经董事会审批。检查发现,公司目前执行的《深圳市同洲电子公平信息披露准则》、《深圳市同洲电子股份有限公司高层管理人员目标责任考核与激励管理办法》、《深圳市同洲电子股份有限公司筹资管理暂行办法》等重要制度均未经公司董事会审核批准。

    整改措施：公司董事会审议通过了《公司信息披露事务管理制度》,不需要再次审议《公司公平信息披露准则》,《公司高层管理人员目标责任考核与激励管理办法》、《公司筹资管理办法》经第三届董事会第十一次会议审议通过。此项整改工作已经完成。

    4)未建立完备的投资者档案记录制度。检查发现,公司上市以来每月均接待各类投资者到公司现场参观或座谈沟通,但并未对投资者关系活动建立完备的记录制度。档案记录内容简单,记录未能包含投资者关系活动的参与人员、参观行程、投资者关系活动中谈论的内容、未公开重大信息泄密处理过程及责任等内容；部分接待未作档案记录,部分被接待投资者未签署《承诺书》。上述情况违反了《上市公司与投资者关系指引》的相关规定。

    整改措施：公司将严格按照《公司信息披露事务管理制度》的要求接待各类投资者,根据公司的具体情况并参照优秀上市公司的投资者接待方案,已经制订投资者接待流程,做好投资者接待的档案记录工作,与投资者签署《承诺书》等,本项整改工作已经开始执行。

    (四) 信息披露及董事会秘书工作存在的问题

    1)接待机构投资者时泄漏非公开重大信息。检查发现,2006 年10 月30 日,公司董事会秘书接待联合证券有限责任公司和大成基金管理有限公司证券分析员时泄漏了公司非公开的订单信息,导致公司股票11 月3 日被深交所临时停牌；2007 年4 月12 日,公司接待中国国际金融有限公司证券分析员时泄漏了汽车电子GPS 的预测销售数据、安防设备的中标情况及预测销售数据、数字电视网络增值业务的进展情况等非公开重大信息,导致公司股票4 月16 日被深交所临时停牌。

    整改措施：公司在接待投资者要严格按照《公司信息披露事务管理制度》的要求,不再出现泄漏非公开重大信息的情况,接受教训、引以为戒,本项整改工作已经执行。

    2)部分重大合同披露不及时、不完整。检查发现,公司对重要合同未按照《深圳证券交易所股票上市规则(2006 年5 月修订)》的相关规定及时、完整披露。如2007 年1 月29 日公司与广州市广播电视网络有限公司签订了1.18 亿元的供货合同,公司未主动履行披露义务,后于2007 年5 月31 日补充披露；2007年4 月20 日,你公司与中国建设银行深圳市分行签订1.1 亿元借款合同,占公司总资产10%以上,公司未履行披露义务。

    另外公司还存在董事会会议资料准备不完备,会议通知发出程序不规范。检查发现,董事会秘书对董事会会议的记录不完整,欠缺董事、监事发言要点等基本要素,不符合《公司章程》第一百九十六条的相关规定。同时,董事会秘书为董事会会议准备的议案资料过于简单,没有按照《上市公司治理准则》第四十六条的规定向董事“提供足够的资料,包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据”。检查还发现,公司三届三次、四次董事会会议通知和三届三次监事会会议通知发出时间不符合《公司章程》第一百八十六条和第二百二十二条的规定；公司部分董事会会议通知未向监事送达,不符合《公司章程》第一百八十六条的规定。董事会秘书尚未取得董事会秘书资格证书,董事会秘书兼职过多,不能确保有足够的精力和时间履行职责。检查发现,董事会秘书同时还兼任公司分管行政和基建项目的副总经理及公司下属LED 事业部负责人。

    整改措施：公司在签订对公司生产经营有重大影响且合同金额超过1 亿元人民币的销售及贷款合同时,严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定及时、完整披露；公司将严格按照《公司章程》第一百九十六条的相关规定做好董事会的会议记录,并且为董事会所需审议事项提供足够的资料,包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。做好三会的会议通知工作,按照《公司章程》第一百八十六条和第二百二十二条的规定,董事会和监事会的定期会议提前十天通知,临时会议提前五天通知,董事会的会议通知均需向监事送达；董事会秘书已经获得了董事会秘书资格证书；董事会秘书兼职过多的问题,公司已经招聘人员,将逐步解决。以上事项整改工作都已经执行。

    (五)募集资金使用方面存在的问题

    检查发现,公司募集资金项目建设进度落后于计划。公司募集资金于2006年6 月16 日到帐,根据公司的招股说明书及2006 年年报,募集资金项目的建设期为一年,预计2007 年6 月建成并投入使用。截止2007 年8 月,该募集资金项目仅完成土建的主体及外装修部分,距项目整体完工并投产尚有一定距离。

    整改措施：公司对募集资金项目再次进行审核,对项目的实际进程进行预测,准确预计项目建设的完成时间,公司已经在第三季度报告中如实披露未按计划完成的原因。本项整改工作已经完成。

    (六) 财务会计方面存在的问题

    1)现行财务核算系统的内部控制存在较大风险

    检查发现,公司帐务系统中存在多笔冲销凭证,经初步统计,仅2007 年6月就发生了40 笔以上的冲销凭证,一年内冲销凭证的数量高达数百笔。经随机抽查部分凭证及对财务人员的询问,发现目前公司对冲销凭证的内部控制较为薄弱,财务人员可以在无需审批的情况下自行实施凭证冲销,还可以在订单、出库单等原始单据不匹配的情况下冲销SAP 系统自动生成的会计凭证并重新编制会计凭证。上述系统设置及相关内部控制存在较大风险。

    整改措施：以上情况主要存在于SAP 系统冲销和人工冲销两部分,公司将制订有关冲销凭证的管理制度,加强内部控制制度,开发有关冲销凭证的报表,加大考核力度,培训相关会计人员。对已经发生的冲销业务的经济内容及实质、系统的权限设置、业务操作流程等情况,公司将聘请会计师事务所进行专项审核。

    本项整改工作已经完成。

    公司治理专项活动的三个阶段已经基本结束,公司治理是一个长期的过程,各项工作还需要不断的完善,公司在以后的工作中对各项公司治理工作将更加重视,严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、《公司章程》及相关规范性文件的要求,进一步提升公司的规范化和透明度,对于公司不足的地方加以改善,努力做好信息披露工作、完善公司治理结构、做好投资者关系管理,不断提高公司治理水平。

    深圳市同洲电子股份有限公司

    2007 年10 月29 日

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