七喜控股股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    七喜控股股份有限公司第三届董事会第五次会议于2007年10月18日以电子邮件和电话的方式发出通知,并于2007年10月29日上午9：30分在广州市黄埔区云埔工业区埔南路63号公司七号会议室召开。

本次会议应出席会议九人,实际到会八人。董事陈舟由于人在外地,无法出席会议,授权委托董事廖健代为出席会议并行使表决权。监事会成员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的相关规定,本次会议合法有效。会议审议并通过了如下决议：

    一、关于2007年第三季度季度报告的议案

    会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了2007年第三季度季度报告的议案。

    第三季度报告全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯(www.cninfo.com.cn),第三季度报告正文刊登在2007年10月30日的《证券时报》上。

    二、关于公司董事、副总裁陈舟先生辞职的议案

    会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了董事、副总裁陈舟先生辞职的议案。公司董事、副总裁陈舟先生因个人原因,无法继续履行现有职务,故向董事会申请辞去公司董事、副总裁职务,并于2007年10月26日正式提交书面辞职报告。此项议案须提交股东大会审议。董事陈舟先生的辞职申请将在股东大会审议通过之时生效。

    三、关于修订《公司章程》的议案

    会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了修订《公司章程》的议案,具体修订条款及内容见附件1。修订后的《公司章程》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯(www.cninfo.com.cn)。此项议案须提交股东大会审议。

    四、关于修订《董事会议事规则》的议案

    会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了修订《董事会议事规则》的议案。修订后的《董事会议事规则》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯(www.cninfo.com.cn)。此项议案须提交股东大会审议。

    五、关于修订《总经理议事规则》的议案

    会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了修订《总经理议事规则》的议案。修订后的《总经理议事规则》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯(www.cninfo.com.cn)。此项议案须提交股东大会审议。

    六、关于修订《对外担保管理制度》的议案

    会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了修订《对外担保管理制度》的议案。修订后的《对外担保管理制度》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯(www.cninfo.com.cn)。此项议案须提交股东大会审议。

    七、关于修订《对外投资管理制度》的议案

    会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了修订《对外投资管理制度》的议案。修订后的《对外投资管理制度》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯(www.cninfo.com.cn)。此项议案须提交股东大会审议。

    八、关于修订《关联交易规则》的议案

    会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了修订《关联交易规则》的议案。修订后的《关联交易规则》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯(www.cninfo.com.cn)。此项议案须提交股东大会审议。

    九、关于增补区日佳先生担任公司董事的议案

    会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《增补区日佳先生担任董事》的议案。由于董事陈舟先生的辞职,导致董事会成员尚缺一名需补足。根据董事会提名委员会的提名,增补区日佳先生为第三届董事会董事,任期与第三届董事会其他董事相同,自公司股东大会审议通过之日起至2010年4月止。此项议案须提交股东大会审议。

    十、关于《提请召开2007年第二次临时股东大会》的议案

    会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《提请召开2007年第二次临时股东大会》的议案。公司定于2007年11月27日(星期二)召开2007年第二次临时股东大会审议上述须提请股东大会审议的议案。召开股东大会的通知另行公告。

    特此公告。

    七喜控股股份有限公司董事会

    二OO七年十月二十九日

    附件1－《公司章程》修订内容

    一、在原《公司章程》第四十条增加大股东所持股份“占有即冻结”的机制。增加内容如下：“控股股东及实际控制人不得非法侵占公司资产。控股股东及实际控制人一旦发生非法侵占公司资产的行为,董事会有权申请冻结其所持股份,实行“占用即冻结”机制。公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金安全。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会有权视情节轻重对直接责任人给予处分,对负有严重责任的董事可以向股东大会申请罢免。”

    二、在原《公司章程》第一百一十二条中明确董事会审批资产处置、对外担保事项、关联交易的权限等规定。增加内容如下：“

    (二)资产处置的权限：

    1、按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告,收购、出售资产的资产总额占公司最近一期经审计的总资产值的10％以上的；

    2、被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上一年度经审计的财务报告)占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10％以上,且绝对金额在100万元以上的(被收购资产的净利润或亏损值无法计算的除外)；

    3、被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对值占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10％以上,且绝对金额在100万元以上的(被出售资产的净利润或亏损值无法计算的除外)；

    4、收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等,应当一并加总计算)占公司最近一期经审计的净资产总额10％以上的。

    (三)公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意,或者经股东大会批准；未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。依据法律法规的要求,在以下范围内决定公司的资产抵押及对外担保事项：

    1、为本公司借款提供不超过最近一期经审计总资产30％的资产抵押；

    2、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,不超过最近一期经审计净资产的50％前提下的担保；

    3、本公司的对外担保总额,不超过最近一期经审计总资产的30％的担保；

    4、为资产负债率不超过70％的担保对象提供的担保；

    5、单笔担保额不超过最近一期经审计净资产10％的担保。对于超过上述范围的重大投资项目,应当报股东大会批准。如属于在上述范围内但法律、法规、证监会及深圳证券交易所规定须报股东大会批准的投资事项,则应报股东大会批准。

    (四)公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以下的关联交易由董事会决定。”

    附件2－董事候选人区日佳先生简历

    区日佳,男,出生于1960年9月,香港籍。1985年毕业于加拿大约克大学(理学士),1985年在香港从事教师职业,1989年至1995年任菱电国际有限公司助理经理,1995年至2002年任索尼香港有限公司部长,2002年至2005年任捷凌科技有限公司总经理,2005年至今任七喜控股股份有限公司国际业务部总经理。

    董事候选人区日佳与本公司及持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。其本人并未持有公司股票,最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员,且并未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合董事任职资格的有关规定。

    附件3—独立董事关于提名董事候选人的独立意见

    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《股票上市规则》、《公司章程》和《公司独立董事制度》等有关规定,作为七喜控股股份有限公司独立董事,我们查阅了公司提供的相关资料,基于个人独立判断的立场,现就公司董事会提名区日佳先生为第三届董事会董事候选人任职资格发表如下独立意见：

    1、董事候选人提名程序符合有关法律法规和《公司章程》等的相关规定；

    2、根据董事候选人的个人履历、工作经历等情况,认为区日佳先生符合担任《公司法》和《公司章程》中有关上市公司董事任职资格的规定,能够胜任所聘岗位职责的要求,未发现有《公司法》第147条关于不具备公司董事任职资格相关规定的情形,以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

    3、同意提名区日佳先生为公司第三届董事会董事候选人。

    独立董事： 李进良 姜永宏 陈嘉雯

    二OO七年十月二十九日

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