佛山电器照明股份有限公司关于《第三季度报告》第1.2项中两名董事投反对票的情况说明

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    两名董事Martin Goetzeler 顾梓乐、 Francis Michael Piscitelli 潘达礼由第一大股东欧司朗佑昌控股有限公司(下称欧司朗佑昌)提名并经股东大会选举当选。

该两名董事对《第三季度报告》投了反对票。

    现将该两位董事投反对票的原由和经过说明如下：

    1、根据2006 年2 月16 日签署的股权转让及股权分置改革的《备忘录》第4 条第(4)项、及2006 年2 月17 日公告的《收购报告书》第六章第三条第2 项,第一大股东欧司朗佑昌承诺：“股权分置改革与股份过户完成后四年内,将在佛山照明年度股东大会中提出利润分配议案并投赞成票,提出的分配议案中利润分配比例不低于佛山照明当年实现的可分配利润的65%”。

    2、欧司朗佑昌未向公司股东大会提出关于公司2006 年度的利润分配的方案,并在2007 年5 月23 日召开2006 年度股东大会上对符合承诺的利润分配比例的分配方案投弃权票。对此行为,深交所于2007 年8 月14 日下发[2007]第312 号《关于对佛山电器照明股份有限公司的监管关注函》,要求欧司朗佑昌提交其履行股改承诺情况的说明。欧司朗佑昌于2007 年9 月5 日向深交所提交《关于：欧司朗承诺的履行》,欧司朗佑昌的说明未能得到深交所的认同。为此,深交所于2007 年9 月26 日下发了[2007]第101 号《关于对欧司朗佑昌控股有限公司的监管函》,认为欧司朗佑昌违反了“股权分置改革与股份过户完成后四年内,将在佛山照明年度股东大会中提出利润分配议案并投赞成票,提出的分配议案中利润分配比例不低于佛山照明当年实现的可分配利润的65%”的承诺,对欧司朗佑昌违反承诺行为提出批评。

    3、公司董事会于2007 年10 月13 日对欧司朗佑昌没有履行承诺的情况进行了披露。

    4、公司董事会于2007 年10 月26 日审议《第三季度报告》时,依据深交所规范要求及相关函件,在《第三季度报告》中的第3.3 项对欧司朗佑昌控股有限公司、佑昌灯光器材有限公司的“特殊承诺”的履行情况进行披露如下：“欧司朗佑昌控股有限公司在今年5 月23 日公司召开的2006 年度股东大会上,对公司提出的每十股派发现金5 元和转增3 股的分配议案投了弃权票,违背了投赞成票的承诺,受到深交所的关注和批评。

    欧司朗佑昌控股有限公司向深交所做出书面说明。本公司对其没有履行承诺的情况进行了披露。” 该两名董事委托律师对上述披露提出异议,建议修改为：“由于在欧司朗佑昌控股有限公司于股权分置改革中所做承诺的中、英文本之间存在差异,在今年5 月23 日召开的2006 年度股东大会上,对公司提出的每10 股派发现金5 元和转增3 股的分配议案,欧司朗佑昌控股有限公司投了弃权票。 欧司朗佑昌控股有限公司依照其承诺的英文本,发现该议案不符合承诺英文本的规定,但事实上该议案却是符合承诺中文本的规定的。欧司朗佑昌控股有限公司已就此向深交所做出解释,并表示愿意今后按照中文本进行表决。”并明确表示“如果我们所建议的语言不被采纳,那么我们将非常遗憾地不得不对董事会决议投反对票。”本公司的《第三季度报告》第3.3 项的披露,是符合深交所的规范要求的,但该两名董事的《修改意见》依然强调是中英文文本的差异导致其在2007 年5 月23 日召开的2006 年度的股东大会上投弃权票。而且关于语言的适用问题,本公司注意到,在《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》第十七条、《股份有限公司境地内上市外资股规定的实施细则》第三十五条、《公开发行股票公司信息披露实施细则(试行)》第四条及2006 年2 月17 日公告的《收购报告书》及欧司朗佑昌在2004 年8月31 日签署的《股份转让合同》第17.5 均有明确规定, 即：“如果中文文本的规定与英文文本的规定之间有任何不一致之处,应以中文文本为准。”

    因此,本公司《第三季度报告》经董事会审议表决,七名董事赞成,两名董事反对,符合公司章程规定,决议通过。

    特此说明

    佛山电器照明股份有限公司

    董 事 会

    2007 年10 月30 日

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