中钢集团安徽天源科技股份有限公司治理专项活动整改报告

    根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28号)、安徽监管局《关于做好辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》(皖证监发字[2007]13号)、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》(深证上[2007]39号)的精神要求和统一部署,中钢集团安徽天源科技股份有限公司(以下简称“公司”)本着实事求是的原则,以规范运作、提高公司治理水平为总体目标,认真开展自查活动,并于2007年7月24日在《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登了《中钢集团安徽天源科技股份有限公司关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划》,同时设立了专门电话和网络平台听取和接受社会公众的意见和建议,并于2007年10月13日接受了安徽监管局的现场检查。

现将有关公司治理专项活动开展、自查、公众评议及现场检查等各阶段情况报告如下：

    一、公司治理专项活动开展情况

    公司自接到安徽监管局以及深圳证券交易所通知要求后,立即成立了以董事长为第一责任人的公司治理专项小组,深入开展公司治理专项活动。在公司董事会秘书的具体负责下,组织公司董事、监事、高管人员学习了公司治理有关文件及内容。2007年5月15日,公司组织治理专项小组及相关部门负责人参加了专项会议,讨论了公司治理专项的方向,明确本次专项活动的具体目标、总体安排和改进措施。会议要求各部门负责人要高度重视,切实做好自查工作,对照中国证监会《“加强上市公司治理专项活动”自查事项》的内容及相关法律、法规条款,认真查找存在的问题和不足,提出整改措施。

    二、自查整改阶段发现问题、整改采取的措施及整改效果

    对照相关文件要求,公司在2007年5－6月期间,认真、仔细、全面逐项地开展自查工作。经自查,公司在治理专项方面存在四个主要问题,根据存在的问题,并依据相关要求公司制订了明确的整改措施。

    主要问题、措施及整改效果如下：

    (一)公司内控制度有待完善；

    整改情况：2007年6月26日,公司对《公司章程》、《募集资金管理办法》、《信息披露事务管理制度》和《重大信息内部报告制度》做了大量的修改,并经公司第二届董事会第九次会议审议通过,其中,《公司章程》、《募集资金管理办法》已提交公司2007年第一次临时股东大会审议通过。公司在完善以上制度的基础上,并于2007年8月底前完成了对公司其他内控制度的排查工作。

    (二)加强董事会专门委员会的职能发挥；

    整改情况：公司董事会要求各专门委员会委员认真、勤勉履行职责,并根据各专门委员会的议事规则,进一步明确了各专门委员会的职责和工作流程。

    鉴于公司董事会专门委员会的运作仍处在自我摸索、自我完善阶段.公司董事会将细化相关操作程序,加强日常办事机构的落实,努力增强董事会专门委员会作用,使之通过有效地开展工作来充分发挥和利用专门委员会的职能以及董事会成员中专业人士的专业知识。从而使公司通过战略委员会工作的开展不断健全投资决策程序,加强决策的科学性,提高重大投资决策的效益和决策的质量；通过审计委员会工作的开展,加强对内部审计制度和内部控制制度等的监督和检查,并为内部审计和外部审计之间构建良好的沟通渠道；通过提名委员会工作的开展,规范公司决策及管理人员的产生,优化董事会人员构成,完善公司治理；通过薪酬与考核委员会工作的开展,建立健全公司董事(非独立董事)及高级管理人员的考核和薪酬管理体系,进一步完善公司治理。

    (三)董事、监事的培训和学习有待加强；

    整改情况：公司董事会、监事会明确要求董事、监事和高级管理人员要认真学习相关法律、法规和规范性文件,按要求参加监管部门组织的董、监事以及其他高级管理人员培训。公司证券部也通过电子邮件、传真等方式将有关资料发给公司董事、监事和高管人员学习,并利用“三会”召开期间,组织公司董、监事以及其他高级管理人员对相关知识进行专项学习。

    (四)需进一步加强投资者关系管理。

    整改情况：为了更进一步加强与广大投资者公共关系管理工作,建立了专门联系电话、传真与网络信息平台。公司在投资者关系管理方面能够按照监管机构的要求做到信息及时、充分的披露。但随着公司的发展,公司还需进一步加强这方面的工作,公司将会利用不同的信息平台,通过多种方式让投资者能够及时地了解公司的生产经营情况。

    三、社会公众评议及安徽监管局检查整改情况

    根据社会公众评议及安徽监管局的检查结果,公司专项治理有些方面尚需进一步完善：

    (一)社会公众评议

    公司开通了专门联系电话、传真与网络信息平台来接受社会公众的评议,并于2007年8月2日为接受来自社会公众的评议特举办了“公司治理网上交流会”,公司董事长、独立董事、总经理以及其他高管人员在线与广大投资者进行了良好的沟通,回答了投资者关心的问题。

    1、公司网站建设有待提高

    公司已着手加强网站建设工作,将加大对网站建设的投入,缩短网站信息的更新周期,丰富网页内容,增进与广大投资者的互动交流。

    2、需进一步加强与投资者的沟通

    公司计划以后每年利用网络平台举办一到二次业绩推介活动,并根据需要及时举办专项事务网上交流会,做好与投资者的沟通。此外,公司还将会通过多种方式让投资者能够及时地了解到公司的生产经营情况,从而做到与投资者沟通的渠道畅通,形式丰富多样。

    (二)安徽监管局检查整改情况

    1、董、监事培训方面

    安徽省监管局整改意见：公司自上市以来对公司董、监事后续教育工作重视不够,公司连续两年仅派出1名董事参加我局举办的高管培训,不符合我局提出的应派出4-5名董、监事参加培训的要求。

    有关说明及整改措施：公司将组织董、监事以及其他高管人员认真学习中国证监会《<上市公司高级管理人员培训工作指引>及相关实施细则》,公司今后必将高度重视董、监事以及其他高管人员的培训工作,按要求参加监管部门组织的董、监事以及其他高管人员培训。

    2、公司章程修订方面

    安徽省监管局整改意见：公司没有根据中国证监会《关于进一步加强推进清欠工作的通知》中的“各上市公司必须在《公司章程》中载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施,明确董事、监事和高级管理人员维护上市公司资金安全的法定义务,载明公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序”的要求及时对《公司章程》进行修改、完善。

    有关说明及整改措施：截止目前不存在公司大股东或实际控制人侵占公司资产情形,公司现行的《公司章程》第三十九条对大股东或实际控制人不得侵占公司资产进行了规定,但没有规定具体措施,也没有规定董事、监事和高级管理人员在维护上市公司资金安全方面的义务和责任,针对上述问题,公司将在2007年年度股东大会上按照中国证监会《关于进一步加强推进清欠工作的通知》的有关要求对《公司章程》进行修改、完善。

    四、公司治理专项活动工作总结

    通过开展本次加强公司治理专项活动大大提升了公司管理人员,尤其是高管层对于公司治理的重视程度,为以后有效地开展公司治理工作、提升公司治理水平铺平了道路。同时,公司通过全面深入地检查在公司治理方面存在问题并及时地进行了整改,从而有效地提高了公司的规范运作水平,有利于未来公司治理工作的提高,对于公司治理的组织结构梳理、制度建设、执行监督都产生了重要的作用。

    总之,公司将不断加强有关法律、法规的学习,严格按照相关规定,加强公司治理结构建设,认真贯彻落实本次治理活动中提出的各项整改计划,以内控体系建设为突破口,克服公司治理中的薄弱环节,切实解决存在的问题,不断夯实管理基础,规范、创新地推进公司各项治理工作,推动公司治理朝着合法、和谐、有序、规范、创新的目标努力迈进。

    中钢集团安徽天源科技股份有限公司

    董事会

    二OO七年十月二十九日

（来源：证券时报) 搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。