资产出售 定向增发 SST新智两步迈向房地产业

　　股改对价10送1.19

　　房地产企业的借壳大军再添新兵。今日，停牌3个多月的SST新智（600503）公告称，公司股权分置改革方案与重大资产出售、新增股份吸收合并上海华丽家族（集团）有限公司相结合：先以1.1亿元的价格出售全部资产与负债，然后以8.59元/股的价格向华丽家族所有股东定向增发4.03亿股。

　　交易全部完成后，SST新智的主营业务将由移动终端产品的集成和销售变更为房地产开发与经营。公司表示，最迟于2007年11月19日复牌，此段时期为股改方案股东沟通时期。

　　华丽家族借“净壳”

　　首先，SST新智进行重大资产重组，拟向上海南江（集团）有限公司转让全部资产和负债。依据资产评估，截至2007年9月30日，公司净资产的评估值为108,841,227.53元，本次转让的资产和负债价格确定为11,000万元。

　　成为净壳之后，SST新智将以新增股份的方式吸收合并上海华丽家族（集团）有限公司。以截至2007年7月27日停牌前20个交易日股票交易均价为基准，公司新增股份的价格确定为8.59元/股。依据评估报告，截至2007年9月30日，华丽家族净资产的评估值为3,464,799,476.76元。经协商，华丽家族的全部股东权益最终确定为346,477.65万元，换算成公司需向华丽家族全体股东定向增发的股份为40,335万股。

　　公告显示，南江集团主营业务为实业投资和投资管理，持有华丽家族73%的股权。华丽家族拥有一级开发资质，以住宅房地产开发为核心业务，同时涉足建筑装饰、绿化环保等相关产业，并正在拓展商业地产、旅游地产、工业地产、城市基础设施建设等业务。截至2007年9月底，华丽家族累计施工面积60余万平方米，累计竣工和累计销售面积均超过50万平方米，累计销售金额超过50亿元。

　　公告称，截至2007年9月30日，华丽家族的资产合计为280,318.14万元，所有者权益合计为72,570.18万元。2007年1-9月华丽家族实现营业收入为46,885.01万元，实现净利润为12,605.49万元，其中归属于母公司所有者的净利润为11,334.14万元。

　　股改对价10送1.19

　　公告表示，公司股权分置改革与本次重大资产重组同时进行，初步方案为：采用资本公积金定向转增的方式向流通股股东每10股转增2股作为支付股改的对价。如果折算为非流通股股东送股方案，则相当于流通股股东每10股获送1.19股，上述方案尚需与流通股股东沟通后最终确定。华丽家族股东承诺，自SST新智股改方案实施之日起，在三十六个月内不转让所持有的SST新智股份。

　　同时，华丽家族控股股东南江集团对SST新智吸收合并华丽家族后2008年、2009年和2010年的经营业绩作出如下承诺：如果本次吸收合并能够在2008年1月1日前实施完毕，通过本次吸收合并进入新智科技的华丽家族资产，2008年度实现的归属于母公司所有者的净利润不低于10,091.50万元；如果本次吸收合并能够在2009年1月1日前实施完毕，通过本次吸收合并进入新智科技的华丽家族资产，2009年度和2010年度实现的归属于母公司所有者的净利润合计不低于6亿元。若上述任一情况发生，南江集团将以现金方式向上市公司补足该期间实际实现的净利润与承诺的利润数的差额部分。