严控信息披露 证监会国资委织"并购重组监管网"

　　一张央企控股上市公司“并购重组监管网”正渐次铺开，这张网由证监会、国资委联合织就。

　　“在任何时候、任何情况下，都不能进行内幕交易和操纵股价。”11月8日，中国证监会副主席范福春在“央企控股上市公司规范与发展大会”上对央企控股上市公司的有关负责人说。

　　当天，中国证监会、国务院国资委主办的“央企控股上市公司规范与发展大会”在北京召开。国资委副主任李伟表示，针对当前部分中央企业上市公司在涉及股份转让、改制上市、重大资产重组等相关工作存在信息披露不规范、程序意识和保密意识不强等一系列问题，国资委将抓紧研究制定国有股股东行为规范文件，确保上市公司控股股东行为依法合规进行。

　　目前，在全流通的市场环境下，控股股东和实际控制人由幕后走到台前，成为二级市场的实际参与者，股价成为其关注的中心，包括央企控股在内的上市公司，利用信息不对称获取不正当利益的动力和行为逐渐增多，并逐渐成为监管难题。

　　记者获悉，防控上市公司并购重组产生的内幕交易正在成为证券市场监管的核心，而内幕交易的必备要素-—内幕信息显然是防控重点，一系列制度变革正在进行。

　　信息披露重点监控

　　“正在查的案子中有七八成都是由于信息披露不规范造成的，涉及并购重组、大单合同、定向增发等等，今年证券市场违法违规案件的特点就是这个。”一位接近管理层人士说。

　　据统计，在已经发生的案件中，上市公司信息披露不规范有以下几种形式。

　　一是不及时，有的信息一个月之后才披露，其间信息较易泄露，容易产生内幕交易；另外是股价出现异动后，公告称“没有应披露而未披露的信息”，结果几天之后又公告了重大信息，是一种操控信息。

　　二是选择性和诱导性披露。

　　“比如证券公司和基金公司的调研人员去公司调研，公司人员告诉他们正在做一个项目，但能不能成不知道，过几天说有点进展，再过几天说再有点进展，等股价已经涨上去了，再说该项目没成。”上述人士说。

　　在此类案件中，有的项目是的确有接触，而有的则纯粹是子虚乌有。

　　此外，上市公司信息的管理也不尽规范，即内幕信息形成以后在公司内的流程、运转、管理要建立一套制度，保证内幕信息在通过正规渠道发布之前的保密。

　　还有一个比较普遍的现象是教育制度不严、教育不力，导致上市公司高管或其亲属利用信息买卖股票。

　　中国证监会上市部主任杨华11月8日的会议上明确指出，要加强对上市公司并购重组行为的全过程监管，尤其是对并购重组行为前后的股价形成信息的监管，避免相关方面用相关信息操纵市场进行内幕交易、散布虚假信息。

　　防、治结合

　　“调整监管理念、改进监管思路，变以罚为主为预防为主，防、治结合，重在教育。从明年开始，将上市公司的规范教育作为监管工作的重中之重。”杨华表示。

　　为了避免上市公司从并购重组、定向发行等实施过程中股价敏感信息的扩散，管理层规定，上市公司应该对重大不确定性、需要向有关方面进行咨询、方案论证和行政审批的重大事项，事先申请停牌，再向有关方面进行政策咨询、方案认证及启动相关报批手续。

　　否则，股价异动超过同期大盘涨跌幅的20%要进行自我举证，这无疑将拖延相关进程，甚至导致重组无法进行。

　　“这是首次引入了‘举证责任倒置’。认定难，一直是证券执法的难点，把这一难题转给上市公司，让他自己证明自己清白，将有效地预防内幕交易和操纵股价等行为的产生。”上述接近管理层人士说。

　　同时，管理层将进一步规范上市公司信息披露行为。

　　杨华表示，明年信息披露监管的重点具体有4个方面：

　　一是各上市公司和控股股东要制订信息披露的具体实施细则，保证及时准确；二是保证上市公司控股股东及其关联方信息披露的真实性，适时制订并出台董事、监事、高管人员信息披露尽责指引；

　　三是对不同行业的差异性实行针对性更强的信息披露标准，尽快发布保险、银行、证券和特殊行业上市公司持续信息披露的特别规定；

　　最后，要加大对违法违规行为的查处力度，提高违规成本，遏制少数人凭借内幕信息获取非法利益的现象。

　　规范央企

　　实际上，作为上市公司中最重要力量的央企，在涉及股份转让、改制上市、重大资产重组等相关工作中也存在着信息披露不规范、程序意识和保密意识不强等一系列问题。

　　“国资委将抓紧研究制定国有股股东行为规范文件，确保上市公司控股股东行为依法合规进行。”国资委副主任李伟在“央企控股上市公司规范与发展大会”上指出。

　　国资委产权局局长郭建新表示，国有控股股东通过证券市场转让、出让上市公司股份，要按照有关规定，需要报告以及请示的需按照规定程序办理，达到信息披露要求界限的必须及时披露相关信息。

　　此外，协议转让要在证券市场上公开披露转让信息。按照有关规定可以豁免公开转让信息的，也必须经过批准后才能实施。

　　“要加强对国有股东重大事项的规范管理，确保中央企业所控股公司的规范运作。”郭建新说，目前国资委正在抓紧出台相关规范性文件。

　　据悉，在规范性文件出台之前，国资委要求，中央企业在进行各类重大事项决策和操作时，要做到相关重大敏感信息的保密工作；在形成内部决议的适当时机应当及时披露信息或者申请停牌，从而有效的避免价格异动，有利于重大重组事项的顺利进行；按照公司法的规定，上市公司董事会审议通过重大资产重组方案时，应先将方案报国资机构批准再开董事大会。