Jan Holtuis：中国企业在欧洲的发展的法律问题

　　为了落实“十七大”会议精神，进一步贯彻“引进来，走出去”和可持续发展战略的实施，由中国国际跨国公司研究会与联合国开发计划署、联合国贸易和发展会议、联合国工业发展组织、联合国环境规划署、联合国全球契约组织共同主办的“中外跨国公司CEO圆桌会议”于2007年11月16日—18日在中国北京商务部锦江富园大酒店隆重召开。搜狐财经(相关:理财 证券)作为本次论坛的独家网络合作媒体从现场发回精彩报道，下面是荷兰浩达律师事务所CEO Jan Holtuis的发言。

　　Jan Holtuis：女士们、先生们，大家早上好，我非常高兴中国国际跨国公司研究会邀请我，来对中国公司在欧盟进行投资来说几句话。我将有几个幻灯片，有没有人能够很快帮一帮我把那个幻灯片放出来，在技术方面提供一些帮助。

荷兰浩达律师事务所CEO Jan Holtuis

　　正如我们今天早上所讨论过的，有关中国现在经济增长的非常快。中国公司在国外进行的并购，现在还没有同中国本身经济发展的规模相适应。很明显，这里面有很多问题，必须要有资源、有技术，必须有国外的这些市场的准入，必须要有名牌，必须要同国际标准更为一致，这些都是中国公司所面临的问题。

　　我会谈一些欧洲控股的结构，股份的结构。这些结构通常有长期的战略，有短期的战略。良好公司治理的好处，以及对欧洲市场上进行的一些上市，会带来一些什么样的优势。

首先谈谈欧盟，很多中国公司现在都是选择去美国，它们认为美国是更容易接受的市场。因为美国只说一个语言，而且只有一种文化，跟欧洲比一下的话，就会发现欧洲有不同的国家说不同的语言，有不同的文化，至少就会造成这样一种影响，就是这个市场要比美国的市场更难进入。但是您可能知道欧洲有一种成员国之间特殊的合作方式，这种特殊方式就是因为欧洲过去面临的一些困难，欧洲在二十世纪经历了非常痛苦的战争，这些战争都是国家之间的战争。这些战争都导致了一个结果，任何一个国家都不能统治别的国家，如果它们有这样的野心的话，就会导致一种战争。形象的说一下，就是如果你不能战胜对方，就必须和对方合作。如果欧洲国家也意识到，如果我们要对全世界有所影响的话，那就必须要联合起来，必须在经济上进行合作。看起来欧洲是一个非常多样化的市场，但是实际上，欧洲建立起来之后，会有一套的规则使得市场更为统一，就是货物、服务都能够自由的流动。如果你一旦进入一个成员国的市场，你就可以很快在不受边界影响的情况下，在欧洲其他的国家自由的使你的货物进行流通。

　　另外，欧洲的这些上市的系统也是一样的。你可以从四个上市市场里选择，一旦你进入了在其中一个市场上市，你就可以在所有的市场进行交易，这就是我想说的有关欧洲的法律方面的问题。

　　大家可能也愿意对于欧盟的这些付款方式的一些行为。不同的国家也不一样，这是一个不同的表，有不同的颜色，有关付款风险的，在欧洲北部国家要比南部国家低得多。这也就意味着这可能也是一个文化的问题。这就意味着北欧的国家可能更为演进，它们付款这方面的能力可能更好，行为可能更好。我只是跟大家简单介绍一下，我并不是想说南欧的这些国家可能它们这方面付款的行为不良。我只是给大家简单的介绍一下，基于不同文化，而产生不同的付款行为。

　　谈一谈并购、收购。一旦您临时进入欧洲的市场，由中国某公司进行投资的话，直接购买欧洲的一个子公司或者是进行联合方面生产的话，那就是短期的，如果你是要进行长期的合作的话，你可能建立的结构就会有所不同。从长期来看，这方面的花费可能会多更低一些，同时它也能够给你一种长期的眼光，让你来可能你的业务，并且能够为中国的某公司付回利润，而且这方面利润你必须要交税的。

　　欧洲有一些规则是适合于所有成员国的，从税率方面来讲，如果你在一个成员国有控股公司，在另一个成员国有子公司的话，如果你把这方面的利润进行汇回的话，那就是收税只收一次。也就是你可以在不同的国家进行投资，而不用对你最终的利润根据不同国家的利率水平进行收税。

　　我们所在的公司是一个小的公司，我们不管在美国还是在中国，投资的规模还是非常大的。为什么荷兰有那么多跨国公司呢？不仅仅有中国公司，而且有一些别的包括美国的公司，它们都把荷兰作为它们控股公司的所在地，这主要是为了对它们的全球战略进行一个重组，并且在税率方面也获得一些好处。现在我看到有一些大的跨国公司可能是临时的进入欧洲的市场，它们某公司来进行直接投资。我的建议是不要这么做。我的建议就是创建合资的公司，可以跟卢森堡或者任何别的公司进行合作。这里是一个通常的欧盟控股公司的结构。如果大家想要这些幻灯片的话，大家可以问组委会来要，我会通过电子邮件来发给组委会。

　　大家可以发现这样一个结构，只要这个控股公司在欧盟内部，就不会对你进行征税，如果要把控股公司的利润回馈给中国的话，通常的税率是10%，因为中国很多欧盟的国家是有这方面税率协议的。但是如果是在荷兰的话，那么这个是不收税的。

　　我们谈一谈荷兰良好的公司治理结构，这是另外一个问题，大家可能会感兴趣的。

　　公司的治理结构对于投资者来说是非常严格的。管理和公司结构方面也是相对比较完善的。我给大家提几点，使大家对于这个公司，好的公司的治理结构包括什么样的因素，有一些初步的概念。

　　首先，我们不是有个管理委员会，我们所建立的是一个监管委员会。管理委员会是向监事会负责的。所以管理委员会方面是召开股东大会，同时它也向监管委员会汇报它们的工作。管理委员会的首长负责人和公司的负责人两者之间不应该有冲突。如果有冲突的话，就应该向监管委员会汇报，监管委员会就会对整个公司的管理委员会进行一个独立的监督。监管委员会下面有三个委员会，有一个审计委员会，薪酬委员会，任免委员会，这些委员会都是监督这个执行委员会新成员在薪金、任免方面的一些情况。公司的利益与管理层的利益也不应该有冲突。为了要实现这个目的，监管委员会所制定新规则的时候，不完全根据管理委员会他们的表现进行的。等于说监管委员会它们所制定薪酬的规则相对来说比较固定。一旦公司上市之后，有关工资的所有前期的信息都会被立即披露。我的侄子前不久把他的公司在欧洲上市了，他甚至要披露他的邻居和他的朋友的名字，要把这些名字向委员会汇报，这样这个委员会就可以监督或者说审查一些敏感的信息，或者是内部的关连交易，这是一个非常复杂的程序。这也可以看到，这也是我们荷兰和欧洲文化的一个部分。简单谈一谈在欧洲上市的这些好处、优势。大家可以知道，到目前为止还没有中国政府在欧洲证券交易所上市，中国公司如果在欧洲上市将会得到广泛的公众媒体的关注，同时这可以使得欧洲的公民更为关注中国的这些公司。

　　对于银行业来说，它们也能够得到很多的好处。对于中国公司来说，如果要上市的话，很重要的几点，就是你必须要对欧洲上市之后，有一个非常明确的战略。如果你想通过在欧洲上市来扩大在中国的业务的话，可能你的目标还不是很清楚，如果你想通过上市扩大在欧洲的业务的话，你的目标可能会更明确一些。

　　刚才侯先生也提到了这个非常重要的一步，对我来说，那些在欧洲上市的这些中国公司，首先是基于它们中国内部的管理层人员。对于中国公司来说，如果要在欧洲很好的进行它们业务的话，这个管理层至少有50%是欧洲当地的人，特别是如果要进行上市的话，必须要对你的财务报告进行改进。

　　最后，是有关中国审批的过程。中国的审批程序对于中国公司来说可能是最难的，除了一些上市的规则之外，不管在欧洲还是美国，除了上市规则之外，可能审批的过程是比较复杂，比较难的一个过程。再次，想欢迎大家来到欧洲上市，也祝大家在发展你们的业务进行全球化战略过程中一切顺利！