证监会：大型企业改制上市需处理好五大问题

    证监会纪委书记李小雪表示

　　应妥善处理好改制模式、同业竞争和公司独立性、整合已上市公司、新老股东的利润分配、境内外信息披露等问题。

　　中国证监会纪委书记李小雪日前表示，大型企业改制上市应妥善处理好改制模式、同业竞争和公司独立性、整合已上市公司、新老股东的利润分配、境内外信息披露五方面问题。

　　在财政部会计司和北京国家会计学院主办的“企业会计高层论坛”上，李小雪说，首先，大型国企选择整体改制上市的模式不仅具备条件，而且符合当前的政策指向和市场发展的要求。

　　其次，有的企业总体上是整体改制重组，但依然在存续公司保留一些业务，导致股份公司与控股股东存在一定程度的同业竞争。此外，高管双重任职、发行人与控股股东存在一些关联交易、商标和专利等未投入发行人等影响了公司独立性。对同业竞争和高管兼职问题，一般要求公司进行规范，确有困难的需要履行正式的豁免程序。

　　第三，部分大型国企在改制前旗下已有1家或多家上市公司，自身改制上市后将形成多层次上市公司结构，容易出现大股东利用关联交易侵害小股东利益的问题。对此，原则上要求采取换股吸收合并等措施整合已上市公司。对已上市公司资产、收入、净利润所占比例较小(低于10%)的，上市前整合成本高、有困难的，可暂不整合，但应在整体上市后择机整合。

　　第四，协调好新老股东的利润分配工作。只有已经审计的利润才能向老股东分配，避免采取预估数据的做法。

　　第五，对部分“A+H”发行或者先A股后H股发行的大型国企，应协调做好境内外报告中关于盈利预测信息的披露。对部分特殊行业、实现盈利预测确实存在较大风险的企业，证监会同意豁免参照H股做法简化披露，但应在申请文件中提供盈利预测报告及审核报告。

　　李小雪还表示，在促进当前和今后一段时期资本市场改革工作方面，要重点发展交易所主板市场，继续推进中小企业板块建设，积极推进创业板市场建设，进一步发展代办股份转让系统，构建统一监管下的全国性场外交易市场，建立全国统一的非上市公众公司监管体制和持续监管制度。同时，积极稳妥发展公司债券等固定收益类产品市场，推动建立统一互联的债券市场。

　　此外，继续深入开展以风险教育为主要内容的投资者教育工作。加强上市公司和证券期货经营机构执行新会计准则的监管，查处严重利润操纵行为。以创新发展为重点，推动证券公司和基金公司做优做强。