■对话嘉宾:
上海体制改革研究所所长 郑韶
锦天城律师事务所高级合伙人 沈国权
上海联合产权交易所高层 李鸣(化名)
某大型集体企业原高层 杨洋(化名)
■主持人:
本报记者 薛明 于兵兵
从去年底开始,上海证券报陆续推出上海四家大型原集体企业改制调查,分别是普陀区新长征集团、宝山区大华集团、浦东新区由由集团和广洋集团,引发了极大的社会反响。
具体来看,新长征集团改制总成交价1.7亿元,但根据当初为长征镇设计发展思路的专家预计,新长征集团净资产应在10亿以上。大华集团与由由集团则均以1元/股的注册资本金价格向自然人出售股权,广洋集团以5004万净资产评估价格为依据,转让了号称4.8亿净资产的集体企业股权。
截至目前,仅有大华集团对改制质疑正面回应,称改制前已向镇经济联合社上交大量利润,所以导致成交价与注册资本金相同,但公司也不否认这是经营层“降低出资成本”的技巧之一。除此之外,众多集体企业面对改制质疑给出的解释并未触及实质,主要回避的问题包括:经营层出资来源是否涉嫌违规,受让股权价格的确定流程是否规范等。
为了解析这一经济领域的敏感地带,上海证券报特邀包括上海体制改革研究所所长郑韶在内的多位业内专家,分析“特定历史条件下”的“特殊”改制过程,探寻可能的解决之道。
因为涉及敏感话题,不少高层用了化名,但他们的一致观点却是,“集体企业改制多多少少会有问题,该问责的不应仅仅是企业。”。随着历史车轮的前进,未来决策者可能采取的明智行动,是如何补偿在改革中利益受损的群体,而不是“老账新算”。或许,这才是兼顾社会正义与和谐的一种平衡。
1 历史
改制之路迷雾重重
上海证券报:在调查过程中,记者常遇到悬殊的对比,比如动辄几亿十几亿的净资产,全部以1个多亿的总价格由集体经济组织转让给了主要为经营层的自然人。根据目前的法律法规,这些现象正常吗?允许吗?
沈国权:应该说,目前在对集体企业改制的法律法规不甚明确,根据相关国有资产评估和转让的法规,集体企业改制时的评估和操作流程“比照”国有资产转让流程执行,但又与国有资产转让略有差别。比如国有资产转让价格需要相关国资委确认,而集体资产转让价格只需要在相关政府部门备案。今年的《物权法》出台后,涉及到农村集体资产转让,其确认的权力机构是村民代表大会,镇级集体资产只需要相应政府“集体资产管理办公室”确认即可。如果以注册资本金价格转让净资产较高的集体企业股权,确实涉及集体资产流失。
李鸣:从产权交易环节来看,国有资产和集体资产原则上都需要通过产权交易所挂牌出让。我们的操作方式是,首次挂牌价格不应该低于净资产评估价格,挂满20天后无人摘牌,可以下浮10%甚至更低,但是需要进一步审批。
上海证券报:改制过程中,有集体企业董事长以创业资金的方式向银行贷款数千万元,用于支付购股款,再将股权证提供给银行作为质押。这一贷款方式允许吗?
杨洋:在当年集体企业改制的集中期,一些银行确有创业贷款的业务。但个人贷款额不超过300万,企业贷款不超过1000万,审批比较严格,一些贷款还需要政府出面担保。个人贷款3000万的做法基本没有见过。银行部门的解释是,先贷款后质押的做法可能引来人民银行的调查,基本无法操作。
其实,作为普通的集体企业员工和集体经济组织成员,我们最关心的就是谁、凭什么可以以这么低的价格受让资产数额巨大的集体企业股权。一些经营层现在的说法是当时无人购买股份,但那是亏损集体企业和中小集体企业,像我们这样的大型企业,内部员工要求多申购一些公司股权,希望在失去土地后可以以股份分红的方式为未来生活提供保障,但这些要求都没有被经营层采纳。
2 根源
优惠是为改革清障?
上海证券报:我们应该如何理解这些“擦边球”打法?
郑韶:应该说,无论是经营层持股还是为改制开出绿色通道,都是当年政策允许的做法。我们将背景前推,一些现在看来的“灰色”做法,其实有一定的依据。
先说经营层持股。在上世纪九十年代启动改制之初,无论是集体企业还是国有企业,都将员工持股作为改制目标之一。所谓的单一化持股向多元化持股的转化,就是吸纳包括外资、自然人和其它各类企业进行合作入股,以改变国有企业和集体企业发展活力不足的现状。应该说,这是改革发展的必然趋势。
随着改制的逐步推进,鉴于员工持股人数过多等技术性问题,压缩持股面成为普遍的做法。这也是经营层持股越来越多的原因。
但是必须承认,改制过程中的监管环节确有不足。一直以来,国资监管有严格的制度体系,因为从权属上看,国资属于国家所有。但是集体经济又有不同,它严格意义上是农民集体所有,而不是国家所有。因此国家在这一经济领域的监管略显不足。
于是,“一事一策”、“一个企业一个对策”成为改制时的操作方法。但从实际情况来看,在试点企业的经验还未被肯定和推广之前,众多改制企业就已经先行启动。
这期间,经营层对企业状况可谓最熟悉不过,他们如果压低评估资产,实现变相低价收购,就是很难避免的事情。从目前披露的四个集体企业来看,他们当年的改制动力是强大的。因为处于上海市郊这个有利的地理位置,通过上海城市化发展,以土地批租为突破口,可以实现企业的迅速增值。
再说优惠政策,上海集体企业改制时的转让价格可以略低是有历史经验可循的。比如华东某省在国资委出台MBO政策之前出台众多优惠政策,就是希望赶在国家统一政策前将改制全部完成。最低优惠可以达到转让价格为净资产的六折。
3 反思
需承担责任的仅是企业么?
上海证券报:在采访中我们也听到企业这样的表态——我们的每一步改制都有批文。当反思这段历史,我们应该如何看待改制问题所带来的后果?
郑韶:我们确实了解到,一些企业改制的关键要素,比如净资产评估价格的确认,股权转让价格的确认,都是经过当地主管部门批准的。另外,集体企业改制之所以监管不明,与政府对其重视程度有关。从上海发展的特殊性来看,外资进入强力支撑了上海的产业发展,因此如何规范国有企业和集体企业实现优质改制,拉动经济发展就显得不像其它城市那样重要。所以,上海国有企业和集体企业改制相对于浙江、江苏等地应该说相对落后。
而此次上海证券报报道引来了包括上海市政府等相关政府部门的高度关注,不仅是关注改制企业本身,更多是关注其它一些需要尽可能解决的问题。
4 建议
和谐社会 追求“共富”
上海证券报:难道说,这段因特殊历史阶段而产生的特殊问题,就将这样沉寂于历史?对于未来,我们又应该吸取怎样的教训?
杨洋:必须承认,在大踏步推进社会从“平均主义”向“少部分人先富起来”的过程中,部分区域的农民利益确实没有被提到应有的重视地位。
当时,鉴于建立市场经济的决定,决策者的宏观战略目标是将政府从直接干预经济的角色中解脱出来,转而侧重公共服务和社会管理,包括国有资产和集体资产在内的“国退民进”这是当时的既定方针。
但是在这个过程中,对于国资企业退下来的下岗职工,国家较为重视。包括送政策、送资金、送指导,甚至给门面、给岗位、给资质。相比之下,一些区域的农民的长远利益确实重视不够。
郑韶:现在,党中央提出的和谐社会、五个统筹、科学发展观,无一不是在努力补偿改革中利益受损的群体。从“调动一部分人积极性”的战略向和谐社会的战略目标转型。
如果就此问题对未来决策提出一些建议,那就是确实应该把农民利益量化。因为,毕竟集体经济组织中的农民有权力分享他们所拥有土地上成长起来的一切收益。但是,对于以前发生的改制问题,又不能全部翻回重究,适当补偿是较好的方式。
■链接
《关于进一步推进本市集体企业改革的若干指导意见》(沪国资集[2001]493号)
第八条,鼓励经营者以自有资金、银行贷款以及期权激励等方式持有企业股份。
第十二条,对集体资产推出的企业应当依法审计、资产评估、防止集体资产流失。
第十五条,集体资产的产权交易应当在市政府批准的产权交易所进行。按照《关于做好本市转制改制产权变动集体企业资产评估的意见》(沪国资集[2001]495号)规定,实施集体资产退出,其产权交易的底价即为经鉴证的资产评估值,若成交价在交易底价90%以下(不含90%)的,须经企业各产权主体或职工(代表)大会同意。
《上海市放活小企业的若干政策意见》
第十一条,盈利小企业出售产权,凡通过产权交易市场竞价进行且由本企业职工出资购买的,可按成交价享受九折优惠。
第十八条,国有产权变动所涉及的转让价格,由国有资产投资主体或企业主管部门确定,产权状让价格低于评估确认值90%的,须经国资控股公司或区、县国资办批准,同时报市国有资产管理办公室备案。
《国有资产评估管理办法施行细则》
第三十三条,经国有资产管理行政主管部门确认的资产评估价值,作为资产经营和产权变动的底价或作价的依据。除国家经济政策发生重大变动或经济行为当事人另有协议规定之外,自评估基准日期一年内有效,在有效期内,资产数量发生变化时,根据不同情况可由原评估机构或资产占有单位,按原评估方法作相应调整。
《企业国有产权向管理层转让暂行规定》(国资发产权[2005]78号)
五(三),管理层应当与其他拟受让方平等竞买。
五(五),管理层受让企业国有产权时,应当提供其受让资金来源的相关证明,不得向包括标的企业在内的国有及国有控股企业融资,不得以这些企业的国有产权或资产为管理层融资提供保证、抵押、质押、贴现等。
注:根据相关人士的解释,在集体资产转让没有明确规定的环节,均“比照”国有资产转让流程执行。
从新长征、到大华、由由、广洋,我们搜寻着这些发生在1999年至2005年的集体企业的改制故事。责任在肩,也满怀无奈。
正如一位专家所说,翻回这段历史,已经无法客观评断真正的对错得失。如果说,在没有明确法规约束下发生了“摸着石头过河”的尝试性失误在所难免;那么在改制过程中,明知有资产流失之嫌,却依旧强行过关的人,理应受到追究。
一位熟悉集体企业改制过程的人士坦言,如果要追究一些历史问题,除非确有严重违法违纪现象,或确有民怨难平。而根据记者的了解,一些在集体企业改制过程中利益受损的群众,反映者并非个案。“因为这确实是一个社会问题,如果解决不了,只能压一天算一天。但是,一些利益得不到保护的农民,不愿意放弃。”上述人士称。
反观未来,我们能做到的,或许就是对改革利益受损者在完善制度的过程中给予补偿。但是,这种补偿在多大程度,多长时间内完成,目前仍未可知。
要补偿改革中利益受损的群体,无外乎完善社会保障体系,完善法制法规,以避免未来的社会不公的出现。目前,市场已经深感无序发展和贫富差距拉大而带来的后果,正努力扭正这一局面。扭转的前提,应该是行政体制改革的大力推进。鼓励政府从直接参与经济中跳出来,回归公共事务服务者的本质角色,正是一种恰当的努力。
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