新疆塔里木农业综合开发股份有限公司收购报告书（摘要）

一、被收购公司基本情况

　　上市公司名称：新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

　　
　　股票上市地点：上海证券交易所

　　
　　股票简称：新农开发

　　
　　股票代码：600359

　　
　　二、收购方基本情况

　　
　　收购人名称：阿拉尔塔河投资有限责任公司

　　
　　住所：阿拉尔市政府办公楼

　　
　　通讯地址：阿拉尔市政府办公楼

　　
　　收购报告书签署日期:2007年11月28日

　　
　　特别声明

　　
　　一、阿拉尔塔河投资有限责任公司依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

　　
　　二、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了阿拉尔塔河投资有限责任公司（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制新疆塔里木农业综合开发股份有限公司的股份；

　　
　　截自本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，阿拉尔塔河投资有限责任公司没有通过任何其他方式持有、控制新疆塔里木农业综合开发股份有限公司的股份；

　　
　　三、阿拉尔塔河投资有限责任公司签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反本公司章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突；

　　
　　四、本次收购已获得国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2007]900号文批准，但是根据《收购管理办法》，只有中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）在异议期间内未对本次收购提出异议，本次收购方可进行；

　　
　　由于本次收购涉及的目标股份超过新疆塔里木农业综合开发股份有限公司总股本的30%，触发了要约收购义务，因此尚需经中国证券监督管理委员会批准本公司豁免要约收购申请之后方可实施。

　　
　　五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。

　　
　　第一章收购人介绍

　　
　　一、收购人基本资料

　　
　　1、收购人名称：新疆阿拉尔塔河投资有限责任公司

　　
　　2、注册地：阿拉尔市

　　
　　3、法定代表人：孔兵

　　
　　4、注册资本：人民币伍亿叁仟叁佰壹十壹万捌仟叁佰元

　　
　　5、注册号码：65900216000

　　
　　6、税务登记证号码：659002781799707（国税）

　　
　　265292178179970-7（地税）

　　
　　7、组织机构代码证：78179970-7

　　
　　8、企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　
　　9、经营范围：股权管理

　　
　　9、经营期限：2005年12月30日至2016年12月29日

　　
　　10、股东名称：新疆生产建设兵团农一师国资委

　　
　　11、通讯地址：阿拉市政府

　　
　　12、邮编：843300

　　
　　13、联系电话：0997-6398278

　　
　　14、传真：0997-6398277

　　
　　（收购人的主管部门：新疆生产建设兵团农一师国资委）

　　
　　二、收购人产权及关联关系

　　
　　阿拉尔塔河投资有限责任公司是新疆生产建设兵团农一师国资委的下属国有独资公司。公司的注册资本为53,311.83万元，公司法人代表为孔兵先生。

　　
　　产权及控制关系图

　　
　　■

　　
　　本公司的实际控制人为新疆生产建设兵团农业建设第一师国资委(简称:农一师国资委)，农一师成立于1953年3月1日，隶属于新疆生产建设兵团，位于自治区阿克苏地区境内，所辖垦区主要分布在塔里木河上游南北西岸的冲积平原，其前身是抗日战争时期著名的屯垦南泥湾的三五九旅。新疆生产建设兵团是新疆维吾尔自治区的一个重要组成部分，实行党政军合一的领导体制，是执行屯垦戍边历史使命的特殊政治、经济、军事、社会组织，于1990年在国家实行计划单列。

　　
　　三、收购人最近五年受到的行政处罚、刑事处罚，重大民事诉讼或仲裁情况

　　
　　新疆阿拉尔塔河投资有限责任公司成立于2005年12月30日，自成立以来没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　
　　四、收购人控股股东、实际控制人控制核心企业和关联企业情况：

　　
　　■

　　
　　五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

　　
　　■

　　
　　说明：以上人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　
　　六、收购人持有、控制其它上市公司5%以上的发行在外股份的情况

　　
　　截止本收购报告书签署日，塔河投资无持有、控制其它上市公司5%以上的发行在外股份的情况。

　　
　　第二章收购决定及收购目的

　　
　　一、本次收购是为了进一步理顺国有资产管理体制，完善国有股权管理工作，避免关联交易，促进股份有限公司健康发展。

　　
　　二、本公司无计划在未来12个月内继续增持新农开发股份或者处置其已拥有权益的股份。

　　
　　三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间：

　　
　　2006年5月13日，农一师《关于划转新疆阿克苏农垦农工商联合总公司所持有新疆塔里木农业综合开发股份有限公司国有股权的请示》（师市办发[2006]52号），向新疆生产建设兵团上报新疆塔里木农业综合开发股份有限公司国有股权划转的请示。

　　
　　2006年8月1日，新疆生产建设兵团《关于农一师划转新疆阿克苏农垦农工商联合总公司所持有新疆塔里木农业综合开发股份有限公司国有股权的批复》（新兵函[2006]17号），同意将新疆阿克苏农垦农工商联合总公司所持有新疆塔里木农业综合开发股份有限公司50.79%国有股权，划转至阿拉尔塔河投资有限责任公司管理，由阿拉尔塔河投资有限责任公司履行出资人职责。

　　
　　2006年8月24日，农一师国资委《关于划转新疆阿克苏农垦农工商联合总公司所持有新疆塔里木农业综合开发股份有限公司国有股权的请示》（师国资字[2006]3号），向兵团国资委上报新疆塔里木农业综合开发股份有限公司国有股权划转的请示。

　　
　　2006年11月6日，兵团国资委《关于划转新疆阿克苏农垦农工商联合总公司国有股权的请示》（兵国资发[2006]155号），向国务院国有资产监督管理委员会上报新疆塔里木农业综合开发股份有限公司国有股权划转的请示。

　　
　　2007年8月22日，国务院国有资产监督管理委员会《关于新疆塔里木农业综合开发股份有限公司国有股东所持股份划转有关问题的批复》（国资产权[2007]900号），同意将新疆阿克苏农垦农工商联合总公司所持有新疆塔里木农业综合开发股份有限公司16305万股股份划转给阿拉尔塔河投资有限责任公司。

　　
　　第三章收购方式

　　
　　一、收购人持有、控制上市公司股份情况

　　
　　截止本报告书签署日，塔河投资没有持有新农开发的任何股份。在本次收购完成后，塔河投资将持有新农开发16305万股国有法人股，占新农开发总股本的50.79%。由于阿拉尔塔河投资有限责任公司为国有独资公司，划转的股权性质不发生变化，仍为国有法人股。

　　
　　二、本次收购的基本情况

　　
　　塔河投资与阿克苏农垦农工商联合总公司于2006年8月10日签署了《股权划转合同》，主要内容如下：

　　
　　1、合同各方当事人

　　
　　甲方：阿拉尔塔河投资有限责任公司（划入方）

　　
　　乙方：新疆阿克苏农垦农工商联合总公司（划出方）

　　
　　2、合同标的

　　
　　根据《股权划转合同》，乙方同意按本合同规定的条件及方式将其合法持有的新农开发16305万股的股权无偿划转给甲方，甲方同意按本合同规定的条件及方式无偿受让合同股权。

　　
　　3、合同生效条件

　　
　　（1）甲乙双方签字盖章；

　　
　　（2）经国务院国有资产监督管理委员会批准；

　　
　　（3）中国证监会收到上市公司收购报告书后十五日内未提出异议；

　　
　　（4）中国证监会豁免了甲方的要约收购义务。

　　
　　三、其他情况

　　
　　1、本次划转的国家股股权不存在任何质押、冻结等情况。

　　
　　2、新农开发不存在对农垦农工商、塔河投资负债提供担保的情况，农垦农工商、塔河投资对新农开发也不存在有未清偿债务及损害新农开发利益的情况。

　　
　　3、本次转让完成后，收购人继续履行农垦农工商在新农开发股权分置改革中的承诺，即：新农开发于2006年5月24日完成股权分置改革工作，农垦农工商作为新农开发唯一非流通股股东，承诺持有的非流通股份自获得之日起（2006年5月24日），二十四个月内不上市交易或转让；在前项规定期满之后二十四个月内，在交易所挂牌出售股份数不高于股份公司股本的百分之十。

　　
　　收购人名称（签章）：阿拉尔塔河投资有限责任公司

　　
　　法定代表人：孔兵

　　
　　签署日期:2007年11月28日

　　
　　
　　
　　
　　
　　名称

　　
　　注册资金

　　
　　
　　（万元）

　　
　　主营业务

　　
　　持股比例

　　
　　
　　%

　　
　　
　　
　　
　　
　　青松建材化工总厂

　　
　　25568

　　
　　原煤开采、物业管理、石油技术服务

　　
　　100

　　
　　
　　
　　
　　
　　农一师电力公司

　　
　　27744

　　
　　电力供应、火力、水利发电

　　
　　100

　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　姓名

　　
　　任职情况

　　
　　国籍

　　
　　长期居住地

　　
　　取得其他国家或者地区的居留权情况

　　
　　
　　
　　
　　
　　孔兵

　　
　　执行董事、总经理

　　
　　中国

　　
　　新疆阿克苏

　　
　　否

　　
　　
　　
　　
　　
　　董桂英

　　
　　监事会主席

　　
　　中国

　　
　　新疆阿克苏

　　
　　否

　　
　　
　　
　　
　　
　　王勇

　　
　　监事

　　
　　中国

　　
　　新疆阿克苏

　　
　　否

　　
　　
　　
　　
　　
　　张建民

　　
　　监事

　　
　　中国

　　
　　新疆阿克苏

　　
　　否

　　
　　
　　
　　
　　
　　郭文生

　　
　　监事

　　
　　中国

　　
　　新疆阿克苏

　　
　　否

　　
　　
　　
　　
　　
　　李新成

　　
　　监事

　　
　　中国

　　
　　新疆阿克苏

　　
　　否

　　
　　
　　
　　
　　
　　
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