中国林大的“新能源概念”何以为继

    反向收购2007年11月16日，中国林大资源集团有限公司（简称“中国林大”，0910.HK）发布公告，称要以64亿港元代价全资收购云南神宇新能源有限公司（简称“云南神宇”）。

两周后的11月28日，中国林大发布补充公告称，因为考虑到云南神宇所拥有的大部分林地位于境外（缅甸）可能会带来一定风险，故全资收购云南神宇的金额调整为40亿港元。

　　本次交易，中国林大将向卖方支付4亿港元现金，以及总值为36亿港元的可换股票据。卖方保证云南神宇的资产净值的公平值不少于40亿港元，以及保证云南神宇下一个财政年度税后纯利不少于8亿港元。卖方拿出总值为12亿港元的可换股票据质押给中国林大作为担保。

　　本次交易中的卖方Forcemade investments limited，系一间注册于英属处女群岛的投资控股公司。

　　根据双方有关协议，可换股票据行使价为每股2.5港元，较交易日前5日平均市价每股2.23港元溢价12.11％，若可换股票据全数行使，则将会因此发行合共14.4亿股，相当于公司扩大后股本的20.24％。

　　换股完成后，吴良好先生持股将降为13.55％。

　　香港投行人士为本报解读上述协议时称，若云南神宇能够兑现利润承诺，则在一年后，可通过行使可换股票据，成为中国林大的第一大股东。此次交易是典型的反向收购。

　　新能源概念

　　上述两则公告甫出，便遭到市场强烈质疑。“巨额收购价是怎么算出来的？”“云南神宇到底价值几何？”“卖方究竟是哪路神仙？”等一系列问题充斥于坊间。

　　据公开资料显示，云南神宇是一家专门从事生物能源开发的公司，通过在云南的小桐子种植和加工，开发以小桐子为原料的生物能源为主业。云南神宇进军云南小桐子产业不到三年，注册资本1600万元，投资额在1亿元以内。

　　云南神宇总经理苟平在接受媒体采访时称，云南神宇2007年上半年利润为7000万元，主要来自出售林场种植的树木。

　　小桐子，亦成为膏桐、黑皂树、木花生、油芦子、老胖果等，大戟科家族成员。小桐子属落叶灌木或小乔木，高2至5米。小桐子经加工后可用作生物柴油，是可以制造再生能源的植物之一。

　　毫无疑问，在油价不断上涨，矿物质能源（指煤、石油及天然气）日渐短缺的现代社会，新能源成了最炙手可热的概念，连互联网巨擎、美国的谷歌公司日前都宣布要进军新能源领域。

　　一名中国林大的股票持有人向本报记者表示“我就64亿的收购代价深表震惊，因为从公开资料来看，云南神宇的总投入不过区区几千万元，前后不过两年半的时间，就能以64亿（后变更为40亿）高价转手，实在是匪夷所思。”上述持有人不希望本报披露其姓名。

　　记者从云南神宇的网站上了解到，公司计划2007年底在云南完成30万亩的小桐子原料林的种植，计划2008年在云南省进行60万亩的小桐子原料基地建设。并计划3—5年内在国内发展原料林基地1500万亩，同时，公司规划在东南亚地区进行2000万亩的原料林种植及相应的生物柴油加工厂建设。

　　成本几何？

　　那么，一亩小桐子种植的成本到底是多少呢？本报记者采访了广西柳州市瑞丰农林种植公司的胡旗辉。该公司主要项目为承接万亩以上的小桐子种植。据胡旗辉介绍，3万亩小桐子前三年的投资为3000万元，一般小桐子第三年开始结果，所以前三年为投入期。

　　所以即使今年年底前，云南神宇30万亩种植完成，投入不过3亿元。

　　而媒体公布云南神宇小桐子种植面积为220万亩，上述不愿公开姓名的股票持有人表示，“没有迹象表明云南神宇有能力支付这么庞大的工程。”

　　记者在云南神宇网站上看到，“为构建完整产业链，公司已在云南省楚雄州境内投资2.5亿元，动工建设占地300亩，年产10万吨的生物柴油加工厂。”

　　云南楚雄州双柏县招商局杨股长告诉记者，云南神宇在当地共准备投资三项，其中一项为8000万元的小桐子，其中7685万元已经到位，20万亩已经种植完。三星级酒店一座，预计投资2000万，其中1544万元已经到位。生物柴油加工厂准备投资1.5个亿，目前实际到账33.5万元。

　　而云南永仁县招商局一位工作人员告诉记者，云南神宇当时与招商局签的协议为1000万元，现在种植正在进行中，“估计种了一半左右了。”这位工作人员同时表示，由于负责财务的人不在，所以他也不知道云南神宇具体到位资金是多少。上述工作人员在接受完采访后，让记者不要透露其姓名。

　　据本报了解，云南神宇截至2007年1月至10月，仅依靠出售林木获得纯利人民币7000万元，而2006年底时，还亏损100万元。

　　“对于中国林大的这一风险投资的前景现在尚难预料。”广发证券分析师刘莹分析说，中国林大到云南投资，能够带动地方的就业和发展，但由于膏桐三年才挂果，丰产期一亩膏桐可年产籽种300公斤，可生产100公斤膏桐原油，即使技术已经很成熟，但生物柴油仍将受生产原料、生产成本和销售价格等的制约。

　　据云南农村能源工程重点实验室外生物研究室的测算，每升小桐子生物柴油原料提炼成本至少在5.4元，加上小桐子本身的成本，生物柴油的销售价格至少在8元左右才符合经济利益。

　　独立第三方？

　　中国林大的公告中有这样一段话：就董事于作出一切合理查询后所深知、得悉及相信，卖方及最终受益人均为独立于公司及本公司之关联人士及彼等各自联系认识之第三方。

　　这段话引起了本报的重视，因为在本报调查采访的过程中发现，云南神宇从来就不是单独出现，而是始终伴随着一家名为菲菲森旺资源开发有限公司同时出现。

　　在一段公司介绍中，本报看到这样的描述：云南神宇新能源有限责任公司是菲菲森旺资源开发有限公司为麻疯树（小桐子）生物能源项目专门在云南省成立的公司，注册资本1600万元。公司管理团队由菲菲森旺资源开发有限公司麻疯树项目团队为主组成。

　　显然云南神宇并不否认菲菲森旺是其主要投资方，并且两家公司在云南的主要办公地址均为“昆明市威远街华夏大厦东塔18-F”。

　　若要说菲菲森旺与中国林大之间没有任何关系，那是无论如何说不过去的。因为在2007年1月4日，金威国际从菲菲森旺手中收购了北京万富春剩余的30％股权，才更名为“中国林大”。

　　截至本报发稿，并无有效信息证明菲菲森旺和中国林大的本次交易卖方Forcemade investments limited存在关系。■