中航预热东航H股股东大会 可能触发敌意收购战

　　北京报道 本报记者 齐航

　　12月7日，东航股东大会股东登记投票的截止日。

　　股东投票决定要到2008年1月8日才能见分晓，届时在A股类别及H股类别股东大会上，将审议东航向新航、淡马锡定向增发议案等事项。

　　花旗银行日前对中国航空(集团)有限公司(下称“中航有限”)增持东航H股做了分析报告。本报记者12月6日从花旗银行了解到，其报告称，在2008年1月8日东航的A股及H股股东大会上，中航集团(0753.HK)的母公司)、东航集团之间有可能上演一场竞购战，竞购东航约24%的H股流通股，由此将可能演变成中国两大国有航空巨头之间的敌意收购。

　　报告称，若收购价提升为每股4.5、5或6元，将带动东航股价升至9.22、9.95或11.42元。设若收购价低于5元，东航2008年预测每股净资产将提升至2.58元人民币。中航或新航/淡马锡若能提高对东航的投标价，将对东航股票价值带来很大好处。

　　一位不愿透露姓名的航空证券从业者表示，距离2008年1月8日东航股东大会还有一个月，中航选择在股东登记投票截止日和股东大会召开之间进行增持，以及选择增持的比例，已经是一个非常明显的信号，意在阻止新航及淡马锡联合收购东航。

　　一票表决权

　　11月29日，中航有限发出公告，再次增持东航H股427.8万股，拥有东航流通股总数的12.07%，每股平均成本价为7.585港元。

　　花旗银行的一位分析员表示，按照香港联交所的规定，在A股及H股股东大会上，关联交易的大股东应回避投票，也就是说东航集团不能参与投票表决。

　　根据东航公告，目前东航集团拥有东航A股59.67%的股份。如果认购实现，东航集团在A股及H股持有的东航股份之和将摊薄为51%。

　　根据规定，必须有三分之二以上的中小股东投票通过，新航才能正式入股东航。否则只要A股或H股任一市场上有超过三分之一的中小股东投票反对，“新东恋”将无法实现。

　　有意思的是，中航有限通过11月29日的增持，拥有东航H股流通股总数的12.07%。由于东航有关特别股东大会将分A、H股股东进行，在此种情况下，即使中航集团只持有目前的12.07%东航H股，在H股特别股东大会上，它只需要约21%小股东投反对票就能阻挠有关交易。

　　该分析员认为，三分之一的中小股东投反对票的概率要大于三分之二股东的通过率，原因是新航协议收购东航价格为3.8港元，截止到12月7日东航在H股的价格已经增长到了8.13 港元，因此新航及淡马锡3.8港元的出价过低。而且，东航A股价格也由5月21日停牌时的9.6元，增长到了12月7日的开盘价17元。

　　按照东航与新航的协议，在东航股权认购事项完成之前，中小股东在A股和H股分别持有东航流通股总数的8.14% 和32.19%(总计40.33%)。如果认购能够实现，中小股东在A股和H股持有的东航股份将被稀释为流通股总数的5.04%和19.96%(总计25%)。

　　花旗银行上述分析员表示，目前最大的不确定因素可能是政府相关部门的态度。但是按照香港证券市场的流程，股东大会的投票表决权具有决定作用，只有表决通过，才能代表认购协议正式生效。

　　花旗银行分析报告指出，东航拥有上海航空(16.22,0.32,2.01%,股票吧)市场大约45%的份额，但是其2006年亏损额为33亿人民币，过去5年亏损达45亿人民币。而在北京和香港持有相同市场份额的国航和国泰，2006年利润分别为32亿港元和40亿港元。另有数据表明，2007年1—11月，国航利润为53.9亿元。如果国航在国泰的帮助下能够兼并东航，它将能从上海枢纽中获得利润。

　　报告认为，中航集团增持东航股票的举措，是根植于它想成为一个国际超级航母的雄心。如果国航在国泰的帮助下能够兼并东航，它将能从上海这一航空枢纽中获得利润。

　　日前，国泰航空行政总裁汤彦麟对媒体公开表示，如果国航计划收购其他内地航空公司股权，并要求国泰航空支持收购计划，国泰会乐于考虑此类方案。

　　“新东恋”背后

　　目前东航H股的每股价格约为8.13港元，根据东航与新航协议，东航是以每股3.8港元卖给新航及淡马锡，总计给了大约18.84亿股，这意味着新航及淡马锡将从东航获得大约82亿港元的收益。

　　因而业内颇有质疑声：作为国有企业的东航将收益轻易付于外资，是否存在国有资产流失的嫌疑?另外，中航有限在11月29日增持是以每股7.585港元买进东航H股股票的，也就是说其出价能力远高于新航及淡马锡。

　　如果东航急需输血，希望从新航获得充裕资金，为何不将股份卖给出价更高、业绩更佳的国航?

　　一位消息人士透露，今年9月国泰拟出资收购东航股份虽然最终未果，但当时国泰的出价也要远远高于新航及淡马锡。从长远来看，东航认购价其实是被低估了的，未来的潜力和增长空间无可限量。

　　东航3.8港元的认购价在当时资本市场行情以及此前东航业绩不佳的情况下可以理解，而且经过了东航与新加坡方面多轮艰苦谈判方最终达成。新航及淡马锡在谈判中一直压低价格，甚至出现过两块多港元的认购价。

　　上述人士表示，新航及淡马锡选中上海这块风水宝地及东航显然有其战略意图。

　　如果入股东航实现，新航将在亚洲北部找到一个强有力的航线网络支撑点，利用第五航权开辟从上海至欧美的国际航线，以上海地区大量的高收益旅客，加上新航在业内的高品质服务，又有东航航线网络为其输送旅客，新航将很快占据上海的高端市场，抗衡中外公司。

　　这场协议对新航整个航线网络产生的协同效应收益将大过资本预期回报。上述人士表示，从目前东航、新航合资后，将联合开通的上海—新加坡—纽约航线就能看出，未来新航将能借助东航，从上海源源不断地输送国际旅客到达纽约。作为基地位于上海的东航，在政府的国际航线分配上，由长三角区域飞往国际市场的航线大多为东航拥有，而国内航空公司的国际旅客量远低于外航。这条新航线开通，等于是东航把有限的中国腹地航空市场资源拱手让给了新航。

　　此外，东航还表示希望从新航及淡马锡获得国际先进管理经验，但是本报记者获悉，在谈判过程中新航的控制力非常强。在东航CEO、财务、市场等十余个核心部门的重要管理层，新航均已派驻了人手。新航还具有一定的投票否决权，等于控制了东航。

　　据东航人士透露，为了使股东大会能够顺利通过该议案，东航将于本月下旬在北京、上海、深圳、香港、新加坡等五城市进行路演，并且已和国内20家基金公司进行了沟通。

　　12月6日，中航集团总经理、国航董事长李家祥首度对媒体公开回应了一再增持东航H股一事：“这只是中航集团香港子公司正常的经营行为。”

　　但对于2008年1月8日股东大会上中航有限是否采取行动，中航集团不愿做出评论。