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中国玻纤股份有限公司换股吸收合并巨石集团有限公司报告书(草案)

    中国玻纤股份有限公司

    二OO七年十二月

    公 司 声 明

    本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    本次吸收合并涉及关联交易,关联董事在审议本次吸收合并议案的相关董事会上已回避表决,关联股东将在审议本次吸收合并议案的股东大会上将回避表决。

    中国证监会、其他政府机关对本次吸收合并所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    本次吸收合并后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因此导致的投资风险,由投资者自行负责。

    投资者若对本报告书存在任何疑问,请咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

    重 要 提 示

    1、 为更好发挥本公司及控股子公司巨石集团各自的资源、技术和管理优势,提高整体运行效率与质量,降低管理和交易成本,建立全体股东利益一致化的长期格局,本公司拟换股吸收合并巨石集团,并作为吸收方依法存续。吸收合并后,巨石集团法人资格注销,巨石集团的股东成为本公司股东,巨石集团的全部资产、负债、权益并入本公司。

    2、 本次吸收合并中,本公司股票的换股价格为17.97元/股(为本公司第三届董事会第十八次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价)。

    根据中证评估出具的《中国玻纤股份有限公司定向增发新股购买巨石集团有限公司股权项目资产评估报告书》(中证评报字[2007]第088号),在2007年6月30日,巨石集团股东权益市场价值为人民币649,135万元。经各方协商,巨石集团全部股权作价649,135万元,巨石集团49%的股权作价318,076万元为换股价。据此,本公司将新增股份177,004,000股。

    本次吸收合并前,合并双方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,吸收合并的换股价格将进行相应调整。

    3、 本次吸收合并前,巨石集团是本公司的控股子公司,并已纳入本公司的合并报表范围,本次吸收合并后本公司的主要业务与合并前相比不会发生重大变化。

    4、本次吸收合并方案已经本公司第三届董事会第二十二次会议及巨石集团董事会审议通过,尚需提交本公司股东大会审议。

    5、如本次吸收合并方案经本公司股东大会审议批准,则双方的换股价格、换股数量、资产作价为唯一、最终的价格及数量,不会另行调整。

    6、本次吸收合并需履行的审核程序:

    (1)经本公司股东大会审议通过;

    (2)本次吸收合并涉及本公司国有股权变动事宜,尚须国务院国有资产监督管理委员会批准;

    (3)本次吸收合并涉及外国战略投资者,根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定,本次吸收合并尚须获得商务部的批准。

    (4)根据《关于上市公司重大购买、出售置换资产若干问题的通知》,本次吸收合并为重大资产重组行为,需获得中国证监会的核准。

    (5)本次换股吸收合并尚需取得巨石集团原审批机关的批准。

    7、现金选择权

    为维护本公司未参与本次换股股东的利益,本次吸收合并将设现金选择权,中国玻纤拟安排第三方向未参与本次换股的股东提供现金选择权,现金选择权对价为17.97元。

    第一节 释 义

    在本报告书中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义:

    本公司/中国玻纤 : 中国玻纤股份有限公司,本次吸收合并的吸收合并方及吸收合并后的存续方

    巨石集团 : 巨石集团有限公司,本次吸收合并的被吸收合并方

    合并双方 : 对中国玻纤及巨石集团的合称

    中国建材集团 : 中国建筑材料集团公司,本公司实际控制人

    中国建材 : 中国建材股份有限公司,本公司控股股东及巨石集团股东,本次吸收合并的换股方之一

    振石集团 : 振石集团股份有限公司,本公司股东及巨石集团股东,本次吸收合并的换股方之一

    珍成国际 : Pearl Success International Limited(珍成国际有限公司),巨石集团股东,本次吸收合并的换股方之一

    索瑞斯特 : Surest Finance Limited(索瑞斯特财务有限公司),巨石集团股东,本次吸收合并的换股方之一

    江阴长江 : 江阴市长江钢管有限公司,本公司股东

    巨石九江 : 巨石集团九江有限公司,巨石集团子公司

    巨石成都 : 巨石集团成都有限公司,巨石集团子公司

    巨石攀登 : 巨石攀登电子基材有限公司,巨石集团子公司

    巨石南非 : 巨石集团南非华夏复合材料有限公司

    联想控股 : 联想控股有限公司

    本次吸收合并 : 本公司换股吸收合并巨石集团,即本公司新增177,004,000股股份换取巨石集团股东持有的巨石集团49%权益,巨石集团予以注销之行为。本公司为吸收合并后的存续公司,巨石集团法人资格注销,巨石集团的全部资产、负债、权益并入本公司。

    《吸收合并协议》 : 《换股及吸收合并协议》

    中国证监会 : 中国证券监督管理委员会

    国务院国资委 : 国务院国有资产监督管理委员会

    商务部 : 中华人民共和国商务部

    《公司法》 : 《中华人民共和国公司法》

    《证券法》 : 《中华人民共和国证券法》

    银河证券 : 中国银河证券股份有限公司,本公司独立财务顾问

    金杜律师 : 北京市金杜律师事务所,本公司法律顾问

    中证评估 : 北京中证资产评估有限公司

    天健华证中洲会计师事务所 : 天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司

    本报告 : 《中国玻纤股份有限公司换股吸收合并巨石集团有限公司报告书》(草案)

    定价基准日 : 本公司第三届董事第十八次会决议公告日,即2007年8月28日

    元 : 人民币元

    第二节 绪 言

    为塑造本公司良好的市场形象,提升核心竞争能力,巩固和加强本公司在玻璃纤维行业中的领先地位,同时提高股本规模、增强抗风险能力,本公司拟以吸收合并方式吸收合并本公司控股子公司巨石集团,并注销其法人资格,其全部资产、负债、权益并入本公司。

    本次吸收合并中,本公司股票换股价格为17.97元/股(为本公司第三届董事会第十八次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价)。

    根据中证评估出具的《中国玻纤股份有限公司定向增发新股购买巨石集团有限公司股权项目资产评估报告书》(中证评报字[2007]第088号),在2007年6月30日,巨石集团股东权益市场价值为人民币649,135万元。经各方协商,巨石集团全部股权作价649,135万元,巨石集团49%的股权作价318,076万元为换股价。据此,中国玻纤将新增股份177,004,000股。

    本次吸收合并前,本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则本公司换股价格及新增股份数量将进行相应调整。

    本次吸收合并金额已超过本公司2006年度经审计合并报表资产总额的50%。按照《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的相关规定,本次吸收合并已构成重大资产购买行为,需报中国证监会审核。

    本次吸收合并相关事宜已经本公司第三届董事会第二十二次会议审议通过,尚需提交本公司股东大会审议。

    本次吸收合并涉及重大关联交易,关联股东中国建材及振石集团将对本次吸收合并的相关议案予以回避表决。

    第三节 吸收合并有关当事人

    一、吸收合并方

    名称: 中国玻纤股份有限公司

    住所: 北京市 海淀区西三环中路10号

    法定代表人: 曹江林

    联系人: 李 畅

    联系电话: 010-88028660

    二、被吸收合并方

    名称: 巨石集团有限公司

    住所: 浙江省 桐乡市 梧桐镇桐乡经济技术开发区

    法定代表人: 张毓强

    联系人: 赵 军

    联系电话: 0573-88181081

    三、独立财务顾问

    名称: 中国银河证券股份有限公司

    住所: 北京 西城区 金融大街35号 国际企业大厦C座

    法定代表人: 肖时庆

    联系人: 祝 捷、金?、张林、许婉宁

    联系电话: 010-66568054

    四、法律顾问

    名称: 北京市金杜律师事务所

    住所: 北京市 朝阳区东三路中路7号 北京财富中心A座

    负责人: 王 玲

    联系人: 杨小蕾

    联系电话: 010-58785588

    五、会计师事务所

    名称: 天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司

    住所: 北京市东城区 北三环东路环球贸易中心A座12层

    法定代表人: 俞兴保

    联系人: 包铁军

    联系电话: 010-58256699

    六、资产评估机构

    名称: 北京中证资产评估有限公司

    住所: 北京西城区金融街27号投资广场A12层

    法定代表人: 冯道祥

    联系人: 弓 佳

    联系电话: 010-66211199

    第四节 本次吸收合并的基本情况

    一、本次吸收合并的目的与背景

    本公司现持有巨石集团51%的股权。巨石集团主营业务为玻璃纤维及制品的生产和销售,生产规模位居同行业亚洲第一,生产效益居同行业全国第一,其主营业务收入及净利润对本公司的贡献超过90%,是本公司的核心企业。

    为加强本公司在玻璃纤维业务领域的竞争力,实现玻璃纤维业务的整体上市以完善本公司的主营业务、提升全体股东的利益,经巨石集团全体股东初步协商,本公司拟以吸收合并方式吸收合并巨石集团。

    二、本次吸收合并的基本原则

    (一)有利于本公司的长期健康发展,有利于提升本公司业绩,符合本公司全体股东的利益;

    (二)避免同业竞争、减少关联交易;

    (三)有利于保证本次吸收合并完成后资产的完整性以及生产经营的独立性;

    (四)遵循"公开、公平、公正"的原则;

    (五)诚实信用、协商一致原则。

    三、本次吸收合并方案

    (一)吸收合并方式

    本公司拟以吸收合并方式合并巨石集团。

    目前,巨石集团总股本为18,620.8105万美元,其中,本公司持有巨石集团51%的股权,该部分股权不参与换股,合并完成后予以注销;其他股东持有巨石集团49%的股权,该部分股权将全部换成本公司股份。

    因吸收合并,本公司向巨石集团的股东(除本公司以外)发行人民币普通股(A 股),除本公司外,巨石集团的股东以其所持有巨石集团的股权转换为本公司本次发行的A 股;巨石集团全部资产、负债及权益并入本公司,其现有的法人资格因合并注销。

    (二)吸收合并与本公司发行A股的关系

    本次本公司对巨石集团的吸收合并与发行A 股同时进行。吸收合并完成后,原巨石集团的股权(本公司所持有的除外)全部转换为本公司本次发行的A 股。

    (三)合并基准日、生效日和交割日

    1、本次合并基准日为2007年6月30日。

    2、本次合并生效日为《吸收合并协议》所述的生效条件全部满足之日。

    3、交割日为以下两个时间中较晚者:

    指以下两个日期中的较晚者:

    (1)中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特已经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记正式成为本公司的股东;

    (2)巨石集团完成注销独立法人的登记手续;

    (四)股份处置方案

    1、 换股发行的股票种类及面值

    本次中国玻纤为吸收合并发行境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币1 元。

    2、 换股发行的对象

    本次换股发行的对象为除本公司之外的巨石集团的其他全部股东,即中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特;

    3、 换股价格

    本公司的换股价格为每股17.97元,为本公司第三届董事会第十八次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价。

    根据中证评估出具的《中国玻纤股份有限公司定向增发新股购买巨石集团有限公司股权项目资产评估报告书》(中证评报字[2007]第088号),在2007年6月30日,巨石集团股东权益市场价值为人民币649,135万元。经各方协商,巨石集团全部股权作价为649,135万元,巨石集团49%的股权作价318,076万元为换股价。

    4、 换股方法

    巨石集团的所有股份(本公司持有的除外)全部转换为本公司本次发行的A 股。

    巨石集团股东按其持有的巨石集团股权比例乘以经协商确定的换股总价除以本公司的换股价即为该股东获得本公司本次发行的A 股数。

    5、 换股数量

    本公司将新增股份177,004,000股(其中,向中国建材发行41,541,755股,向振石集团发行39,735,592股,向珍成国际发行66,828,041股,向索瑞斯特发行28,898,612股)。

    本次吸收合并前,本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则本公司换股价格及新增股份数量将进行相应调整。

    6、 现金选择权

    为维护本公司未参与本次换股股东的利益,本次吸收合并将设现金选择权。本公司拟安排第三方向未参与本次换股的中国玻纤股东提供现金选择权,现金选择权对价为17.97元。

    本公司将在召开股东大会前择定上述第三方并公告,现金选择权的申报及实施办法将另行公告。

    7、 换股发行股份的上市流通

    本公司本次换股发行的股票将申请在上海证券交易所上市。

    本次换股发行的股份自发行完成之日起三十六个月内不上市交易。

    8、 吸收合并方案的唯一性

    如本次吸收合并方案经本公司股东大会及巨石集团董事会审议批准,则双方的换股价格、换股数量、资产作价为唯一、最终的价格及数量,不会另行调整。

    经本公司股东大会及巨石集团股东会审议通过的吸收合并方案为最终方案。

    (五)资产、负债、员工及管理的处置方案

    1、 资产、负债的处置原则

    在交割日,吸收合并双方进行相关职工、资产、负债、权利、义务、业务、资质及许可的交割,吸收合并双方应进行核查并签署资产(含负债)交接确认书。

    (1)固定资产指交割日前巨石集团所拥有或占有使用的固定资产,其中包括但不限于交割日前巨石集团租赁、拥有或占有使用的生产设备、设施、交通运输设备、办公设备、房屋、建筑物和在建工程等。所有固定资产一并划入中国玻纤。

    (2)巨石集团的流动资产主要包括货币资金、短期投资、应收及预付款项等,一并划入中国玻纤。

    (3)巨石集团应将有关产权文件、说明书、证书、登记证等所有现有文件移交中国玻纤。其中:前述固定资产中的车辆、房屋所有权、工业产权的权属变更登记手续,应自交割日起60日内完成,其他涉及权属登记的资产应于交割日起由中国玻纤所有。吸收合并双方应配合进行相应的账务处理。

    自吸收合并双方最高权力机关分别通过本协议之日起十日内,吸收合并双方通知各自债权人,并在报纸上公告,以取得债权人对本协议项下吸收合并的同意。

    就各自债权人申报的债权,吸收合并双方应各自清偿债务或者提供相应担保。

    (1)自交割日起,巨石集团的负债划入中国玻纤。

    (2)交割日前巨石集团进行的对外担保(若有),交割日后由中国玻纤承担。担保协议所规定的担保人其他义务亦由中国玻纤承担。

    2、 过渡期间的损益安排及有关期间利润新老股东共享情况

    本公司交割日前的滚存未分配利润将由本公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。

    吸收合并双方同意,巨石集团于合并基准日起至交割日(如交割日发生于月中,则以当月之最后一日为准)止期间(下称"过渡期间")如发生亏损,则由巨石集团的股东根据其持股比例以现金向中国玻纤弥补。

    吸收合并双方同意,截至交割日巨石集团的股东权益由吸收合并后的中国玻纤全体股东享有。

    3、 在过渡期内,合并双方对资产的保全措施

    在过渡期内,吸收合并双方应保持其资产、人员、业务的正常运营,具体包括:

    (1)以正常的及惯例的方式进行业务活动,除正常及惯例业务涉及的款项外,不支付(或同意支付)任何其他非必要的款项,不得同意其作为一方及可能对巨石集团的运作性质或范畴有重要影响的现存合同的修改变更;

    (2)不得在正常的及惯例的业务外签订或进行任何可能影响公司状况的重大协议、合同、安排或交易(不论是否在法律上具有约束力);

    (3)将采取所有合理程序维持及保护其资产,尽其最大努力保留现有的管理层及核心技术人员、管理人员、销售人员,并维持其与客户、供应商及其他第三方的关系,以使其商誉及持续经营前景不受损害;

    (4)与现有股东或关联方之间的交易均按照公平的市场条款进行;

    (5)不应向现有股东或其关联方提供任何形式的保证或其他任何形式的担保;

    (6)不得擅自改变现有的会计和财务制度;

    (7)不得故意违反任何重大义务或法律法规。

    4、 经营管理重组方案

    本次吸收合并完成后,本公司的注册资本、股本结构等发生相应变化,其组织形式、法定代表人和公司名称均保持不变。

    本次合并完成后,巨石集团将注销法人资格,其全部资产、负债和权益由本公司承继并统一调度使用,其所有职能部门以及分支机构并入纳入本公司的管理体系中。本公司将本着平稳过渡的原则,从整体运营的战略角度,对原巨石集团资产进行适当及必要的整合,并对业务进行统一规划,巨石集团对其下属子公司的股权投资归本公司持有,其下属子公司将根据原生产经营计划继续执行,以确保各子公司的持续经营与发展保持稳定。

    5、 关于被合并方董事、监事、高级管理人员及员工的安排

    自交割日起,巨石集团在册职工的劳动合同关系由中国玻纤直接承继,巨石集团在劳动合同项下的包括医疗、保险、福利等方面权利和义务,均由中国玻纤继续履行。

    中国玻纤将根据本次换股及吸收合并的进展情况适时的修改公司章程,并对其董事会、监事会和高级管理人员进行适当变更。

    6、 诉讼承担

    交割日前,未决的或虽已裁决但尚未执行的所有与巨石集团有关的诉讼或仲裁,由巨石集团承担。

    交割日后发生的与巨石集团有关的资产、权利、债务或义务有关的诉讼及索赔、损失、赔偿、付款、费用和开支,均由中国玻纤承担。但如果该等诉讼及索赔、损失、赔偿、付款、费用和开支系基于交割日前的原因而发生,则应由巨石集团的原股东按照其在吸收合并前的持股比例承担担保责任。

    7、 本次吸收合并的费用

    交割日前,中国玻纤、巨石集团双方应各自承担其就磋商、签署或完成与吸收合并相关的一切事宜所产生或有关的顾问费用及其它费用支出。交割日后,上述费用仍需要支付的,由中国玻纤承担。

    交割日前,中国玻纤、巨石集团双方应分别依照适用法律的规定缴纳各自因完成吸收合并协议所述吸收合并所应缴的税费。交割日后,上述税费仍需要支付的,由中国玻纤承担。

    如因不可抗力或其他非因双方的原因导致本次吸收合并不能完成或本协议终止,双方应分别承担在本协议谈判、起草和履行过程中的税收和相应的费用;如任何一方因违反其在本协议项下的任何义务、陈述或保证导致本次吸收合并不能完成的,均应赔偿因该等违约而给守约方造成的损失。

    (六)本次吸收合并后的股权结构

    单位:股

    股东名称 本次发行前 本次发行后

    -             持股数量   持股比例      持股数量   持股比例
    中国建材   154,502,208     36.15%   196,043,963     32.43%
    振石集团    85,631,040     20.04%   125,366,632     20.74%
    珍成国际             0      0.00%    66,828,041     11.06%
    索瑞斯特             0      0.00%    28,898,612      4.78%
    江阴长江    16,301,952      3.81%    16,301,952      2.70%
    A股股东    170,956,800     40.00%   170,956,800     28.29%
    合计       427,392,000       100%   604,396,000       100%

    四、投资者利益保护措施

    为充分保护投资者的利益,本次吸收合并将采取具体措施保护投资者的利益:

    1、及时、准确、完整的信息披露

    为避免合并期间因市场因素导致股价大幅振荡,有可能使投资者利益受损,本次吸收合并在整个程序安排上及时、准确、完整地进行了信息披露,使投资者能够合理判断投资价值。

    2、关联股东回避表决

    由于本次吸收合并构成关联交易,在本公司召开的股东大会上,关联股东将不参加对相关议案的表决,其所持股份不计入有效表决权票数。

    3、独立董事征集投票权

    本公司独立董事已经向本公司投资者征集股东大会投票权,以充分保障投资者表达意见的权利,由其在本公司股东大会上代表委托的投资者就合并相关事宜进行了投票表决。

    4、股东大会催告程序

    本公司将在股东大会召开之前以催告方式敦促全体股东参加股东大会,行使股东权利。

    5、网络投票

    本公司将已经在股东大会召开时开通网络投票系统,让投资者更方便的参与投票。

    6、独立财务顾问

    本公司聘请银河证券作为本次吸收合并巨石集团事宜的独立财务顾问。独立财务顾问本着独立、客观、公正的立场对本次吸收合并事宜发表独立意见。

    五、本次换股吸收的授权批准

    1、本次吸收合并事项已经本公司第三届董事会第十八次及第二十二次会议审议通过。

    2、本次吸收合并事项尚需本公司股东大会审议。

    3、本次吸收合并事项尚需国务院国资委、商务部、中国证监会批准。

    4、本次换股吸收合并尚需取得巨石集团原审批机关的批准。

    第五节 吸收合并方的情况

    一、基本情况

    公司名称 : 中国玻纤股份有限公司

    注册资本 : 427,392,000元

    注册地 : 中国 北京

    法定代表人 : 曹江林

    上市地 : 上海证券交易所

    股票代码 : 600176

    股票简称 : 中国玻纤

    营业执照注册号 : 1000001003154

    税务登记号 : 110108710924531

    经营范围 : 法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营;法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营;法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动。

    二、历史沿革

    本公司是于1998年8月31日经国家经贸委国经贸企改[1998]544号文批准,由中国新型建筑材料公司、浙江桐乡振石股份有限公司、江苏永联集团公司和中国建筑材料及设备进出口公司四家企业联合发起、以募集设立方式设立的股份有限公司,主营业务为玻璃纤维及其制品的生产与销售。

    本公司设立时的股本为14,000万股,1999年度经中国证券监督管理委员会(证监发行字[1999]21号)文批准, 本公司向社会公众公开发行人民币普通股(A股)7000万股,并于1999年4月22日在上海证券交易所上市挂牌交易。

    本公司2006年实施股权分置改革,经本公司相关股东会议审议,本公司股权分置改革方案为流通股股东每10股获得2.0股股份和3.50元现金,非流通股股东承诺履行法定承诺义务。股权分置改革方案实施股权登记日为2006年8月15日,复牌日为2006年8月17日,现金发放日为2006年8月21日。股权分置改革实施后,本公司的股本结构如下所示:

    股份类别  股份情况  变动前  变动数  变动后
    非流通股  1、国有法人持有股份  189,782,400 -189,782,400 0
     2、境内法人持有股份  95,145,600 -95,145,600 0
     非流通股合计  284,928,000  -284,928,000  0
    有限售条件流通股
    1、国有法人持有股份 0 170,804,160 170,804,160
     2、境内法人持有股份  0  85,631,040 85,631,040
     有限售条件流通股合计 0 256,435,200 256,435,200
    无限售条件流通股  A 股 142,464,000 28,492,800  170,956,800
     无限售条件流通股合计 142,464,000 28,492,800 170,956,800
    股份总额  -  427,392,000 0  427,392,000

    截止2007年6月30日,本公司股本结构如下所示:

    股东名称   持股数量(万股)   持股比例
    中国建材      154,502,208     36.15%
    振石集团       85,631,040     20.04%
    江阴长江       16,301,952      3.81%
    A股股东       170,956,800     40.00%
    合计          427,392,000       100%

    截止2007年6月30日,前十大股东情况为:

    股东名称                                               持股比例(%)      持股总数
    中国建材股份有限公司                                         36.15   154,502,208
    振石集团股份有限公司                                         20.04    85,631,040
    江阴市长江钢管有限公司                                        3.81    16,301,952
    中国银行-海富通精选贰号混合型证券投资基金                    1.96     8,376,312
    中国银行-银华优势企业(平衡型)证券投资基金                    1.95     8,337,845
    招商证券-渣打-ING-BANK-N.V.                                 1.85     7,909,357
    中国建设银行-海富通风格优势股票型证券投资基金                1.64     7,000,917
    兴业银行股份有限公司-兴业全球视野股票型证券投资基金          1.42     6,075,923
    中国银行-海富通股票证券投资基金                              1.00     4,289,292
    兴和证券投资基金                                              0.82     3,499,901

    三、主要财务指标

    本公司2004年至2006年、2007年半年度财务报表已经天健华证中洲会计师事务所审计,以下数据摘自经审计的财务会计报表。

    单位:万元

                                                     12月31日
    -                            2007年6月30日    2006年    2005年    2004年
    总资产                             722,636   548,994   379,808   275,489
    股东权益(不含少数股东权益)         103,705    84,184    73,917    63,236
    每股净资产(元)                        2.43      1.97      1.73      1.48
    -                              2007年1-6月    2006年    2005年    2004年
    营业收入                           142,396   201,680   146,419   114,565
    净利润                               8,982    13,605    12,348     9,185
    加权每股收益1(元)                     0.13      0.31      0.26      0.22
    净资产收益率1(加权)                  5.64%    16.98%    16.53%    14.67%

    1:按扣除非经营性损益后的净利润计算

    四、控股股东及实际控制人

    本公司的控股股东为中国建材,实际控制人为中国建材集团。

    中国建材是经国务院国资委批准,由中国建材集团联合北新建材(集团)有限公司、中建材集团进出口公司、中国信达资产管理公司及中国建筑材料科学研究总院发起设立的股份有限公司。中国建材于2005年3月28日成立,并于2006年3月23日在香港联交所上市,现持有本公司154,502,208股股份,占总股本的36.15%。中国建材主要从事新型干法水泥业务、石膏板等新型建筑材料业务、玻纤及复合材料业务、建材工业设计与工程总承包业务,由各下属专业公司负责具体运作,其中玻璃纤维业务通过本公司开展。

    中国建材集团为国务院国资委直接管理的中央企业,主要从事建筑材料、生产技术装备的研制、批发、零售,为控股管理型企业,本身不直接从事具体业务的运营,主要通过控股子公司开展业务,其中玻璃纤维业务通过本公司开展。

    控制关系如下图所示

    第六节 被吸收合并方情况

    一、基本情况

    名称 : 巨石集团有限公司

    法人营业执照 : 企合浙嘉总字第001621

    注册资金 : 18,620万美元

    注册地址 : 浙江省 桐乡市 梧桐镇桐乡经济技术开发区

    法定代表人 : 张毓强

    经营范围 : 玻璃纤维、复合材料、工程塑料及制品、玻璃纤维的化工原料、玻璃纤维及配件的生产、销售。

    二、历史沿革及主要情况

    (一) 历史沿革

    巨石集团起源于1970年成立的石门东风布厂,1983 年更名为桐乡玻璃纤维厂。2001年6月28日,经浙江省人民政府外经贸浙府资嘉字[2001]11430号批复,由中国玻纤、索瑞斯特、巨石职工持股会共同发起设立,实收资本为2,995.16万美元。

    2003年12月,根据浙江省桐乡经济开发区管理委员会桐开管[2003]191 号批复,经董事会决议,巨石职工持股会将其持有的巨石集团10.1%股权转让给振石集团。

    2007年1月5日,巨石集团引入战略投资者,中国建材、中国玻纤、珍成国际分别向巨石集团增资,同时珍成国际受让索瑞斯特持有的部分巨石集团股权。增资后,巨石集团的注册资本为15,121万美元,股权结构如下所示:

    股东名称   持股数量(万美元)   股权比例
    中国玻纤              7,711        51%
    中国建材              1,739      11.5%
    振石集团              1,663        11%
    珍成国际              2,797      18.5%
    索瑞斯特              1,210         8%
    合计                 15,120       100%

    2007年7月16日,经巨石集团董事会审议,巨石集团进行利润分配,以2006年未分配利润中的3,500万美元转增股本,巨石集团各股东同比例增资。增资后,巨石集团的注册资本为18,620万美元,股权结构如下所示:

    股东名称   持股数量(万美元)   股权比例
    中国玻纤              9,496        51%
    中国建材              2,142      11.5%
    振石集团              2,048        11%
    珍成国际              3,445      18.5%
    索瑞斯特              1,489         8%
    合计                 18,620       100%

    巨石集团是我国规模最大、效益最好的玻璃纤维生产企业,生产规模亚洲第一,主要产品包括无捻粗纱、干法短切原丝、连续玻璃纤维纱、膨体纱及其他产品,"巨石"牌玻璃纤维是"中国名牌",主要产品并已获得挪威船级社(DNV)、英国劳氏船级社(LR)等产品认证。自2002年以来,巨石集团依靠技术进步,积极推进技术创新,先后于2003年建成年产4万吨玻纤生产线、2004年建成年产6万吨玻纤生产线、2006年建成年产10万吨玻纤生产线、2007年建成年产12万吨玻纤生产线等多个具有行业标志性意义的工程,实现了企业规模的迅速扩张,玻璃纤维产量从2002年的7.7万吨提升到2006年的31万吨,销售收入从5.7亿元增长至18.6亿元。2006年度,巨石集团玻璃纤维产量及出口已分别达到我国玻璃纤维同期产量及出口的25%和30%。

    截止2007年6月30日,巨石集团拥有三个玻璃纤维生产基地,其产能、生产线主要情况如下:

    设计产能 主要生产线

    浙江桐乡 年产玻璃纤维30万吨、电子布5万平方米 4条玻璃纤维生产线(设计生产能力为年产2万吨、6万吨、10万吨及12万吨)和年产5万平方米电子布生产线1条

    江西九江 年产玻璃纤维7.1万吨 3条玻璃纤维生产线(设计生产能力为年产3万吨、2.5万吨、1.6万吨)

    四川成都 年产玻璃纤维7万吨 2条玻璃纤维生产线(设计生产能力为年产3万吨、4万吨)

    (二) 近三年主要财务指标

    巨石集团2004年至2006年财务会计报表及2007年半年度财务会计报表均经天健华证中洲会计师事务所审计,以下数据摘自经审计的财务会计报表。

    单位:万元

                                                        12月31日
    -                            2007年6月30日    2006年    2005年    2004年
    总资产                             655,851   488,213   322,169   227,685
    负债                               383,929   325,634   191,688   157,474
    股东权益(不含少数股东权益)         256,789   152,508   123,892    66,413
    -                              2007年1-6月    2006年    2005年    2004年
    主营业务收入                       138,330   186,048   133,511    99,792
    利润总额                            27,012    35,460    23,337    17,372
    净利润                              17,766    25,306    18,557    14,124

    (三) 高级管理人员

    张毓强先生,巨石集团董事长兼总裁,高级工程师,拥有浙江工业大学MBA学位,为巨石集团创始人,获得2项国家发明专利,先后获得全国建材行业优秀企业家、建材系统劳动模范、浙江省第二届优秀中国特色社会主义事业建设者等荣誉称号,享受国务院政府特殊津贴。

    周森林先生,巨石集团执行总裁,拥有浙江工业大学MBA学位,具有二十年以上玻璃纤维企业管理经验。作为主要负责人,先后主持无碱组合炉、中碱、无碱玻璃纤维池窑生产线等重大项目的立项、基建规划、施工组织等。

    俞正华先生:巨石集团副总裁,巨石九江董事长,拥有浙江工业大学MBA学位,为巨石集团创始人之一,具有三十年以上玻璃纤维企业生产管理经验。作为主要负责人,自1985年起参加代铂炉拉丝生产的设计与建造、无碱玻璃纤维组合炉的设计与建造、中碱和无碱玻纤池窑拉丝生产线的设计与建造,组织开发了无碱玻璃纤维喷射纱、热塑性塑料增强用短切原丝、池窑中碱无捻粗纱等多项国家级新产品及省级新产品7项、市科技成果新产品。

    李秋明先生,巨石集团副总裁,拥有浙江工业大学MBA学位,具有二十年以上玻璃纤维销售经验,参与巨石集团全球营销网络的设计与实施,与四十余个国家的客户建立了稳固的关系。

    杨国明先生,巨石集团副总裁,拥有浙江工业大学学士学位及浙江工业大学MBA学位,历任巨石集团产品开发部部长、一分厂厂长、三分厂厂长、总裁助理等职务,先后主持了二大类十二个系列四十多种产品的开发,其中五个产品被评为国家级新产品。

    方贤柏先生,巨石集团总工程师,教授级高工,享受国务院特殊津贴专家,具有四十年玻璃纤维技术研究经验,作为主要负责人承担的电助熔技术、中碱全电熔池窑拉丝技术、无碱池窑拉丝工程等国家重点项目,荣获全国科技大会奖、建材工业科技大会奖、建材行业科技进步三等奖、轻工部科技三等奖、全国第九届优秀工程设计金奖。

    米 娜女士,巨石集团副总裁,拥有四川科技大学学士学位,具有二十余年玻璃纤维新产品研究开发的经验,参与了池窑中碱玻璃纤维无捻粗纱、热塑性塑料增强用玻璃纤维短切原丝、无碱玻璃纤维喷射纱、无碱HOBAS管道用无捻粗纱等获省科技进步奖、省新产品奖的产品研究与开发工作。

    何 弈:巨石集团副总裁,拥有华东化工学院(现华东理工大学)学士、浙江大学外语系硕士学位,获得国际商务师职称资格证书。1996年加入巨石集团,历任总裁助理、总裁特别助理、销售公司总经理、副总裁,参与巨石集团全球营销网络的设计与实施,负责营销和销售以及巨石集团海外公司业务。

    (四) 主要控股子公司情况

    1、巨石成都,成立于2004年4月,注册资本1.19亿元,其中巨石集团出资57%,主要业务为生产、销售玻璃纤维及其制品,设计生产能力为年产玻璃纤维7万吨。经审计, 2006年底,巨石成都资产总额为7.99亿元,净资产为2.22亿元,2006年营业收入为1.94亿元,净利润3720万元;2007年6月30日,资产总额为9.44亿元,净资产为3.87亿元,2007年1-6月营业收入为1.64亿元,净利润为3153万元。

    2、巨石九江,成立于2002年12月,注册资本8000万元,其中巨石集团出资99%,主要业务为生产、销售玻璃纤维及其制品,设计生产能力为年产玻璃纤维7万吨。经审计,2006年底,巨石九江资产总额为6.69亿元,净资产为1.65亿元,2006年营业收入为3.1亿元,净利润2182万元;2007年6月30日,资产总额为6.54亿元,净资产为1.95亿元,2007年1-6月营业收入为2.43亿元,净利润为2933万元。

    3、巨石攀登,成立于2005年9月,注册资本2850万美元,其中巨石集团出资50%,主要业务为生产、销售玻璃纤维及其制品(限IT产业及其他高科技领域用),设计生产能力为年产5万平方米电子布。2006年为筹建期,2007年6月30日,资产总额为6.11亿元,净资产为2.15亿元,2007年1-6月营业收入为3667万元,净利润为-1384万元。

    4、巨石南非,成立于2005年11月,注册资本450万美元,其中巨石集团出资60%,主要业务为玻纤制品的生产、销售,设计生产能力为年产6000吨玻纤毡,目前正处于建设期。

    (五) 主要资产及技术

    1、巨石集团的固定资产(截止2007年6月30日)

    (1)固定资产及累计折旧

     2007-1-1 本期增加 本期减少 2007-6-30
    固定资产原值:
    其中:房屋、建筑物  651,705,053.53  93,969,097.79  1,498,578.57  744,175,572.75
       机器设备  2,853,428,406.21  1,057,692,127.16  53,595,337.26  3,857,525,196.11
       运输设备  21,196,208.54  2,279,590.00  2,024,438.62  21,451,359.92
       其他设备  43,445,104.72  17,819,913.72  98,879.20  61,166,139.24
     3,569,774,773.00  1,171,760,728.67  57,217,233.65  4,684,318,268.02
    累计折旧:
    其中:房屋、建筑物  49,278,399.13  7,503,763.73  -    56,782,162.86
       机器设备  305,277,916.30  70,466,897.70  475,580.70  375,269,233.30
       运输设备  4,820,829.46  1,101,024.95  935,007.08  4,986,847.33
       其他设备  13,547,540.98  5,147,063.67  86,135.96  18,608,468.69
    合 计 372,924,685.87  84,218,750.05  1,496,723.74  455,646,712.18
    固定资产净值 3,196,850,087.13                            4,228,671,555.84
    固定资产减值准备 - - - -
    固定资产净额 3,196,850,087.13                   4,228,671,555.84
    (2)巨石集团及巨石九江还有如下完工的新生产线,厂房的产权证明正在办理之中:
    单位:元
     原  值 折  旧 净  值
    巨石集团    372,384,913.87   17,486,106.00   354,898,807.87
    巨石九江      24,035,673.81     466,872.24     23,568,801.57
    合  计     396,420,587.68      17,952,978.24     378,467,609.44

    2、无形资产

    (1)土地及房产

    巨石集团现有的土地、房产以及无形资产情况

    土地情况

    巨石集团拥有10宗土地使用权,面积共计为501,590.26平方米,且已取得该等土地的国有土地使用权证。

    房产情况

    ① 巨石集团已取得房屋所有权证的房屋共有21项、建筑面积共计为223,327.01平方米。

    ② 另有有11项由巨石集团已经取得但尚未变更房屋所有权登记的房产,建筑面积共计为3,859.51平方米。该等房产相应的出让土地使用权人为巨石集团,目前巨石集团正在办理房屋所有权证的权利人变更手续。

    (2)商标及专利上、专有技术

    巨石集团拥有43项已注册商标、2项专利及13项已受理的专利申请,主要包括:

    ① "巨石"字样商标,用于公司名称及产品;

    ② "以玻璃纤维废丝为原料生产玻璃纤维的生产方法"及"以矿石粉料为原料生产中碱玻璃纤维的生产方法"的专利

    ③ 包括"中碱玻璃纤维直接无捻粗纱生产工艺"、"高性能喷射用无捻粗纱浸润剂"、"玻璃纤维池窑结构"等多项专利在申请中。

    3、巨石集团的主要技术

    玻璃纤维作为一种中间体结构材料,广泛应用于航空航天、国防军工、电子电气、建筑、交通运输等部门,被国家认定为高新技术产业。巨石集团通过数年来持续不断的技术改造,成为国内最早采用池窑拉丝工艺的企业之一,目前技术已达到国际先进水平。

    (1)池窑生产线建设技术,巨石集团目前已掌握了建设中碱池窑、无碱池窑和环保池窑生产线的全套自主知识产权,已建成的年产12万吨无碱玻纤池窑拉丝生产线是全球规模最大的生产线,并率先应用了包括纯氧燃烧、多排多孔大漏板、高频烘干、浸润剂自动配制、立体原丝库、全自动物流输送等国际前沿技术与装备。

    另外,巨石集团研究废丝回炉技术,成功开发了环保池窑工艺,实现全部以玻璃纤维废丝为原料生产玻璃纤维产品,该项技术填补了国际空白。

    (2)产品研发技术,巨石集团在产品开发方面坚持自主开发原则,目前拥有最为全面系统的产品布局,可满足不同工艺、不同要求产品的生产,产品具有较强的竞争能力,产品的质量水平和技术水平达到国际领先的水平。

    喷射纱产品,能满足全世界所有的喷射客户的使用要求,全面领先目前的竞争对手。

    BMC用短切原丝产品,实现了产品的系列化,产品满足欧美、亚太地区客户的生产需要。

    TP用短切原丝产品,通过自主开发在线短切生产线和浸润剂技术,使产品具有优异的工艺性能和优良的力学性能,产品竞争力进一步的提高。

    EDR纱产品,浸润剂和原料技术全部为巨石集团掌握和拥有,广泛用于管道、容器、型材、管材、光缆加强芯、风能用制品、造船用制品等产品的生产。

    中碱玻璃纤维产品

    采用自制原料生产的中碱玻璃纤维产品,目前有合股无捻粗纱产品和直接纱产品,产品用于缠绕、挤拉、制毡、网格布等工艺产品的生产。

    (六) 重大担保及借款合同

    巨石集团目前金额在5000万元以上的借款合同共计19笔,5000万元以上的对外担保15笔,担保主要为其下属子公司提供。

    3、资产抵押、质押情况

    截至2007年6月30日,巨石集团资产抵押情况如下:

    用于抵押资产类别 资产原值 净   值 截至2007年6月30日止抵押借款金额
     抵押期限
    机器设备 28,955,852.82  19,817,033.36  14,000,000(RMB) 2006.3.15-2008.12.31
    机器设备 180,566,980.85  111,575,996.33  72,000,000(RMB)
    机器设备 442,108,380.43  427,932,959.08  26,000,000(USD) 2006.9.28-2008.9.27
    机器设备 220,400,921.17  216,680,600.87  126,680,000.00(RMB) 2006.9.7-2008.9.6
    机器设备 113,971,588.56 107,346,989.62 176,000,000.00(RMB)+16,500,000.00(USD) 2004.03.03-2010.03.03
      986,003,723.83     883,353,579.26

    (七) 诉讼及仲裁

    截止2007年10月31日,没有存在对巨石集团生产经营情况有影响的重大诉讼、仲裁或潜在的诉讼、仲裁事项。

    (八) 有关资产保险情况

    巨石集团已为主要资产在中国联合财产保险有限责任公司进行投保。

    (九) 内部管理制度

    巨石集团就环境保护方面制定有一系列规章制度,包括环境和职业健康安全制度、相关方环境和职业健康安全管理程序、固体废弃物管理制度及废气管理制度、危险化学品安全管理制度等,以防止伤亡事故及环境污染事故、职业病的发生。

    在产品开发方面,制定有产品开发控制程序、过程和产品监测控制程序、纠正和预防措施程序等制度,对产品的开发及生产全过程进行控制,确保产品满足客户需求。

    在员工生产安全方面,制定安全教育制度、事故管理制度、消防安全制度等,提高职工安全素质,防止和减少各类事故的发生。

    (十) 与本次吸收合并有关的其他情况

    1、盈利预测

    巨石集团2007年及2008年盈利预测报告经天健华证中洲会计师事务所审核,以下数据摘自经审核的盈利预测报告。

    预测期间:2007年-2008年

    编制单位:巨石集团有限公司

    单位:人民币元

    项    目 2006年度
    已审实现数 2007年度预测数 2008年度预测数 1-6月已审实现数 7-12月预测数 合计
    一、营业收入 1,877,435,743.60  1,383,300,292.09 1,756,509,332.49 3,139,809,624.58 3,513,018,664.98
    二、营业利润 344,717,922.04 254,995,695.45 377,807,584.91 632,803,280.36 763,063,897.00
    三、利润总额 354,604,540.59 270,123,431.10 391,807,584.91 661,931,016.01 790,063,897.00
    四、净利润 268,959,266.99 191,520,891.11 288,370,382.49 479,891,273.60 592,547,922.75
    其中:归属于母公司所有者的净利润 253,061,826.39 177,655,588.82 275,211,492.50 452,867,081.32 550,457,249.91

    2、资产评估

    依据国家关于资产评估的有关规定及其它相关的法律、法规,并遵循独立、客观、公正、科学的原则和公允的价格标准,中证评估对巨石集团的股东权益在2007年6月30日时的公允市场价值进行了评估,根据被评估资产的特点,采用收益现值法和市场法对巨石集团有限公司进行评定和估算。

    采用收益现值法,巨石集团有限公司股东权益评估值为人民币649,135万元。

    采用市场法,巨石集团有限公司股东权益评估值为人民币671,201万元。

    采用收益现值法得出的评估结果与采用市场法得出的评估结果相差不大,本着谨慎原则,此次评估采用收益现值法的评估结果。

    巨石集团股东权益的市场价值为人民币649,135万元,与帐面值252,237.05万元相比,增值396,897.95万元,增值率157.35% 。

    资产评估报告已经国务院国资委备案。

    三、股东基本情况

    (一)中国建材

    1、基本情况

    公司名称 : 中国建材股份有限公司

    注册资本 : 2,208,488,000元

    注册地 : 中国 北京

    法定代表人 : 宋志平

    上市地 : 香港联合交易所

    经营范围 : 新型建筑材料及制品、新型房屋、水泥及制品、玻璃纤维及制品、复合材料及制品的技术研发、生产和销售;建筑材料的仓储、配送和分销;水泥、玻璃生产线的技术研发、工程设计与工程总承包;新型建筑材料的工程设计与工程总承包;与以上业务相关的技术咨询、信息服务

    2、历史沿革

    中国建材基本情况同前,目前股权结构如下所示,现持有巨石集团11.5%的股权。

    股东名称 股数(股) 比例 股份性质
    中国建材集团 346,498,205 15.69% 国有法人股
    北新建材(集团)有限公司 771,776,923 34.95% 国有法人股
    中建材集团进出口公司 118,304,112 5.36% 国有法人股
    中国信达资产管理公司 69,216,154 3.13% 国家股
    中国建筑材料科学研究总院 609,419 0.03% 国有法人股
    H股股东 902,083,187 40.85% 境外上市外资股
    合计 2,208,488,000 100.00%

    3、最近主要财务资料(合并报表)

    下列财务数据引自中国建材按国际财务报告准则编制的财务报表,其中2004年-2006年财务报表经德勤-关黄陈方会计师行审计,2007年半年财务报表未经审计。

    单位:万元

      2007年6月30日 12月31日
     2006年 2005年 2004年
    总资产 1,618,586 1,399,032 971,250 695,150
    负债 1,037,352 827,606 628,557 398,549
    股东权益(不含少数股东权益) 439,648 420,703 211,223 188,862
     2007年1-6月 2006年 2005年 2004年
    营业收入 364,354 645,183 472,654 289,807
    利润总额 39,921 53,923 53,687 29,438
    净利润 33,652 48,916 49,212 26,939
    归属于母公司的净利润 25,642 29,815 35,111 19,314

    4、控股股东及实际控制人

    中国建材的控股股东及实际控制人为中国建材集团,基本情况同前。

    5、向本公司推荐董事或高级管理人员的情况

    中国建材向本公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况如下(截止2007年6月30日):

    姓名 本公司任职 在其他单位职务 任职期限
    曹江林 董事长 中国建材执行董事、总裁 2008.7.29
    常张利 董事 中国建材副总裁 2008.7.29
    陈  雷 董事 南京金榜集团董事局主席兼总裁 2008.7.29
    蔡国斌 董事 北新物流有限公司总裁 2008.7.29
    崔丽君 监事长 北新建材(集团)有限公司副董事长、总经理 2008.7.29
    陈学安 监事 中国建材财务总监 2008.7.29

    6、最近五年之内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

    根据中国建材的说明,中国建材最近五年内没有管理人员受过行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。中国建材的最终控制人中国建材集团最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    (二)振石集团

    1、基本情况

    公司名称 : 振石集团股份有限公司

    注册资本 : 78,114,517元

    注册地 : 浙江省 桐乡市 梧桐街道复兴路

    法定代表人 : 张毓强

    营业执照注册号 : 3300001000930

    税务登记号 : 浙税联字330483704202604

    经营范围 : 复合材料、玻璃纤维及复合材料、化工产品(不含化学危险品和易制毒品)、新型建材、玻璃设备、包装材料的制造、销售

    2、历史沿革

    振石集团成立于1989年6月17日,法定代表人张毓强,注册资本为7,311.45万元人民币,主营业务为房地产开发、非金属矿业、化工产品、新型建材、玻璃设备、包装材料制造、物流等,现持有中国玻纤股份8,563万股,占总股本的20.04%,同时持有巨石集团11%的股权。

    前十大股东情况如下所示:

    股东名称   持股比例
    张毓强       60.00%
    周森林        6.92%
    张志强        4.50%
    李秋明        3.77%
    丰熹          2.65%
    俞正华        1.81%
    蒋方源        1.66%
    陈纪明        1.13%
    方贤柏        0.97%
    钱建新        0.66%

    3、最近主要财务资料(合并)

    振石集团2004年至2006年年度财务报表已经求真会计师事务所审计,2007年半年度财务报表未经审计,以下数据引自各年度财务会计报表。

    单位:万元

                                                      12月31日
    -                            2007年6月30日    2006年    2005年   2004年
    总资产                             133,106   102,953   102,954   53,271
    负债                                54,549    40,843    34,590   17,847
    股东权益(不含少数股东权益)          666,84    74,214    63,615   31,991
    2007年1-6月                         2006年    2005年    2004年
    营业收入                            23,542    40,325    20,231   11,846
    利润总额                            12,524    15,742     7,854    6,228
    净利润                               7,013    12,268     6,453    5,115

    4、控股股东及实际控制人

    振石集团控股股东及实际控制人为张毓强先生, 振石集团控制关系如下:

    5、向本公司推荐董事或高级管理人员的情况

    振石集团向本公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况如下(至2007年6月30日):

    姓名 本公司任职 在其他单位职务 任职期限

    张毓强 副董事长、总经理 振石集团董事长 2008.7.29

    周森林 董事 巨石集团有限公司执行总裁 2008.7.29

    6、最近五年之内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

    根据振石集团的说明,振石集团在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。振石集团的最终控制人最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    (三)Pearl Success International Limited(珍成国际)

    1、基本情况

    公司名称 : Pearl Success International Limited(珍成国际有限公司)

    注册资本 : Usd1.00

    注册地 : 英属维尔京群岛托托拉岛罗德城957号邮箱

    法定代表人 : 邱中伟

    营业执照注册号 : 1010589

    经营范围 : 持有巨石集团有限公司股权

    2、历史沿革及主要财务资料

    珍成国际成立于2006年2月13日,在英属维尔京群岛注册,主要业务为持有巨石集团的股权,现持有巨石集团18.5%的股权。公司法定代表人邱中伟,唯一股东为设立于开曼群岛的有限合伙企业Hony Capital III L.P.。

    截至2006年12月31日止,珍成国际资产总额1130.06万美元,负债总额1130.09万美元,扣除少数股东权益后净资产-0.03万美元;2006年度主营业务利润-0.03万美元,利润总额-0.03万美元,净利润-0.03万美元(未经审计)。

    3、控股股东及实际控制人

    Hony Capital Fund III, L.P.为投资基金,属一家由其普通合伙人Hony Capital Fund III GP, L.P.控制的开曼群岛获豁免有限合伙公司,联想控股为单一最大的基金持有人,约占基金价值34.40%权益。

    Hony Capital Fund III GP, L.P.本身亦为一家开曼群岛获豁免有限合伙公司,由普通合伙人Hony Capital Fund III GP Limited控制。

    Hony Capital Fund III GP Limited为一家于开曼群岛注册成立的有限公司,由一家于开曼群岛注册成立的有限公司Hony Capital Management III Limited全资拥有。联想控股透过其全资附属公司南明有限公司拥有Hony Capital Management III Limited45%权益,另外55%权益则由John Huan Zhao先生持有。

    联想控股的最终控制人为联想控股有限公司职工持股会及中国科学院国有资产经营有限责任公司,分别持有35%及65%权益。

    股权控制关系如下:

    4、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

    无

    5、最近五年之内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

    根据珍成国际的说明,珍成国际在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。珍成国际的最终控制人最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    (四)Surest Finance Limited(索瑞斯特财务有限公司)

    1、基本情况

    公司名称 : Surest Finance Limited(索瑞斯特财务有限公司)

    注册资本 : US$50,000.00

    注册地 : P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

    法定代表人 : Hsin Hua Tang(唐兴华)

    营业执照注册号 : 440043

    经营范围 : 财务投资

    2、历史沿革

    索瑞斯特成立于2001年,注册地为英属维尔京群岛,主要业务为持有巨石集团8%的股权,巨石集团最初投资人之一。股东为唐兴华,法定代表人为唐兴华(美国国籍)。

    3、最近主要财务资料(合并)

    单位:万美元

    -                            2006年8月31日   2005年12月31日   2004年12月31日
    总资产                               1,853            1,762            1,435
    负债                                   490              490                0
    股东权益(不含少数股东权益)           1,363            1,272            1,435
    -                              2006年1-8月           2005年           2004年
    营业收入                                 0                0                0
    利润总额                             90.89             35.6            52.95
    净利润                               90.89             35.6            52.95

    注:索瑞斯特财务报表未经审计。

    4、控股股东及实际控制人

    唐兴华先生为索瑞斯特唯一股东。

    唐兴华先生,1953年出生,美国国籍,先后毕业于台湾Taiwan Chen Chi University 及美国Pacific States University,在房地产、国际贸易、复合材料等方面有丰富的经验。目前担任Gibson Enterprises, Inc.(主要从事玻璃纤维进出口业务)总裁及United Suntech Craft, Inc.(主要从事电脑多媒体业务)总裁。

    珍成国际已与索瑞斯特股东唐兴华先生签署《珍成国际与唐兴华先生关于收购索瑞斯特股权的协议》,珍成国际收购唐兴华先生持有的索瑞斯特100%股权。收购完成后,索瑞斯特成为珍成国际全资子公司。

    索瑞斯特与珍成国际为本次换股吸收合并巨石集团的一致行动人。

    (五)各股东及与本公司的关联关系

    中国建材、振石集团为本公司第一及第二大股东。

    本次吸收合并前,珍成国际、索瑞斯特与本公司没有关联关系。

    第七节 《吸收合并协议》主要内容

    2007年12月7日,本公司与巨石集团、中国建材、振石集团、珍成国际和索瑞斯特签署了《吸收合并协议书》,本公司拟换股吸收合并巨石集团,本公司作为吸收合并后的存续公司,巨石集团为被吸收合并方。吸收合并完成后,巨石集团注销法人资格,巨石集团所有的人员、业务、资产、债权和债务均由本公司承继,巨石集团其他现有股东(中国建材、振石集团、索瑞斯特、珍成国际)以其各自持有的巨石集团的股权作为对价认购本公司定向增发的股份。

    《吸收合并协议》的主要内容如下 :

    一、换股及吸收合并的主要安排

    1、 中国玻纤拟向除中国玻纤以外的巨石集团其他现有股东(中国建材、振石集团、索瑞斯特、珍成国际)定向增发股份作为吸收合并对价换取其各自持有的巨石集团股权,交割日后,中国建材、振石集团、索瑞斯特、珍成国际成为中国玻纤股东(上述四方合称为认购方)。认购方则不再享有与巨石集团股权有关的任何权利,除本协议另有约定外,也不承担于交割日后发生的与巨石集团股权相关的任何义务和责任。认购方在此一致同意,其在本次换股及吸收合并中认购并获得的中国玻纤股份,将在自中国玻纤完成在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的变更登记,即认购方成为中国玻纤的A股股东之日起36个月内不转让。

    2、 本次换股及吸收合并中,中国玻纤的发行价格为中国玻纤第三届董事会第十八次会议决议公告日(2007年8月28日)前二十个交易日的股票均价,即17.97元;巨石集团的换股总价以经国资委备案的巨石集团股东权益评估值为参考。根据资产评估报告书,截至2007年6月30日,巨石集团股东权益市场价值为人民币649,135万元,经各方协商一致,最终确定以评估值为换股价格,巨石集团49%的股权作价为人民币318,076.15万元。

    3、 据此,为本次换股及吸收合并,中国玻纤将新增股份177,004,000股,其中中国建材、振石集团、索瑞斯特、珍成国际分别持有41,541,755股、39,735,592股、28,898,612股及66,828,041股股份。

    4、 交割日前,吸收合并双方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,吸收合并的换股价格将相应进行调整。

    5、 截止交割日,中国玻纤滚存未分配利润将由吸收合并后的中国玻纤新老股东按照发行后的股份比例共享。

    6、 吸收合并双方在此同意,以天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司出具的以2007年6月30日为基准日的审计报告作为确认巨石集团资产负债和其他财产明细的依据。

    7、 中国玻纤吸收合并巨石集团,并作为吸收合并后的存续公司,本次换股及吸收合并后,巨石集团解散并将在债权公告期满后办理注销公司登记手续及公告公司终止,巨石集团的全部资产、负债、权益并入中国玻纤。

    8、 交割日后,中国玻纤将承继及承接巨石集团的所有职工、资产、负债、权利、义务、业务、资质及许可。

    9、 交割日后,巨石集团的所有职能部门以及分支机构并入中国玻纤相对应的职能部门。

    10、 吸收合并双方在此同意,由合并后的中国玻纤按照其业务发展的实际情况对机构进行调整。

    二、合并程序

    1、 中国玻纤有义务在股东大会批准本协议之日起十日内尽快办理与本次换股和吸收合并事宜有关的政府审批及工商变更登记及其它必要的法律手续,认购方有义务协助中国玻纤进行该等报批工作。

    2、 认购方有义务在本协议生效之日起十日内尽快办理与巨石集团股权变更有关的政府审批及工商变更登记及其它必要的法律手续,中国玻纤有义务协助认购方进行该等报批工作。

    3、 通知、公告及债权人保护

    (1)自吸收合并双方最高权力机关分别通过本协议之日起十日内,吸收合并双方通知各自债权人,并在报纸上公告,以取得债权人对本协议项下吸收合并的同意。

    (2)就各自债权人申报的债权,吸收合并双方应各自清偿债务或者提供相应担保。

    4、 资产交接

    在交割日,吸收合并双方进行相关职工、资产、负债、权利、义务、业务、资质及许可的交割,吸收合并双方应进行核查并签署资产(含负债)交接确认书。

    5、 巨石集团注销

    在本协议生效后,巨石集团办理注销登记手续。就注销所需要的审批、登记手续,中国玻纤应配合办理。

    6、 人员安排

    自交割日起,巨石集团在册职工的劳动合同关系由中国玻纤直接承继。中国玻纤将根据需要与巨石集团员工重新签订新的聘用合同。劳动合同关系的转移将不涉及补偿金的支付问题,巨石集团在劳动合同项下的包括医疗、保险、福利等方面权利和义务,均由中国玻纤继续履行。

    7、 董事会、监事会成员及高级管理人员的更换

    中国玻纤将根据本次换股及吸收合并的进展情况适时的修改公司章程,并对其董事会、监事会和高级管理人员进行适当变更。

    三、负债和担保的承担

    1、 自交割日起,巨石集团的负债划入中国玻纤。

    2、 交割日前巨石集团进行的对外担保(若有),交割日后由中国玻纤承担。担保协议所规定的担保人其他义务亦由中国玻纤承担。

    四、过渡期间的安排

    1、 吸收合并双方同意,巨石集团于合并基准日起至交割日(如交割日发生于月中,则以当月之最后一日为准)止期间(下称"过渡期间")如发生亏损,则由巨石集团的股东根据其持股比例以现金向中国玻纤弥补。

    2、 吸收合并双方同意,截至交割日巨石集团的股东权益由吸收合并后的中国玻纤全体股东享有。

    3、 在过渡期内,吸收合并双方应保持其资产、人员、业务的正常运营,具体包括:

    (1) 以正常的及惯例的方式进行业务活动,除正常及惯例业务涉及的款项外,不支付(或同意支付)任何其他非必要的款项,不得同意其作为一方及可能对巨石集团的运作性质或范畴有重要影响的现存合同的修改变更;

    (2) 不得在正常的及惯例的业务外签订或进行任何可能影响公司状况的重大协议、合同、安排或交易(不论是否在法律上具有约束力);

    (3) 将采取所有合理程序维持及保护其资产,尽其最大努力保留现有的管理层及核心技术人员、管理人员、销售人员,并维持其与客户、供应商及其他第三方的关系,以使其商誉及持续经营前景不受损害;

    (4) 与现有股东或关联方之间的交易均按照公平的市场条款进行;

    (5) 不应向现有股东或其关联方提供任何形式的保证或其他任何形式的担保;

    (6) 不得擅自改变现有的会计和财务制度;

    (7) 不得故意违反任何重大义务或法律法规。

    五、诉讼承担

    1、 交割日前,未决的或虽已裁决但尚未执行的所有与巨石集团有关的诉讼或仲裁,由巨石集团承担。

    2、 交割日后发生的与巨石集团有关的资产、权利、债务或义务有关的诉讼及索赔、损失、赔偿、付款、费用和开支,均由中国玻纤承担。但如果该等诉讼及索赔、损失、赔偿、付款、费用和开支系基于交割日前的原因而发生,则应由巨石集团的原股东按照其在吸收合并前的持股比例承担担保责任。

    六、税收和费用

    1、 交割日前,吸收合并双方应各自承担其就磋商、签署或完成与吸收合并相关的一切事宜所产生或有关的顾问费用及其它费用支出。交割日后,上述费用仍需要支付的,由中国玻纤承担。

    2、 交割日前,吸收合并双方应分别依照适用法律的规定缴纳各自因完成本协议所述吸收合并所应缴的税费。交割日后,上述税费仍需要支付的,由中国玻纤承担。

    3、 如因不可抗力或其他非因吸收合并双方的原因导致本次换股及吸收合并不能完成或本协议终止,吸收合并双方应分别承担在本协议谈判、起草和履行过程中的税收和相应的费用;如任何一方因违反其在本协议项下的任何义务、陈述或保证导致本次换股及吸收合并不能完成的,均应赔偿因该等违约而给守约方造成的损失。

    七、认购方(中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特)声明、保证及承诺

    1、 认购方均取得了内部有权部门批准以其持有的巨石集团股权认购中国玻纤定向增发的股份,认购方有所需的权力和授权缔结、签署、交付并履行本协议。本协议生效后,本协议将对认购方构成合法、有效、具约束力及可执行的协议,认购方将严格履行本协议项下的所有义务和责任。

    2、 认购方放弃在其他方换股时其各自根据《中华人民共和国公司法》、股东协议和巨石集团章程所享有的优先购买权。

    3、 认购方依法持有的巨石集团股权不存在抵押、质押或任何他项权利及影响认购方处置该等股权的情形。

    4、 认购方对于巨石集团2007年、2008年的经营业绩作出承诺,除出现不可抗力情况外,如合并报表的巨石集团(或巨石集团资产)2007年、2008年的经营业绩低于公告披露的盈利预测,则差额部分将由认购方以现金方式按比例向中国玻纤补足,或向中国玻纤流通股股东送股作为补偿。

    八、法律适用以及争议解决

    1、协议受中国法律管辖并依据中国法律解释。

    2、因解释、执行本协议而产生的或与本协议有关的争议(包括与本协议存在、有效性或终止或与各方在本协议项下的权利或义务有关的一切问题),争议、协议各方都应通过友好协商解决。

    3、如不能通过友好协商解决该争议,则本协议各方不可撤销地同意将该争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照该会现行仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的,对各方均有约束力。

    九、协议的成立与生效

    1、本协议经各方授权代表正式签署并加盖各自公章后于文首之日起成立,并在下述先决条件全部满足之日,本协议正式生效:

    (1)本协议已经按照公司法及有关法律、各方公司章程及议事规则之规定的有权批准,其中中国玻纤的股东大会需以三分之二多数通过特别决议;

    (2)本次换股及吸收合并取得中国证监会的核准;

    (3)本次换股及吸收合并获得商务部的批准;

    (4)本次换股及吸收合并取得国资委的核准。

    2、如生效的先决条件未能得到满足,则本协议自始无效,各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之全部费用,且各方互不承担责任。

    3、在本协议签署后,各方应尽力配合或促使各先决条件之满足,任何一方不得从事任何妨碍或限制各先决条件满足的行为。

    第八节 合并程序及前提条件

    一、合并的主要程序

    1、 本公司和巨石集团董事会讨论本次换股吸收方案及合并协议,作出决议并公告;

    2、 双方签署合并协议,编制资产负债表、财产清单;

    3、 本公司股东大会就吸收合并事项作出相关决议并公告;

    4、 本公司和巨石集团就有关吸收合并事宜分别通知债权人并公告。

    5、 本公司和巨石集团按照债权人要求清偿债务或者提供相应的担保;

    6、 本次吸收合并所涉及的国有股权管理事宜取得国务院国资委的批准;

    7、 本次吸收合并须取得商务部的批准;

    8、 本次吸收合并及相关事宜须取得中国证监会的核准;

    9、 中国玻纤办理换入股份的验资、登记托管、工商变更登记等手续,巨石集团同时办理注销登记。

    二、本次吸收合并的前提条件

    1、取得本公司股东大会批准

    根据《公司法》、本公司章程,本次吸收合并须经本公司股东大会批准。其中,审议本次吸收合并事项的议案需经出席股东大会的有表决权股东所持表决权的2/3以上通过。

    2、履行通知和公告本公司和巨石集团债权人的程序

    根据《公司法》的规定,本次吸收合并本公司和巨石集团须分别履行债权人通知及公告程序。

    根据本次吸收合并方案,本次吸收合并由本公司吸收合并巨石集团。合并完成后,本公司存续,巨石集团注销,合并双方的债权、债务,由合并后的本公司承继。合并双方的债权人可在法律规定的期限内要求清偿债务或者提供相应的担保。

    3、本次吸收合并取得国有资产主管部门的批复

    本次吸收合并所涉及的国有股权管理事宜需取得国务院国资的批复,本次吸收合的具体方案须经国务院国资委审核批准。

    4、本次吸收合并取得商务部的批复

    本次吸收合并涉及外国战略投资者,根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定,本次吸收合并尚须获得商务部的批准。

    5、本次吸收合并取得中国证监会的核准

    本次吸收合并涉及的资产交易金额超过本公司2006年度经审计资产总额的50%,根据《关于上市公司重大购买、出售置换资产若干问题的通知》,本次吸收合并为重大资产重组行为,同时本次吸收合并涉及非公开发行股票事宜,需获得中国证监会的核准。

    6、本次换股吸收合并巨石集团尚需取得其原审批机关的批准。

    第九节 本次吸收合并有关的财务资料

    一、本公司财务报表(最近三年及一期)

    本公司最近三年及一期财务报表均经天健华证中洲会计师事务所进行审计。

    本公司自2004年1月1日至2006年12月31日执行原企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定,从2007年1月1日起执行财政部2006年颁布的新企业会计准则,并根据中国证监会证监发[2006]136 号《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》、证监会计字[2007]10 号《关于发布<公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号??新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露>的通知》的规定、《企业会计准则第38 号??首次执行企业会计准则》第五条至第十九条规定,对相关项目进行了追溯调整。

    (一)合并资产负债表

    1、2004年-2006年合并资产负债表

    单位:元

    资产 12月31日

     2006年 2005年 2004年
    流动资产:
    货币资金   603,299,509.55  535,773,916.63   302,725,167.88
    短期投资    19,687,962.54 -      1,433,216.72
    应收票据    65,249,349.41 30,312,260.39    26,287,632.24
    应收股利 - 4,000,000.00 -
    应收账款  484,253,921.42  363,547,478.49   285,532,721.94
    其他应收款    92,473,274.24  45,093,135.16    19,605,796.51
    预付账款   125,975,432.41  251,802,596.65    28,299,507.28
    应收补贴款    10,955,986.31  703,962.78     1,352,188.30
    存货   299,274,398.34  236,844,715.02   150,838,818.05
    待摊费用     1,945,250.01  1,863,120.93     1,158,020.96
    流动资产合计 1,703,115,084.23  1,469,941,186.05   817,233,069.88
    长期投资:
    长期股权投资   405,433,304.83 296,436,178.39  229,614,719.11
    长期投资合计   405,433,304.83  296,436,178.39 229,614,719.11
    其中:合并价差    10,136,321.59 14,716,752.44    -5,943,401.44
    固定资产:
    固定资产原价 3,673,785,605.41  1,901,623,273.26  1,854,149,470.44
    减:累计折旧   412,871,308.31  319,205,513.45   225,137,372.09
    固定资产净值 3,260,914,297.10  1,582,417,759.81  1,629,012,098.35
    减:固定资产减值准备 - -
    固定资产净额 3,260,914,297.10  1,582,417,759.81 1,629,012,098.35
    在建工程     34,314,505.75  379,034,946.77     9,088,118.10
    固定资产合计 3,295,228,802.85  1,961,452,706.58 1,638,100,216.45
    无形资产及其他资产:
    无形资产     76,227,471.43 66,726,757.80    67,088,397.53
    长期待摊费用   9,937,968.55 3,524,311.18     2,855,628.22
    无形资产及其他资产合计86,165,439.98 70,251,068.98    69,944,025.75
    资产总计 5,489,942,631.89 3,798,081,140.00  2,754,892,031.19
    负债及股东权益 12月31日
     2006年 2005年 2004年
    流动负债:
    短期借款 1,632,000,000.00  1,345,000,000.00  684,870,000.00
    应付票据   53,234,425.77  75,320,000.00   63,004,789.19
    应付账款  291,077,065.87  251,078,058.14  223,556,098.74
    预收账款   72,750,640.32  36,400,717.48   30,399,356.38
    应付工资    4,139,771.57  1,433,790.23    2,148,692.49
    应付福利费   33,058,953.75  21,790,600.37   22,614,524.72
    应付股利      987,884.30  1,000,000.00 -
    应交税金   56,700,316.82  9,359,395.02    9,726,369.92
    其他应交款    1,071,187.07  819,438.62       330,659.80
    其他应付款   90,934,222.22  80,943,982.95   93,653,352.01
    预提费用   16,592,769.26  7,959,052.52    5,899,831.48
    一年内到期的长期负债 200,000,000.00  -    96,312,000.00
    流动负债合计 2,452,547,236.95 1,831,105,035.33 1,232,515,674.73
    长期负债:
    长期借款   1,528,479,750.00 731,288,300.00    563,762,200.60
    长期负债合计 1,528,479,750.00 731,288,300.00    563,762,200.60
    递延税项:
    负债合计 3,981,026,986.95 2,562,393,335.33 1,796,277,875.33
    少数股东权益 667,080,199.83 496,521,612.90    326,249,755.00
    股东权益:
    股本 427,392,000.00 427,392,000.00    427,392,000.00
    资本公积 53,696,990.29  44,338,640.85     39,643,678.74
    盈余公积  183,341,747.71 133,758,497.40     83,247,490.23
    其中:公益金 0  30,026,423.64 20,622,077.37
    未分配利润 134,665,507.11   90,937,853.52  60,711,631.89
    拟分配现金股利  42,739,200.00 42,739,200.00 21,369,600.00
    股东权益合计 841,835,445.11 739,166,191.77    632,364,400.86
    负债及股东权益总计 5,489,942,631.89 3,798,081,140.00 2,754,892,031.19
    2、2007年半年度合并资产负债表
    资产 2007-6-30 2007-1-1
    流动资产:
    货币资金 1,216,044,317.03       603,299,509.55
    交易性金融资产    51,889,000.00        20,430,875.00
    应收票据     67,262,167.71        65,249,349.41
    应收账款    504,952,306.92       484,253,921.42
    预付款项    263,819,781.01       127,920,682.42
    其他应收款    113,847,004.48       103,429,260.55
    存货    250,771,061.50       299,274,398.34
    其他流动资产  93,296.22                  -
    流动资产合计 2,468,678,934.87     1,703,857,996.69
    非流动资产:
    长期股权投资   286,787,380.58       398,574,605.48
    固定资产 4,295,308,583.68     3,260,914,297.10
    在建工程     11,448,677.61        34,314,505.75
    无形资产    114,769,574.34        76,227,471.43
    商誉     12,414,819.69        12,309,777.58
    长期待摊费用     9,442,736.72         9,937,968.55
    递延所得税资产    27,513,562.18        21,366,584.94
    非流动资产合计 4,757,685,334.80     3,813,645,210.83
    资产总计 7,226,364,269.67     5,517,503,207.52
    负债和股东权益 2007-6-30 2007-1-1
    流动负债:
    短期借款   2,036,000,000.00   1,632,000,000.00
    应付票据     43,936,132.17     53,234,425.77
    应付账款    838,984,629.67     304,023,856.80
    预收款项    115,967,394.56      72,750,640.32
    应付职工薪酬  56,095,861.06      54,557,652.12
    应交税费        70,576,311.10      57,771,503.89
    应付利息         3,568,400.65       3,645,978.33
    应付股利        28,127,398.83         987,884.30
    其他应付款        56,345,317.80      73,575,295.42
    一年内到期的非流动负债 100,000,000.00     200,000,000.00
    流动负债合计     3,349,601,445.84    2,452,547,236.95
    长期借款       1,533,446,250.00   1,528,479,750.00
    递延所得税负债      5,294,161.87         111,436.87
    其他非流动负债               -                   -
    非流动负债合计   1,538,740,411.87    1,528,591,186.87
    负债合计             4,888,341,857.71    3,981,138,423.82
    股东权益:
    股本             427,392,000.00      427,392,000.00
    资本公积             180,524,781.03      53,696,990.29
    盈余公积             184,317,964.80     184,317,964.80
    未分配利润             244,819,615.50      197,742,236.79
    归属于母公司股东权益合计  1,037,054,361.33     863,149,191.88
    少数股东权益   1,300,968,050.63     673,215,591.82
    股东权益合计   2,338,022,411.96    1,536,364,783.70
    负债和股东权益总计   7,226,364,269.67    5,517,503,207.52

    (二)合并利润表

    1、2004年-2006年合并利润表

    单位:元

     项   目 2006年度 2005年度 2004年度
    一、 主营业务收入 2,016,801,443.51  1,464,189,288.56 1,145,653,749.68
     减:主营业务成本 1,387,348,225.32  997,729,897.86   804,543,971.67
        主营业务税金及附加  6,897,802.63  4,280,621.68     2,311,535.68
    二、 主营业务利润 622,555,415.56  462,178,769.02   338,798,242.33
     加:其他业务利润 24,194,328.38     22,302,426.68     14,563,499.65
     减:营业费用 69,224,570.35     52,743,101.07     39,153,105.15
     管理费用 152,108,995.18    120,227,157.52     84,944,561.59
     财务费用 117,651,082.93     98,540,113.07     56,028,975.66
     营业利润 307,765,095.48    212,970,824.04    173,235,099.58
     加:投资收益  4,456,201.99     21,444,222.90      8,193,544.94
     补贴收入    20,586,069.59     11,663,241.46    11,454,012.52
     营业外收入     1,859,343.32      1,133,844.92      1,032,145.44
     减:营业外支出    10,407,170.34      1,437,843.03      1,916,030.52
    四、 利润总额   324,259,540.04   245,774,290.29    191,998,771.96
     减:所得税     86,661,476.45     33,797,031.90     32,633,873.17
     少数股东本期收益   101,547,959.69     88,500,829.59     67,518,796.81
    五、 净利润      136,050,103.90    123,476,428.80     91,846,101.98
     加:年初未分配利润    90,937,853.52     60,711,631.89     59,521,861.74
    六、 可供分配的利润   226,987,957.42    184,188,060.69    151,367,963.72
     减:提取法定盈余公积    15,757,619.75     16,879,051.95     11,073,909.76
     提取法定公益金              -        9,404,346.27      6,354,639.79
     提取储备基金        16,912,815.28      11,661,781.98  7,899,294.64
     提取企业发展基金    16,912,815.28    12,565,826.97      8,342,887.64
    七、 可供股东分配的利润   177,404,707.11  133,677,053.52   117,697,231.89
     应付普通股股利     42,739,200.00 42,739,200.00    21,369,600.00
     转作股本的普通股股利 -     35,616,000.00
    八、 未分配利润 134,665,507.11 90,937,853.52     60,711,631.89

    2、2007年半年度合并利润表

    单位:元

    项   目 2007年1-6月 2006年1-6月
    一、营业收入 1,423,961,816.58    881,910,462.88
    减:营业成本 983,640,052.84     622,988,300.52
      营业税金及附加 6,304,572.00       2,323,809.48
      销售费用     33,621,249.25      29,915,060.26
      管理费用     82,880,981.70      59,727,823.15
      财务费用    81,738,555.08      58,243,061.71
      资产减值损失     13,448,965.21       1,839,575.37
    加:公允价值变动收益(损失以"-"号填列) 34,551,500.00       4,806,697.46
      投资收益(损失以"-"号填列)       -927,860.08       9,845,327.53
    二、营业利润(亏损以"-"号填列)    255,951,080.42     121,524,857.38
    加:营业外收入     17,655,683.95      8,330,842.23
    减:营业外支出      1,570,703.26       1,575,529.22
      其中:非流动资产处置损失                                -
    三、利润总额(亏损总额以"-"号填列)   272,036,061.11    128,280,170.39
    减:所得税费用     83,451,064.55      30,299,679.76
    四、净利润(净亏损以"-"号填列)   188,584,996.56     97,980,490.63
    归属于母公司股东的净利润     89,816,578.71     63,719,424.93
    少数股东损益     98,768,417.85     34,261,065.70

    (三)合并现金流量表

    单位:元

    项  目 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
    一、经营活动产生的现金流量:
    销售商品、提供劳务收到的现金 1,210,632,804.99 1,941,573,823.05  1,551,655,325.59  1,287,077,710.40
    收到的税费返还 15,166,340.41    11,069,987.23     11,655,090.80     11,306,610.55
    收到的其他与经营活动有关的现金 234,580,892.56 458,424,243.31  1,590,644,368.51  145,391,657.56
    现金流入小计 1,460,380,037.96 2,411,068,053.59  3,153,954,784.90  1,443,775,978.51
    购买商品、接受劳务支付的现金 761,609,839.81   1,261,266,802.92  1,163,466,712.32  727,176,173.48
    支付给职工以及为职工支付的现金 116,585,141.58   179,225,765.41    142,706,793.84    105,429,736.30
    支付的各项税费 144,047,099.30   133,689,434.61     82,103,491.83     73,904,712.06
    支付的其他与经营活动有关的现金 270,085,236.78   513,596,593.57  1,645,624,331.49    61,295,140.46
      现金流出小计 1,292,327,317.47 2,087,778,596.51  3,033,901,329.48
   967,805,762.30
    经营活动产生的现金流量净额 168,052,720.49   323,289,457.08    120,053,455.42   475,970,216.21
    二、投资活动产生的现金流量:
    收回投资所收到的现金 108,136,039.94 -            1,475,725.40    24,326,227.31
    取得投资收益所收到的现金 80,000.00      -         -     12,617,684.99
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收到的现金净值 1,868,413.02     1,116,720.89     1,857,380.15      565,186.37
    收到的其他与投资活动有关的现金 -              -                 -              -
       现金流入小计 110,084,452.96 1,116,720.89       3,333,105.55    37,509,098.67
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 509,711,603.73 1,339,356,698.66  549,028,326.84   858,530,591.41
    投资所支付的现金 2,836,525.00    86,081,656.12     22,993,230.00    90,050,000.00
    支付的其他与投资活动有关的现金
       现金流出小计 512,548,128.73 1,425,438,354.78  572,021,556.84   948,580,591.41
    投资活动产生的现金流量净额 -402,463,675.77 -1,424,321,633.89    -568,688,451.29  -911,071,492.74
    三、筹资活动产生的现金流量:
    吸收投资所收到的现金 655,724,486.08    107,158,192.87      83,352,785.66  72,499,215.43
    借款所收到的现金 1,844,077,500.00 2,874,140,600.00  1,798,205,000.00  1,527,663,228.99
    收到的其他与筹资活动有关的现金      2,367,039.04          129,260.22
    现金流入小计 2,499,801,986.08 2,983,665,831.91  1,881,557,785.66  1,600,291,704.64
    偿还债务所支付的现金 1,526,900,000.00 1,585,000,000.00  1,062,145,536.16    936,262,591.46
    分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 122,949,114.84    228,475,459.48     136,794,849.67      98,212,443.25
    支付的其他与筹资活动有关的现金                -         223,878.90         80,734.91
    现金流出小计 1,649,849,114.84 1,813,475,459.48  1,199,164,264.73  1,034,555,769.62
    筹资活动产生的现金流量净额 849,952,871.24 1,170,190,372.43    682,393,520.93    565,735,935.02
    四、汇率变动对现金的影响额 -2,797,108.48     -1,632,602.70  -709,776.31        -530,457.23
    五、现金及现金等价物净增加额 612,744,807.48     67,525,592.92     233,048,748.75     130,104,201.26

    二、巨石集团财务报表

    巨石集团2005年、2006年及2007年半年度财务报表均经天健华证中洲会计师事务所进行审计。

    巨石集团自2005年1月1日至2006年12月31日执行原企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定,从2007年1月1日起执行财政部2006年颁布的新企业会计准则,并根据中国证监会证监发[2006]136 号《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》、证监会计字[2007]10 号《关于发布<公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号??新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露>的通知》的规定、《企业会计准则第38 号??首次执行企业会计准则》第五条至第十九条规定,对相关项目进行了追溯调整。

    (一)合并资产负债表

    1、2004年-2006年资产负债表

    单位:元

    资    产 12月31日
     2006年 2005年 2004年
    流动资产:
    货币资金 544,836,522.10 435,519,928.11 221,396,242.66
    应收票据 63,249,349.41 29,002,903.79 16,287,632.24
    应收账款 446,172,209.70 326,747,602.90 241,253,833.70
    其他应收款 12,716,632.23 15,025,998.87 2,973,445.45
    预付账款 107,176,845.30 239,386,684.12 27,320,686.35
    应收补贴款 6,886,000.00 - -
    存货 263,292,879.04 195,161,172.59 127,943,558.35
    待摊费用 828,082.90 328,168.47 406,317.07
    流动资产合计 1,445,158,520.68 1,241,172,458.85 637,581,715.82
    长期投资:
    长期股权投资 135,104,020.39 22,993,230.00 -
    长期投资合计 135,104,020.39 22,993,230.00 -
    固定资产:
    固定资产原价 3,569,774,773.00 1,799,965,914.39 1,757,718,385.23
    减:累计折旧 372,924,685.87 284,537,202.50 194,902,369.58
    固定资产净值 3,196,850,087.13 1,515,428,711.89 1,562,816,015.65
    减:固定资产减值准备 - -
    固定资产净额 3,196,850,087.13 1,515,428,711.89 1,562,816,015.65
    在建工程 28,719,481.35 374,885,484.21 8,458,742.73
    固定资产合计 3,225,569,568.48 1,890,314,196.10 1,571,274,758.38
    无形资产及其他资产:
    无形资产 76,191,845.37 66,685,883.66 67,046,700.03
    长期待摊费用 101,434.31 519,588.68 945,252.68
    其他长期资产 - -
    无形资产及其他资产合计 76,293,279.68 67,205,472.34 67,991,952.71
    资产总计 4,882,125,389.23 3,221,685,357.29 2,276,848,426.91
    负债及所有者权益 12月31日
     2006年 2005年 2004年
    流动负债:
    短期借款 1,002,000,000.00 795,000,000.00 396,870,000.00
    应付票据    13,234,425.77  30,600,000.00 30,000,000.00
    应付账款   275,777,984.38  236,701,010.79 209,840,375.11
    预收账款    62,336,068.22  28,838,370.91 22,211,467.71
    应付工资     2,105,029.42  1,107,758.81 1,199,762.57
    应付福利费    30,876,639.13  20,324,197.59 20,491,238.07
    应付股利 - - 50,047,756.10
    应交税金    52,027,320.50  6,107,016.39 6,739,102.10
    其他应交款     1,015,303.55  836,856.93 335,220.67
    其他应付款    79,126,846.72  58,476,660.27 171,834,175.90
    预提费用    16,356,550.96  7,596,994.96 5,094,177.75
    一年内到期的长期负债   200,000,000.00  - 96,312,000.00
    流动负债合计 1,734,856,168.65  1,185,588,866.65 1,010,975,275.98
    长期负债:
    长期借款     1,521,479,750.00  731,288,300.00 563,762,200.60
    长期负债合计  1,521,479,750.00  731,288,300.00 563,762,200.60
    负债合计   3,256,335,918.65  1,916,877,166.65 1,574,737,476.58
    少数股东权益    100,705,707.79     65,888,267.19  37,981,858.60
    所有者权益:
    实收资本    899,719,656.98  816,774,121.62 388,290,000.00
    资本公积     13,997,433.39  180,715.30 163,348.30
    盈余公积    176,775,489.64  121,855,813.58 75,561,889.76
    其中:公益金 - 8,446,149.46 4,366,115.40
    未分配利润    434,591,182.78  300,109,272.95 200,113,853.67
    拟分配现金股利 - -   -
    所有者权益合计 1,525,083,762.79  1,238,919,923.45 664,129,091.73
    负债及所有者权益总计 4,882,125,389.23  3,221,685,357.29 2,276,848,426.91

    2、2007年半年度资产负债表

    单位:元

    资产 2007-6-30 2007-1-1
    流动资产:
    货币资金  1,058,472,149.55       544,836,522.10
    应收票据     64,262,167.71        63,249,349.41
    应收账款    471,311,011.83       446,172,209.70
    预付款项    242,584,884.80       108,004,928.20
    其他应收款      3,286,461.33        19,602,632.23
    存货    213,707,812.30       263,292,879.04
    流动资产合计 2,053,624,487.52     1,445,158,520.68
    非流动资产:
    长期股权投资 128,815,851.67       135,104,020.39
    固定资产   4,228,671,555.84     3,196,850,087.13
    在建工程      11,448,677.61        28,719,481.35
    无形资产     114,736,572.32        76,191,845.37
    长期待摊费用         72,580.31           101,434.31
    递延所得税资产     21,139,847.92        15,578,979.15
    其他非流动资产               -                    -
    非流动资产合计  4,504,885,085.67     3,452,545,847.70
    资产总计  6,558,509,573.19     4,897,704,368.38
    负债和股东权益 2007-6-30 2007-1-1
    流动负债:
    短期借款  1,096,000,000.00     1,002,000,000.00
    交易性金融负债               -                    -
    应付票据      23,936,132.17        13,234,425.77
    应付账款     823,941,729.57       275,777,984.38
    预收款项     106,640,841.96        62,336,068.22
    应付职工薪酬 51,367,950.34        32,981,668.55
    应交税费      65,460,630.34        53,042,624.05
    应付利息       3,568,400.65                  -
    应付股利                -                    -
    其他应付款      41,030,281.09        95,483,397.68
    一年内到期的非流动负债    100,000,000.00       200,000,000.00
    其他流动负债               -                    -
    流动负债合计  2,311,945,966.12     1,734,856,168.65
    非流动负债:
    长期借款  1,527,346,250.00     1,521,479,750.00
    非流动负债合计  1,527,346,250.00     1,521,479,750.00
    负债合计  3,839,292,216.12     3,256,335,918.65
    股东权益:
    股本  1,217,988,548.03       899,719,656.98
    资本公积    545,506,558.57        13,997,433.39
    减:库存股               -                    -
    盈余公积    179,706,288.04       179,706,288.04
    未分配利润    624,690,611.79       447,035,022.97
    归属于母公司股东权益合计  2,567,892,006.43     1,540,458,401.38
    少数股东权益    151,325,350.64       100,910,048.35
    股东权益合计  2,719,217,357.07     1,641,368,449.73
    负债和股东权益总计  6,558,509,573.19     4,897,704,368.38

    (二)合并利润表

    1、2004年-2006年合并利润表

    单位:元

    项目 2006年度 2005年度 2004年度
    主营业务收入  1,860,480,725.23  1,335,110,130.46 997,920,335.86
    减:主营业务成本  1,288,152,534.37  905,298,872.47 690,740,333.13
    主营业务税金及附加     5,663,552.40  3,313,454.22 1,585,044.52
    主营业务利润  566,664,638.46  426,497,803.77 305,594,958.21
    加:其他业务利润    16,955,018.37  12,325,441.47 6,722,452.43
    减:营业费用    44,003,919.07  37,613,655.25 30,900,623.12
    管理费用    111,521,808.29  93,421,730.39 64,948,818.26
    财务费用    83,376,007.43  83,555,544.21 50,686,645.33
    营业利润   344,717,922.04  224,232,315.39 165,781,323.93
    加:投资收益              -    -    -
    补贴收入    19,019,444.00  9,862,018.00 9,571,431.82
    营业外收入     1,020,486.85  613,380.01 214,894.17
    减:营业外支出    10,153,312.30  1,338,774.33 1,845,288.37
    利润总额   354,604,540.59  233,368,939.07 173,722,361.55
    减:所得税    85,645,273.60  32,787,600.08 31,370,758.69
    减:少数股东本期损益    15,897,440.60  15,006,408.58 1,110,782.71
    净利润   253,061,826.39  185,574,930.41 141,240,820.15
    加:年初未分配利润   300,109,272.95  200,113,853.67 114,758,774.72
    其他转入 - -   -
    可供分配的利润   553,171,099.34  385,688,784.08 255,999,594.87
    减:提取法定盈余公积     4,278,714.06  5,050,769.22 2,990,301.93
    提取法定公益金             -    4,080,034.07 2,942,124.76
    提取职工奖励及福利基金    12,660,240.50  9,285,587.30 6,982,420.60
    提取储备基金    25,320,481.00  18,578,098.38 13,978,578.37
    提取企业发展基金    25,320,481.00  18,585,022.16 13,992,315.54
    可供股东分配的利润   485,591,182.78  330,109,272.95 215,113,853.67
    减:提取任意盈余公积 -     - -
    应付普通股股利    51,000,000.00  30,000,000.00 15,000,000.00
    转作股本的普通股股利 -     -   -
    未分配利润 434,591,182.78 300,109,272.95 200,113,853.67

    2、2007年半年度合并利润表

    单位:元

    项   目 2007年1-6月 2006-1-6月
    一、营业收入  1,383,300,292.09       863,677,937.54
    减:营业成本    955,050,881.63       636,935,352.43
      营业税金及附加      5,751,436.00         1,763,990.10
      销售费用     25,571,924.62        19,214,570.79
      管理费用     68,187,608.00        46,225,069.69
      财务费用     57,632,864.11        46,888,218.60
      资产减值损失      6,985,188.56         2,673,176.76
    加:公允价值变动收益(损失以"-"号填列)               -
         -
      投资收益(损失以"-"号填列)     -9,124,693.72                  -
    其中:对联营企业和合营企业的投资收益     -8,108,852.03
      -
    二、营业利润(亏损以"-"号填列)    254,995,695.45       109,977,559.17
    加:营业外收入     16,688,430.85         5,349,027.68
    减:营业外支出      1,560,695.20         1,546,345.24
      其中:非流动资产处置损失               -                    -
    三、利润总额(亏损总额以"-"号填列)    270,123,431.10       113,780,241.61
    减:所得税费用     78,602,539.99        34,685,783.40
    四、净利润(净亏损以"-"号填列)    191,520,891.11        79,094,458.21
    归属于母公司股东的净利润    177,655,588.82        74,665,300.43
    少数股东损益     13,865,302.29         4,429,157.78

    (三)合并现金流量表

    单位:元

    项     目 2007年1-6月 2006年度 2005年度
    一、经营活动产生的现金流量:
    销售商品、提供劳务收到的现金 1,157,557,351.60   1,775,465,260.43  1,391,661,294.07
    收到的税费返还  11,886,269.77    10,777,547.84     10,268,661.33
    收到的其他与经营活动有关的现金 63,774,394.18  93,089,187.89      7,963,854.43
    现金流入小计  1,233,218,015.55   1,879,331,996.16  1,409,893,809.83
    购买商品、接受劳务支付的现金   733,294,474.44   1,143,341,177.73  1,043,073,880.43
    支付给职工以及为职工支付的现金   105,028,629.17   154,668,385.54
  122,604,975.69
    支付的各项税费   139,492,200.20   129,673,271.32     77,599,153.27
    支付的其他与经营活动有关的现金    38,525,406.51   73,814,542.04
  47,431,281.82
    现金流出小计  1,016,340,710.32   1,501,497,376.63  1,290,709,291.21
    经营活动产生的现金流量净额   216,877,305.23  377,834,619.53    119,184,518.62
    二、投资活动产生的现金流量:
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收到的现金净值          352.00     1,116,720.89         5,890.00
    现金流入小计          352.00      1,116,720.89         5,890.00
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金   509,398,719.13  1,333,095,257.36   538,745,937.33
    投资所支付的现金     2,836,525.00    66,393,693.58     22,993,230.00
    现金流出小计   512,235,244.13   1,399,488,950.94    561,739,167.33
    投资活动产生的现金流量净额  -512,234,892.13  -1,398,372,230.05   -561,733,277.33
    三、筹资活动产生的现金流量:
    吸收投资所收到的现金   886,338,722.30  107,158,192.87   441,384,121.62
    借款所收到的现金  1,224,077,500.00   2,257,140,600.00  1,316,000,000.00
    收到的其他与筹资活动有关的现金                -        2,367,039.04  -
    现金流入小计 2,110,416,222.30   2,366,665,831.91  1,757,384,121.62
    偿还债务所支付的现金 1,216,000,000.00   1,055,000,000.00    941,940,536.16
    分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 82,625,899.47 180,179,024.70    158,061,364.99
    现金流出小计 1,298,625,899.47  1,235,179,024.70  1,100,001,901.15
    筹资活动产生的现金流量净额   811,790,322.83   1,131,486,807.21    657,382,220.47
    四、汇率变动对现金的影响额    -2,797,108.48   -1,632,602.70     -709,776.31
    五、现金及现金等价物净增加额   513,635,627.45    109,316,593.99
 214,123,685.45

    (四)巨石集团2007年半年度财务报表审计意见及附注

    1、审计意见

    天健华证中洲对巨石集团2007年半年度财务报表进行了审计,并出具了天健华证中洲审(2007)HZ字第010046号审计报告,认为,"巨石集团财务报表已经按照《企业会计准则》的规定编制,在所有重大方面公允反映了巨石集团2007年6月30日的财务状况以及2007年1-6月的经营成果和现金流量。"

    2、财务报表附注

    一、公司基本情况

    巨石集团有限公司(以下简称本公司)系2001年6月28日经浙江省人民政府外经贸浙府资嘉字[2001]11430号批复批准,由中国玻纤股份有限公司(以下简称中国玻纤)、SUREST FINANCE LIMITED(美国)、巨石职工持股会共同发起设立的有限公司,设立时实收资本为2,995.16万美元。

    2003年12月,根据浙江省桐乡经济开发区管理委员会桐开管[2003]191号批复,经董事会决议,巨石职工持股会将其持有本公司10.1%股权转让给振石集团股份有限公司持有,划转后振石集团股份有限公司持有本公司10.1%股权。

    2004年2月,根据浙江省桐乡经济开发区管理委员会桐开管[2003]289号批复,经董事会决议批准,SUREST FINANCE LIMITED(美国)将其持有本公司5%股权转让给振石集团股份有限公司持有,划转后振石集团股份有限公司持有本公司15.1%股权。

    2004年6月18日,根据浙江省对外贸易经济合作厅办公室浙外经贸外管发[2004]445号文件批复,经董事会决议批准,本公司增资1700万美元,增资后注册资本4,695.16万美元,上述出资业经桐乡市求真会计师事务所求真验外[2004]42号验资报告验证在案。至此,本公司股权情况为:中国玻纤出资26,535,300.00美元,比例为56.51%;振石集团股份有限公司出资7,087,600.00美元,比例为15.10%;SUREST FINANCE LIMITED(美国)出资13,328,700.00美元,比例为28.39%。

    2005年3月2日,根据本公司董事会决议以及中国玻纤与索瑞斯特财务有限公司签订的股权转让合同,本公司另一方股东SUREST FINANCE LIMITED(美国)转让给中国玻纤3.39%股权;2005年6月27日,上述股权转让经过浙江省对外贸易经济合作厅以浙外经贸外管发[2005]551号文件批准,中国玻纤持有本公司股权比例增至59.9%。

    2005年7月4日,本公司经一届十一次董事会决议,各方股东拟按持股比例以货币资金出资,共计增加注册资本6320万美元,增资后注册资本11015.16万美元,浙江省对外贸易经济合作厅以浙外经贸函[2005]21号文件、浙外经贸函[2005]21号文件对该增资事项进行了批复。截至2006年12月31日止,已全部到位,中国玻纤实际出资金额65,980,800.00美元,实际出资比例59.90%。桐乡市求真会计师事务所以求真验外[2006]127号验资报告对截至2006年12月29日止的实收资本进行了验证。

    2006年12月3日,本公司经临时董事会决议通过,现有股东索瑞斯特财务有限公司将其拥有的3.84%的股权转让给珍成国际有限公司。2007年1月5日,本公司所有股东签订转股与增资协议,除协商上述索瑞斯特财务有限公司转让股权给珍成国际有限公司外,本公司注册资本增加至15,120.81万美元,增加的注册资本由中国玻纤、中国建材股份有限公司和珍成国际有限公司按1美元注册资本2.67美元的价格共同认购,经浙江省对外经济贸易合作厅浙外经贸资函【2007】59号文件批准。截至2007年年6月30日止,上述增资已经完成。

    本公司主营业务为玻璃纤维、复合材料、工程塑料及制品、玻璃纤维的化工原料、玻璃纤维及配件的生产、销售。

    二、主要会计政策、会计估计、合并财务报表的编制方法

    1. 遵循《企业会计准则》的声明

    本公司管理当局声明:本公司基于以下所述编制基础编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求,真实完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

    2. 财务报表的编制基础

    本财务报表以公司持续经营假设为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》和中国证券监督管理委员会2007年2月15日发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号??新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的有关规定,并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。

    3. 会计年度

    会计年度采用日历年度,即自公历每年1月1日起至12月31日止。

    4. 记账本位币

    本公司记账本位币为人民币。

    5. 记账基础和计量属性

    本公司采用权责发生制。

    本公司在对会计要素进行计量时,一般采用历史成本,在保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量的情况下,采用重置成本、可变现净值、现值或公允价值计量。

    6. 外币业务核算方法

    本公司对发生的外币业务,采用业务发生当月一日的即期汇率折合为人民币记账。资产负债表日,外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算,由此产生的折合人民币差额,除筹建期间及固定资产购建期间可予资本化部分外,其余计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其记账本位币金额;对以公允价值计量的外币非货币性项目,按公允价值确定日即期汇率折算,由此产生的汇兑损益作为公允价值变动损益,计入当期损益。

    7. 现金等价物的确定标准

    本公司将所持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资确定为现金等价物。

    受到限制的银行存款,不作为现金流量表中的现金及现金等价物。

    8. 金融资产和金融负债的确认和计量

    (1)金融资产和金融负债的分类

    金融资产包括交易性金融资产、指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、 持有至到期投资、贷款、应收款项、可供出售金融资产等。金融负债包括交易性金融负债、指定以公允价值计量且变动计入当期的金融负债。

    (2)金融工具确认依据和计量方法

    ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

    本公司购入的股票、债券、基金等,确定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,按照取得时的公允价值作为初始确认金额,相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或债券利息,单独确认为应收项目。

    本公司在持有该等金融资产期间取得的利息或现金股利,于收到时确认为投资收益。

    资产负债表日,本公司将该等金融资产的公允价值变动计入当期损益。

    处置该等金融资产时,该等金融资产公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动损益。

    ② 持有至到期投资

    持有至到期投资,是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。

    本公司购入的固定利率国债、浮动利率公司债券等持有至到期投资,按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含已宣告发放债券利息的,单独确认为应收项目。

    持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率确认利息收入,计入投资收益。实际利率在取得持有至到期投资时确定,在随后期间保持不变。实际利率与票面利率差别很小的,也可按票面利率计算利息收入,计入投资收益。

    处置持有至到期投资时,将所取得价款与该投资账面价值之间的差额确认为投资收益。

    如本公司因持有意图或能力发生改变,使某项投资不再适合作为持有至到期投资,则将其重分类为可供出售金融资产,并以公允价值进行后续计量。重分类日,该投资的账面价值与公允价值之间的差额计入所有者权益,在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出,计入当期损益。

    ③ 应收款项

    本公司应收款项(包括应收账款和其他应收款)按合同或协议价款作为初始入账金额。

    ④ 可供出售金融资产

    可供出售金融资产,是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产,以及除下列各类资产以外的金融资产:①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,②持有至到期投资,③贷款和应收款项的金融资产。

    本公司可供出售金融资产按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利,单独确认为应收项目。

    本公司可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利,于收到时确认为投资收益。

    资产负债表日,可供出售金融资产按公允价值计量,其公允价值变动计入资本公积-其他资本公积。

    处置可供出售金融资产时,将取得的价款和该金融资产的账面价值之间的差额,计入投资收益,同时,将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出,计入投资损益。

    ⑤ 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

    本公司持有该类金融负债按公允价值计价,并不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用。如不适合按公允价值计量时,本公司将该类金融负债改按摊余成本计量。

    ⑥ 其他金融负债。本公司拥有的其他不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同等,按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。在初始计量后按《企业会计准则-或有事项》确定的金额,和按《企业会计准则-收入》的原则确定的累计摊销额后的余额两者中的较高者进行后续计量。

    (3)金融资产、金融负债的公允价值的确定

    存在活跃市场的金融资产或金融负债,以活跃起市场的报价确定其公允价值,活跃市场的报价包括易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格,且代表了在公平交易中实际发生的市场交易额的价格;不存在活跃市场的金融资产或金融负债,采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产或金融负债的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

    (4)金融资产的减值准备

    期末,本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查,有客观证据表明该金融资产发生减值的,计提减值准备。计提减值准备时,对单项金额重大的进行单独减值测试;对单项金额不重大的,在具有类似信用风险特征的金融资产组中进行减值测试。

    主要金融资产计提减值准备方法分别如下:

    ① 可供出售金融资产能以公允价值可靠计量的,以公允价值低于账面价值部分计提减值准备,计入当期损益;可供出售金融资产以公允价值不能可靠计量的,以预计未来现金流量(不包括尚未发生的信用损失)现值低于账面价值部分计提减值准备,计入当期损益。可供出售金融资产发生减值时,即使该金融资产没有终止确认,原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失,应当予以转出,计入当期损益。

    ② 持有至到期的投资以预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值部分计提减值损失;计提后如有证据表明其价值已恢复,原确认的减值损失可予以转回,记入当期损益,但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

    9. 应收账款坏账准备的确认标准、计提方法

    本公司应收款项包括应收账款和其他应收款。

    (1)本公司应收款项按下列标准确认坏账损失:

    a. 债务人被依法宣告破产、撤销,依照法律清偿程序清偿后其剩余财产确实不足清偿的应收款项;

    b. 债务人死亡或依法被宣告死亡、失踪,其财产或遗产不足清偿的应收款项;

    c. 债务人遭受重大自然灾害或意外事故,损失巨大,以其财产确实无法清偿的应收款项;

    d. 债务人逾期未履行偿债义务,经法院裁决,确定无法清偿的应收款项;

    当债务人无能力履行偿债义务时,经本公司董事会审核批准,将该等应收款项列为坏账损失。

    (2)应收款项坏账准备的计提方法

    本公司坏账损失核算采用备抵法。在资产负债表日,本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,经测试发生了减值的,按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确定减值损失,计提坏账准备;对单项测试未减值的应收款项,汇同对单项金额非重大的应收款项,按类似的信用风险特征划分为若干组合,再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失,计提坏账准备,具体如下:

    本公司以及下属子公司的应收款项(包括应收账款和其他应收款)计提坏账准备方法、比例为:按账龄分析法计提;根据债务单位的财务状况、现金流量等情况,按决算日应收款项(包括应收账款和其他应收款)的账龄计提,规定的提取比例为:

    账龄      提取比例
    1年以内        1%
    1-2年         7%
    2-3年        20%
    3-4年        40%
    4-5年        70%
    5年以上      100%

    本公司确认坏账的标准为:

    (1)债务人破产或死亡,以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回;

    (2)因债务人逾期未履行偿债义务,超过三年仍不能收回。

    经规定程序审核批准后上述应收款项列为坏帐。

    10. 存货

    本公司存货分为原材料、在产品、包装物、产成品、在途物资、自制半成品、委托代销商品、低值易耗品等。

    存货盘存制度采用永续盘存制。各类存货取得时按实际成本计价。原材料、在产品、自制半成品、包装物和库存商品的发出、领用采用加权平均法结转成本。低值易耗品领用时采用一次摊销法摊销。

    资产负债表日,本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备,计入当期损益。存货跌价准备一般按照单个存货项目计提;对于数量繁多、单价较低的存货,按照存货类别计提存货跌价准备。与在同一地区销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存货,合并计提存货跌价准备。对各单项存货进行清查,如某项存货由于毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因而使成本高于可变现净值的,按可变现净值低于存货成本部分,计提存货跌价损失,并计入当年度损益类账项;如已计提跌价准备的存货的价值以后又得以恢复,按恢复的数额(以补足以前已计提的数额为限)冲销已计提的存货跌价损失。

    可变现净值,是指存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

    存货的细节在附注六、6中表述。

    11. 长期投资核算方法

    (1)确认及初始计量

    A 对企业合并形成的长期股权投资,区分同一控制下的企业合并和非同一控制下企业合并进行核算。

    对于同一控制下的企业合并,在以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的,本公司在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本,本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。

    对于非同一控制下的企业合并,本公司以合并成本作为长期股权投资的初始投资成本:

    a) 一次交换交易实现的企业合并,合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。

    b) 通过多次交换交易分步实现的企业合并,合并成本为每一单项交易成本之和。

    c) 本公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入合并成本。

    对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉,对取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额大于合并成本的差额,经复核后记入当期损益。

    B 公司以支付现金取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,不调整长期股权投资的初始投资成本;长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。

    (2)收益确认方法

    本公司对不具有共同控制或重大影响的被投资单位,以及对实施控制的被投资单位的长期股权投资以成本法核算,投资收益于被投资公司宣派现金股利时确认,而该等现金股利超出投资日以后累积净利润的分配额,冲减投资成本;对被投资公司具有共同控制或重大影响的以权益法核算,投资收益以取得股权后被投资公司实现的净损益份额计算确定。在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

    本公司在确认被投资单位发生的净亏损时,以投资帐面价值减记零为限,合同约定负有承担额外损失义务的除外。如果被投资单位以后各年实现净利润,本公司在计算的收益分享额弥补未确认的亏损分担额以后,恢复确认收益分享额。

    (3)资产减值的确认

    决算日,若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存在减值迹象时,根据长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可回收金额。长期股权投资的可收回金额低于账面价值时,将资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。

    所计提的长期股权投资减值准备在以后年度将不再转回。

    12. 投资性房地产

    投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权以及已出租的建筑物。当本公司能够取得与投资性房地产相关的租金收入或增值收益以及投资性房地产的成本能够可靠计量时,本公司按购置或建造的实际支出对其进行确认。

    一般情况下,本公司对投资性房地产的后续支出采用成本模式进行后续计量。对投资性房地产按照本公司固定资产或无形资产的会计政策,计提折旧或进行摊销。

    如有确凿证据表明公司相关投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得的,则对该等投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量。采用公允价值模式计量的,不对投资性房地产计提折旧或进行摊销,并以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值,公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。

    当本公司改变投资性房地产用途,如用于自用时,将相关投资性房地产转入其他资产。

    本公司报告期内无投资性房地产。

    13. 固定资产

    (1) 固定资产确认:固定资产指本公司为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一年的房屋建筑物、机器设备、运输工具及其它与经营有关的工器具等。于该固定资产有关的经济利益很可能流入企业,以及该固定资产的成本能够可靠地计量时予以确认。

    (2) 固定资产计价:固定资产按成本进行初始计量。

    购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付,实质上具有融资性质的,固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额,除应予资本化的以外,在信用期间内计入当期损益。

    (3) 固定资产后续计量:本公司对所有固定资产计提折旧,除对已提足折旧仍继续使用的固定资产外。

    本公司根据固定资产的性质和使用情况,确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了,对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。

    本公司的固定资产类别、预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下:

    资产类别     预计使用寿命(年)   预计净残值率     年折旧率
    房屋建筑物            10-40年           10%   2.38%-9.5%
    机器设备               6-14年           10%    15%-6.79%
    运输工具                  8年           10%       11.25%
    电子设备                  5年           10%          18%

    (4)固定资产减值准备:资产负债表日,固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。

    在资产负债表日,本公司根据是否存在下列情形判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象:

    (a)资产的市价当期大幅度下跌,其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。

    (b)本公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化,从而对企业产生不利影响。

    (c)市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高,从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率,导致资产可收回金额大幅度降低。

    (d)有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。

    (e)资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。

    (f)企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期,如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润(或者亏损)远远低于(或者高于)预计金额等。

    (g)其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

    存在减值迹象的,本公司估计其可收回金额。可收回金额低于其账面价值的,按差额计提资产减值准备。

    可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

    固定资产的公允价值减去处置费用后的净额,可以根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定;不存在销售协议但存在资产活跃市场的,可以按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定;在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下,以可获取的最佳信息为基础,估计资产的公允价值减去处置费用后的净额,该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。公司按照上述规定仍然无法可靠估计固定资产的公允价值减去处置费用后的净额的,以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。

    固定资产预计未来现金流量的现值,按照该等资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量,以市场利率为折现率对其进行折现后的金额加以确定。

    资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。

    固定资产的细节在附注六、8中表述。

    14. 在建工程

    在建工程按实际成本计价,建造期间所发生的借款利息及相关费用应予资本化的金额计入在建工程成本。

    在建工程达到设定地点及设定用途并交付使用时按实际成本转入固定资产;已交付使用但尚未办理工程竣工决算的在建工程,自交付使用起按照工程预算、造价或者工程实际成本等数据估价转入固定资产,并计提折旧。待竣工决算办理完毕以后,按照决算数调整原估价和已计提折旧。

    资产负债表日,在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计价。在建工程存在减值迹象的,本公司估计其可收回金额,可收回金额低于其账面价值的,按差额计提资产减值准备,具体核算办法与上述固定资产减值核算办法一致。

    在建工程资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。

    在建工程的细节在附注六、9中表述。

    15. 借款费用

    确认原则:本公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,应当在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。符合资本化条件的资产,是指需要经过相当长时间(3个月)的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

    借款费用开始资本化,需同时满足下列条件:

    (1)资产支出已经发生,资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出;

    (2)借款费用已经发生;

    (3)为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

    借款费用资本化金额的计算方法:在资本化期间内,每一会计期间的资本化金额,按照下列规定确定:

    (1)为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的,以专门借款当期实际发生的利息费用,减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。

    (2)为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的,根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

    在资本化期间内,每一会计期间的利息资本化金额,不应当超过当期相关借款实际发生的利息金额。

    资本化的停止:购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,借款费用应当停止资本化。由于管理决策上的原因或者其他不可预见方面的原因等所导致的应予资本化资产购建的非正常中断,且中断时间连续超过 3 个月的,则暂停借款费用的资本化,将其确认为当期费用,直至资产的购建活动重新开始。

    16. 无形资产

    无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。

    无形资产按照成本进行初始计量。公司内部研究开发项目研究阶段的支出,于发生时计入当期损益;公司内部研究开发项目开发阶段的支出,在同时满足下列条件时确认为无形资产,否则于发生时计入当期损益:

    (1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;

    (2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图;

    (3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,应当证明其有用性;

    (4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;

    (5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

    本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命有限的无形资产,在使用寿命内采用直线法摊销;使用寿命不确定的无形资产不予摊销。

    本公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核,于每年年度终了,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。

    无形资产的细节在附注六、10中表述。

    17. 长期待摊费用的核算方法

    本公司长期待摊费用按实际发生数计价,并自实际发生之日起按受益期限采用直线法摊销。

    长期待摊费用的细节在附注六、11中表述。

    18. 应付债券

    本公司应付债券初始成本按照公允价值计量,初始发生的相关交易费用计入初始确认金额。后续采用摊余成本计量,采用实际利率法计算该类金融负债摊余成本及各期利息费用,并按借款费用核算的有关规定,分别计入项目开发成本或当期财务费用。

    19. 预计负债的原则

    本公司如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件,则将其确认为负债:(1)该义务是本公司承担的现时义务;(2)该义务的履行可能导致经济利益的流出;(3)该义务的金额能够可靠地计量。

    预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿时,或者补偿金额在基本确定能收到时,作为资产单独确认,确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。

    在资产负债表日,本公司对预计负债的账面价值进行复核,有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的,按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。

    截止2007年6月30日,本公司无符合上述条件的事项,故未预计负债。

    20. 收入确认原则

    对已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方,不再对该商品实施继续管理权和实际控制权,相关的收入已经取得或取得了收款的凭据,且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时,本公司确认商品销售收入的实现。

    收入的细节在附注六、26述。

    21. 职工薪酬

    职工薪酬,是指本公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出,包括职工工资、奖金、津贴和补贴;职工福利费;养老保险、失业保险、工伤保险等社会保险费;住房公积金;工会经费和职工教育经费;非货币性福利;因解除与职工的劳动关系给予的补偿;其他与获得职工提供的服务相关支出。

    (1)以股份为基础的薪酬

    本公司授予某些职工权益工具,按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的,在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用,相应增加资本公积。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的,在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按照权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。

    本公司为获取某些职工的服务而承担的以股份或其他权益工具为基础确定对职工负债的,按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的,在授予日以企业承担负债的公允价值计入相关成本或费用,相应增加负债。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,应当以对可行权情况的最佳估计为基础,按照企业承担负债的公允价值金额,将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日,对负债的公允价值重新计量,其变动计入当期损益。

    (2)辞退福利

    本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系,或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议,当本公司已经制定正式的解除劳动关系计划(或提出自愿裁减建议)并即将实施,且本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的,确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债,同时计入当期损益:

    (3)其他方式的职工薪酬

    本公司在职工提供服务的会计期间,将应付的职工薪酬确认为负债,除辞退福利外,根据职工提供服务的受益对象计入相应的产品成本、劳务成本及资产成本。

    22. 所得税的会计处理方法

    本公司的所得税采用资产负债表债务法核算。当本公司的暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时,确认递延所得税资产。

    在资产负债表日,对于当期和以前期间形成的当期所得税负债(或资产),按照税法规定计算的预期应交纳(或返还)的所得税金额计量;对于递延所得税资产和递延所得税负债,根据税法规定,按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。

    资产负债表日,本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。除企业合并、直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的所得税外,本公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益。

    23. 利润分配

    根据《中华人民共和国公司法》和本公司《章程》规定,税后利润按下列顺序进行分配:

    (1)弥补以前年度亏损;

    (2)提取提取职工奖励及福利基金5%;

    (3)提取储备基金10%;

    (4)提取企业发展基金10%

    (5) 分配利润。

    24. 合并财务报表的编制方法

    本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定,即本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权;或本公司对被投资单位符合下列条件之一的,均将其纳入合并财务报表范围:

    (1)通过与被投资单位其他投资者之间的协议,拥有被投资单位半数以上的表决权;

    (2)根据公司章程或协议,有权决定被投资单位的财务和经营政策;

    (3)有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员;

    (4)在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。

    合并财务报表当以母公司和其子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,按照权益法调整对子公司的长期股权投资后进行编制。

    合并资产负债表以母公司和子公司的资产负债表为基础,在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表的影响后进行编制;合并利润表以母公司和子公司的利润表为基础,在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并利润表的影响后进行编制。合并现金流量表以母公司和子公司的现金流量表为基础,在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并现金流量表的影响后进行编制。合并所有者权益变动表以母公司和子公司的所有者权益变动表为基础,在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并所有者权益变动表的影响后进行编制。

    如子公司所采用的会计政策与母公司不一致的,按照母公司的会计政策对子公司财务报表进行必要的调整。

    本年度纳入合并报表范围的子公司情况详见本附注五、4。

    三、会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正

    1、 会计政策变更

    2007年1月1日起,本公司执行国家颁布的企业会计准则体系及其指南。根据《企业会计准则第38号---首次执行企业会计准则》和证监会2006年11月颁布的"关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知"(证监发[2006]136号)的有关规定,结合本公司的自身特点和具体情况,调整事项如下:

    本公司按照原会计准则的规定,制定了公司的会计政策,据此公司计提了应收款项坏账准备、长期股权投资减值准备、存货减值准备。根据新会计准则应将资产账面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税资产,增加了2007年1月1日留存收益15,578,979.15元,其中归属于母公司的股东权益增加15,374,638.59元(其中:未分配利润12,443,840.19元,盈余公积2,930,798.40元),归属于少数股东的权益增加204,340.56元。

    2、 会计估计变更

    本公司本期无会计估计变更事项。

    3、 重大会计差错更正

    本期本公司无重大会计差错更正事项。

    四、税项

    1.主要税种及税率

    (1)增值税:增值税率为17%,以抵扣进项税额后计缴。

    (2)营业税:按应税劳务的5%计缴。

    (3)城市维护建设税:按应交增值税和应交营业税税额的7%计缴。

    (4)企业所得税

    本公司适用26.4%税率;

    所属企业属地计缴,其中:巨石成都有限公司(以下简称"巨石成都")适用15%税率;深圳宝裕实业有限公司(以下简称"宝裕实业")企业所得税采用核定征收方式,适用的征收所得率为10%,所得税率为15%。

    2.税收优惠及批文

    本公司2006年度开始执行26.4%的企业所得税税率。2003年,本公司注册资本由2,995.16万美元增加到4695.16万美元,增资部分已全部到位,2005年7月2日,浙江省嘉兴市国家税务局以嘉国税外[2005]289号文件,依据《外商投资企业和外国企业所得税法》规定,批复本公司追加投资享受定期减免优惠。2007年,本公司实际税率为24.36%。

    根据九江市人民政府办公厅九府厅抄字[2004]69号抄告单,巨石九江新扩生产线所得税在税务部门依法征收后,从2004年起至2008年,地方留成部分全额奖励给巨石九江(所得税地方留成占40%);2009年至2013年,地方留成部分的50%奖励给巨石九江。

    五、控股子公司及合营企业

    1、 截至2007年6月30日止,本公司控股子公司概况如下:

    公司名称 经营范围 注册资本 股权

    比例% 本公司投资额

    同一控制下的子公司

    巨石九江 自产产品及技术的出口业务、进口生产所需的原辅材料等的进口、进料加工、"三来一补"业务。 8,000.00

    万元 99 7,920.00

    万元

    非同一控制下的子公司

    嘉兴巨石玻璃纤维复合材料有限公司(以下简称"复合材料") 生产销售玻璃纤维复合材料 120.00

    万美元 75 90.00万美元

    巨石成都 生产销售:玻璃纤维及制品、复合材料、工程塑料及制品、玻璃纤维化工原料、玻璃纤维专用设备;经营企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业及成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务;经营进料加工、"三来一补"业务。 14,900.00

    万元 57 8,493.00

    万元

    巨石集团欧洲有限公司*1 玻璃纤维及制品销售,玻璃纤维及工业专用机械设备及化工原材料的进出口贸易。 50万欧元 100% 50万欧元

    巨石集团香港有限公司*2 玻璃纤维及制品销售,玻璃纤维专用设备的进出口贸易。 60万美元 60% 36万美元

    巨石集团南非华夏复合材料有限公司*3 玻纤及玻纤制品的生产与销售。 450万美元 60% 270万美元

    *1截至2007年6月30日止,巨石集团实际出资金额为12.00万美元,以下简称"巨石欧洲";

    *2截至2007年6月30日止,巨石集团实际出资金额为19.20万美元,以下简称"巨石香港";

    *3截至2007年6月30日止,巨石集团实际出资金额为262.00万美元,以下简称"巨石南非"。

    *1、*2、*3均系2006年新设公司,因未正式开始经营,故尚未纳入合并报表范围。

    4、报告期会计报表合并范围

    公司名称   投资比例   是否合并
    巨石九江        99%         是
    复合材料        75%         是
    巨石成都        57%         是

    六、合并会计报表主要项目注释

    1、货币资金

    项目   2007年6月30日
      原币   汇率   本位币
    现金     -            83,792.31
    其中:人民币  83,792.31  -            83,792.31
    银行存款  -       857,655,814.92
    其中:人民币  752,113,382.04  -       752,113,382.04
       美元  13,859,707.84  7.6155     105,542,432.88
    其他货币资金  -       200,732,542.32
    其中:人民币  199,603,062.84  -       199,603,062.84
       美元  148,313.24  7.6155         1,129,479.48
    合计  -     1,058,472,149.55

    其他货币资金主要系本公司及巨石九江、巨石成都办理的信用证、银行承兑汇票等的保证金。

    2、 应收票据

    种类               2007-6-30
    银行承兑汇票   64,262,167.71

    截至2007年6月30日止,应收票据余额中无应收持有本公司5%以上表决权股份的股东款项。

    3、 应收账款

    应收账款的账龄分析列示如下:

    2007-6-30
    账   龄 金   额 占该账项金额
    的百分比% 坏账准备
    计提比例% 坏账准备金
    1年以内 420,970,180.29     82.88  1% 4,149,322.05
    1至2年 45,595,944.85      8.98  7% 3,191,716.14
    2至3年 11,717,902.64      2.31  20% 2,343,580.53
    3至4年 3,207,610.40      0.63  40% 1,283,044.16
    4至5年 2,623,455.11      0.52  70% 1,836,418.58
    5年以上 23,830,217.36      4.69  100% 23,830,217.36
     507,945,310.65   100.00  36,634,298.82

    截至2007年6月30日止,应收帐款中金额前五名单位的情况列示如下:

    名   称 金  额 帐  龄 性质内容
    GIBSON INTERPRISES INC  48,144,315.83  1年以内 货款
    桐乡恒石纤维基业有限公司  20,593,055.18  1年以内 货款
    TEMAX ITALIA S.R.L  18,045,272.69  1年以内 货款
    FUTURECOMPOSITES TECHNOLOGY LIC  17,260,356.20  1年以内 货款
    POLY BASE LIMITED  14,515,290.44  1年以内 货款
    合    计  118,558,290.34

    应收帐款前五名总额占应收帐款余额比例为32.99%。

    关联方详细情况见附注八(二)、3。

    截至2007年6月30日止,应收帐款余额中无应收持有本公司5%以上表决权股份的股东款项。

    4、 预付账款

    预付账款的账龄分析列示如下:

    账   龄 2007-6-30
     金   额 占该账项金额的百分比%
    1年以内 127,676,792.52    52.63
    1年至2年 102,121,246.81    42.10
    2年至3年 7,122,910.15     2.94
    3年以上 5,663,935.32     2.33
     242,584,884.80   100.00

    截至2007年6月30日止,预付账款中金额前五名的情况列示如下:

    单 位 名 称 金    额 账   龄 性质或内容
    广州市白云区石井特种耐火材料厂 15,673,006.93  1年以内 工程款
    华升建设集团有限公司桐乡办事处 13,950,000.00  1年以内 工程款
    浙江巨匠建设有限公司 12,800,000.00  1年以内 工程款
    浙江亚厦装饰集团有限公司 12,198,827.00  1年以内 工程款
    北京机械工业自动化研究所 9,240,000.00 1年以内 工程款
    合  计 63,861,833.93

    预付帐款前五名总额占预付帐款余额比例为26.33%。

    预付账款本期期末较期初增加了126.34%,主要系巨石本部为216工程、217工程预付的工程设备款。

    关联方详细情况见附注八(二)、3。

    预付账款2007年6月30日余额中,无预付持有本公司5%以上表决权股份的股东款。

    5、 其他应收款

    (1)其他应收款的账龄分析列示如下:

    2007-6-30
    账   龄 金    额 占该账项金额
    的百分比% 坏账准备
    计提比例% 坏账准备金
    1年以内  1,865,869.32  51.61  1 18,658.70
    1-2年  1,063,095.53  29.41  7 74,416.68
    2-3年  489,433.34  13.54  20 97,886.67
    3-4年  -    -    40               -
    4-5年  196,750.65           5.44  70       137,725.46
    5年以上  -    -    100               -
     3,615,148.84  100.00  328,687.51

    (2)截至2007年6月30日止,其他应收款的性质及经济内容列示如下:

    经济内容           2007-1-1
    往来款         1,593,133.43
    备用金           666,783.39
    代扣职工保险     193,703.06
    代偿款           128,860.34
    押金              88,000.00
    保证金            20,000.00
    其他             924,668.62
                   3,615,148.84

    关联方详细情况见附注八(二)、3。

    6、 存货

    存货种类  2007年1月1日  本期增加额   本期减少额  2007年6月30日
    原材料  122,897,035.63  639,744,752.72  642,292,386.63  120,349,401.72
    包装物  6,384,640.21  38,326,598.46  39,142,702.87  5,568,535.80
    低值易耗品  170,111.91  565,626.33  646,937.39  88,800.85
    自制半成品  81,556.79  310,289.88  252,323.31  139,523.36
    库存商品  102,958,108.23  900,169,317.58  943,863,325.87  59,264,099.94
    分期收款发出商品  30,801,426.27  57,447,189.20  59,951,164.84  28,297,450.63
    生产成本  -    861,721,993.95  861,721,993.95  -
    制造费用  -    195,580,740.21  195,580,740.21  -
    合计  263,292,879.04  2,693,866,508.33  2,743,451,575.07  213,707,812.30
    减:存货减值准备 -  - - -
    存货净值 263,292,879.04  -   -  213,707,812.30

    前五名供应商供货总金额为人民币144,983,608.77元,占本公司本期购货总金额的25.51%。

    本期存货期末余额较年初减少18.83%,主要系本年市场对玻纤产品的需求量大幅度增长,导致企业产成品库存量大幅度减少。

    7、 长期股权投资

    项目 2007-6-30
     帐面余额 减值准备 帐面价值
    长期股权投资 128,815,851.67 - 128,815,851.67
     128,815,851.67 - 128,815,851.67
   (1)长期股权投资-成本法核算的股权投资
    被投资单位名称 投资期限 投资比例 2007-1-1 本期增加 本期减少 2007-6-30
    桐乡东石工业燃气供应有限公司 20.00 20.00 - 120,000.00 - 120,000.00
     - 120,000.00 - 120,000.00
    (2)长期股权投资-权益法核算的股权投资
    被投资单位名称 投资期限 投资
    比例% 2007-1-1 本期增加 本期减少 2007-6-30
    1、巨石攀登电子基材有限公司 50.00 50.00 114,392,804.39    -8,108,852.03  - 106,283,952.36
    投资成本  114,392,804.39              -    - 114,392,804.39
    损益调整     -8,108,852.03  -8,108,852.03
    2、巨石南非 60 18,217,400.00     1,645,001.55  - 19,862,401.55
    投资成本  18,217,400.00     2,716,525.00  - 20,933,925.00
    损益调整               -       -1,071,523.45  - -1,071,523.45
    3、巨石香港 60 1,530,816.00        55,681.76  - 1,586,497.76
    投资成本  1,530,816.00              -    - 1,530,816.00
    损益调整               -           55,681.76  - 55,681.76
    4、巨石欧洲 100 963,000.00              -    - 963,000.00
    投资成本  963,000.00              -    - 963,000.00
    损益调整               -                 -    -
  -
    合  计        135,104,020.39 -6,408,168.72  -  128,695,851.67
       投资成本  135,104,020.39 2,716,525.00 - 137,820,545.39
       损益调整               -       -9,124,693.72  -         -9,124,693.72
    本公司尚未发现投资收益汇回的重大限制。

    8、 固定资产及累计折旧

     2007-1-1 本期增加 本期减少 2007-6-30
    固定资产原值:
    其中:房屋、建筑物  651,705,053.53  93,969,097.79  1,498,578.57  744,175,572.75
       机器设备  2,853,428,406.21  1,057,692,127.16  53,595,337.26  3,857,525,196.11
       运输设备  21,196,208.54  2,279,590.00  2,024,438.62  21,451,359.92
       其他设备  43,445,104.72  17,819,913.72  98,879.20  61,166,139.24
     3,569,774,773.00  1,171,760,728.67  57,217,233.65  4,684,318,268.02
    累计折旧:
    其中:房屋、建筑物  49,278,399.13  7,503,763.73                -
   56,782,162.86
       机器设备  305,277,916.30  70,466,897.70  475,580.70  375,269,233.30
       运输设备  4,820,829.46  1,101,024.95  935,007.08  4,986,847.33
       其他设备  13,547,540.98  5,147,063.67  86,135.96  18,608,468.69
     372,924,685.87  84,218,750.05  1,496,723.74  455,646,712.18
    固定资产净值 3,196,850,087.13                 -                  -    4,228,671,555.84
    固定资产减值准备 - - - -
    固定资产净额 3,196,850,087.13                 -                  -    4,228,671,555.84
    (1)用于抵押资产列示如下表:
    抵押资产单位名称 用于抵押资产类别 资产原值 净   值 作价金额 截至2007年6月30日止抵押借款金额 抵押期限
    本公司 机器设备  28,955,852.82  19,817,033.36    20,787,700.00  14,000,000(RMB) 2006.3.15-2008.12.31
    本公司 机器设备 180,566,980.85  111,575,996.33   122,656,800.00  72,000,000(RMB)
    本公司 机器设备   442,108,380.43   427,932,959.08   208,081,635.57
  26,000,000(USD) 2006.9.28-2008.9.27
    本公司 机器设备 220,400,921.17  216,680,600.87  127,328,992.46  126,680,000.00(RMB) 2006.9.7-2008.9.6
    本公司 机器设备 113,971,588.56 107,346,989.62 132,530,000.00 176,000,000.00(RMB)+16,500,000.00(USD) 2004.03.03-2010.03.03
    合  计 986,003,723.83
    883,353,579.26
    (2)本公司、巨石九江新的生产线完工,厂房的产权证明正在办理之中,尚未取得房屋权证:
     原  值 折  旧 净  值
    本公司   372,384,913.87   17,486,106.00   354,898,807.87
    巨石九江      24,035,673.81    466,872.24          23,568,801.57
    合  计  396,420,587.68
      17,952,978.24
     378,467,609.44
    (3)如附注六、9、所述,本期由在建工程转入固定资产927,246,377.08元。

    截至2007年6月30日止,本公司固定资产未出现减值情形,故未计提减值准备。

    9、 在建工程

    工程项目名称  项目工程改造   214工程(巨石成都4万吨生产线)   215工程(本公司12万吨生产线)   217工程(巨石成都4万吨生产线)   216工程
   其他   合计
    2007年1月1日 771,234.43  115,267.71  27,832,979.21             -
               -             -    28,719,481.35
    (其中:利息资本化金额)           -               -
 -               -               -             -                -
    本期增加额 20,586,745.08  4,983,734.90  876,933,092.35  2,338,564.24  4,734,176.23  399,260.54  909,975,573.34
    (其中:利息资本化金额) - -   14,997,044.87  - 1,618,601.91 - 16,615,646.78
    本期转入固定资产 17,381,302.91  5,099,002.61  904,766,071.56
       -               -             -    927,246,377.08
    (其中:利息资本化金额) - - 14,997,044.87  - - - 14,997,044.87
    其他减少       -               -                 -     -
       -             -                -
    (其中:利息资本化金额) -               -                 -    -
             -             -                -
    2007年6月30日 3,976,676.60             -                -  2,338,564.24  4,734,176.23  399,260.54  11,448,677.61
    (其中:利息资本化金额)            -               -
  -               -    1,618,601.91                      -      1,618,601.91

    资金来源 自筹 自筹 自筹及贷款 自筹 自筹及贷款 自筹

    截至2007年6月30日止,本公司在建工程未出现减值情形,故未计提减值准备。

    10、 无形资产

    类  别   2007年1月1日   本期增加   本期减少   2007年6月30日
    无形资产原值
    石门分厂土地   23,879,957.04              -    -    23,879,957.04
    208工程土地   19,288,115.70              -    -    19,288,115.70
    12万吨预留土地  12,869,629.25              -    -    12,869,629.25
    成都土地   24,000,000.00              -    -    24,000,000.00
    科技大楼土地  -    10,636,747.51  -    10,636,747.51
    商标使用费  -    30,389,726.90  -    30,389,726.90
     80,037,701.99  41,026,474.41  -    121,064,176.40
    无形资产累计摊销
    石门分厂土地   1,402,042.94  271,363.14  -    1,673,406.08
    208工程土地   881,355.02  203,389.61  -    1,084,744.63
    12万吨预留土地  170,458.66  127,843.99  -    298,302.65
    成都土地   1,392,000.00  235,500.00  -    1,627,500.00
    科技大楼土地  -    124,164.37  -    124,164.37
    商标使用费  -    1,519,486.35  -    1,519,486.35
     3,845,856.62  2,481,747.46  -    6,327,604.08
    无形资产减值准备              -                -         -
          -
    无形资产净值  76,191,845.37              -    -    114,736,572.32

    *系2007年1月4日,本公司与振石集团股份有限公司签订协议,购入振石集团股份有限公司"巨石"牌商标的所有权,购入价格3000万元; 本公司按10年摊销。

    2007年5月30日,巨石成都和中国工商银行股份有限公司成都青白江支行签订2007年青白(抵)字第0011号最高额抵押合同,以巨石成都土地抵押,可以在2007年5月29日至2010年5月28日期间借款,最高额度15,000,000.00元。截至2007年6月30日止,用于抵押的土地原值11,569,200.00、净值10,898,186.40元,该额度下的借款金额15,000,000.00元,借款期限2007年5月30日-2007年11月29日。

    截至2007年6月30日止,本公司无形资产未出现减值情形,故未计提减值准备。

    11、 长期待摊费用

    类  别 原 始 发生 额 2007.1.1 本 期 增 加  本 期 转 出 本 期 摊 销 累计 摊 销 2007.6.30
    九江装修费 288,533.31  101,434.31  -         -    28,854.00  215,953.00  72,580.31
    合计 288,533.31  101,434.31  -         -    28,854.00  215,953.00  72,580.31

    12、 递延所得税资产

    项目   2007年6月30日
    1、应收账款坏账准备             6,507,053.83
    2、其他应收坏账准备                52,190.98
    4、固定资产折旧            14,650,914.11
    7、无形资产摊销                 6,256.80
    8、其他             2,674,941.37
    9、长期投资抵减项            -2,751,509.17
    合计            21,139,847.92

    其他系预提费用等不允许税前列支的暂时性差异形成的递延所得税资产。

    13、 短期借款

    类  别 2007-6-30
     原 币 折合人民币
    信用借款 100,000,000.00  100,000,000.00
    抵押借款 *1 101,000,000.00  101,000,000.00
    质押借款 -    -
    保证借款 *2 895,000,000.00  895,000,000.00
     1,096,000,000.00  1,096,000,000.00

    *1抵押借款如附注六8(1)、六10所述。

    *2保证借款明细如下:

    借款单位 金   额 担保单位
    巨石成都 60,000,000.00  本公司
    巨石九江 270,000,000.00  本公司
    本公司 200,000,000.00   振石集团股份有限公司(关联方)
    本公司 315,000,000.00 中国玻纤(关联方)
    本公司 50,000,000.00 巨石九江

    14、 应付票据

     2007-6-30
    银行承兑汇票 23,936,132.17
    15、 应付账款
    账龄   2007年6月30日
      金额   比例%
    1年以内  726,726,074.05  88.20
    1-2年  52,083,290.25  6.32
    2-3年  36,426,976.83  4.42
    3年以上  8,705,388.44  1.06
    合计  823,941,729.57  100.00

    本期期末应付帐款余额较期初增加198.77%,系由于本期新增216工程所致。

    应付账款2007年6月30日余额中,金额前五名的单位情况列示如下:

    单 位 名 称 金    额 账    龄 性质或内容
    GERALDMETALS,INS 504,624,401.30  1年以内 货款
    BOROCHEMIE(ASIA)COMPANYLIMITED     40,558,299.06  1年以内 货款
    张家港东华优尼科能源有限公司     7,312,260.00  1年以内 货款
    无锡迪爱生环氧有限公司     4,770,595.58  1年以内 货款
    浙江省开元安装集团有限公司第四分公司     3,363,404.20  1-2年 货款
    合计   560,628,960.14

    本公司应付上述单位款项560,628,960.14元,占应付账款余额的68.04%。

    关联方详细情况见附注八(二)、3。

    应付账款2007年6月30日余额中,无应付持有本公司5%以上表决权股份的股东款项情况。

    16、 预收账款

    账龄   2007年6月30日
      金额   比例%
    1年以内 79,717,970.39  74.75
    1-2年 18,252,506.14  17.12
    2-3年 3,846,668.62  3.61
    3年以上 4,823,696.81  4.52
    合计 106,640,841.96  100.00

    预收账款2007年6月30日余额中,无预收持有本公司5%以上表决权股份的股东款项情况。

    截至2007年6月30日止,本公司预收帐款系本公司对部分客户采取先收款、后发货的结算方式而形成。

    关联方详细情况见附注八(二)、3。

    17、 应付职工薪酬

    类  别  2007-1-1  本期增加额   本期支付额  2007-6-30
    一、工资、奖金、津贴和补贴  2,739,758.12  96,258,777.36  90,219,401.92  8,779,133.56
    二、职工福利费  14,378,711.93  19,612,728.36  8,309,618.13  25,681,822.16
    三、社会保险费  -    11,367,815.08  11,480,615.08  -112,800.00
    其中:1、医疗保险费  -    2,759,263.28  2,759,263.28  -
       2、基本养老保险费  -    6,723,032.32  6,723,032.32  -
       3、年金缴费  -    60,000.00  120,000.00  -60,000.00
       4、失业保险费  -    891,420.99  891,420.99  -
       5、工伤保险费  -    339,028.52  391,828.52  -52,800.00
       6、生育保险费  -    165,767.53  165,767.53  -
       7、综合保险  -    429,302.44  429,302.44  -
    四、住房公积金  4,655,805.00  673,590.00  246,950.00  5,082,445.00
    五、工会经费和职工教育经费  6,486,271.04  2,891,789.91  1,862,331.84  7,515,729.11
    六、非货币性福利
    七、因解除劳动关系给予的补偿  -    -    -    -
    八、其他  4,721,122.46  -    299,501.95  4,421,620.51
    其中:以现金结算的股份支付  -    -    -    -
    合计 32,981,668.55  130,804,700.71  112,418,418.92  51,367,950.34

    18、 应交税金

    类  别 2007-6-30
    增值税  10,264,768.28
    营业税  26,597.50
    城建税  1,005,253.08
    所得税  50,902,245.57
    代扣个人所得税  2,790,801.70
    房产税  -828,344.32
    土地使用税  -200,100.00
    教育附加  760,565.32
    其他  738,843.21
     65,460,630.34

    19、 其他应付款

    账龄 2007-6-30
    1年以内  14,463,667.48
    1-2年  12,084,468.42
    2-3年  13,828,805.68
    3年以上  653,339.51
    合计 41,030,281.09
    其他应付款的性质及经济内容列示如下:
    经济内容 2007-6-30
    应付技术开发费 * 25,552,475.90
    工程款  245,926.32
    海运费  9,481,174.95
    铂金复制费 2,266,672.59
    押金  72,700.00
    水电费 1,702,801.93
    税金  25,042.77
    其他  1,683,486.63
    合计 41,030,281.09

    *系本公司以前年度根据浙江省人民政府文件浙政[1999]1号文件按该公司销售收入的3%计提拟用于该公司的技术改造,余额为已计提尚未使用的款项。

    关联方详细情况见附注八(二)、3。

    20、 一年内到期的长期负债

    项  目 2007-6-30
    担保借款 100,000,000.00
     100,000,000.00
    担保明细情况如下 :
    借款单位 金  额 担保单位
    本公司 100,000,000.00 中国建设银行嘉兴分行

    21、 长期借款

     2007-6-30
     原  币 折合人民币
    信用借款       80,000,000.00       80,000,000.00
    担保借款  人民币    782,930,000.00      782,930,000.00
    美元      5,000,000.00       38,077,500.00
    抵押借款  人民币               -                   -
    美元    126,680,000.00      126,680,000.00
    抵押担保    美元     42,500,000.00      323,658,750.00
    人民币               -        176,000,000.00
    合计      1,527,346,250.00

    担保明细如下:

    借款单位 原   币 折合人民币 担保单位
    巨石九江 人民币 100,000,000.00 100,000,000.00 本公司
    巨石成都 人民币423,130,000.00 423,130,000.00 本公司
    本公司 人民币100,000,000.00   100,000,000.00 巨石成都
    本公司 *2 人民币159,800,000.00 159,800,000.00 北新建材(集团)有限公司
    本公司 *1 美元16,500,000.00 125,655,750.00  振石集团股份有限公司(关联方)
    本公司 *3 美元26,000,000.00 198,003,000.00 北新建材(集团)有限公司
    本公司 *4 人民币176,000,000.00 176,000,000.00 振石集团股份有限公司(关联方)
    本公司 美元5,000,000.00 38,077,500.00 巨石成都

    北新建材(集团)有限公司与中国银行浙江省分行签订编号为05EBR092号最高额保证合同,保证期间2005年12月9日至2007年8月30日,最高额保证金额4亿元,*2、*3共计357,803,000.00元,均由北新建材(集团)有限公司担保;

    *2如附注六、8(1)所述由本公司以固定资产进行抵押。

    *1、*4为振石集团股份有限公司与中国银行浙江省分行于2004年签定保证合同,本公司与中国银行浙江省分行于2005年8月31日签定编号为05EBD063号抵押合同,如附注六、8(1)所述由本公司以固定资产进行抵押,抵押物评估值为52543万元。

    22、 实收资本

     期末持股比例 2007-1-1 本期增加 本期减少    2007-6-30
    中国玻纤 51.00%   541,464,358.35  86,372,373.12 - 627,836,731.47
    索瑞斯特财务有限公司 8.00%   221,796,899.49  - 124,367,570.52   97,429,328.97
    振石集团股份有限公司 11.00%   136,458,399.14  - -   136,458,399.14
    中国建材股份有限公司 11.50% - 134,772,086.77 - 134,772,086.77
    珍诚国际有限公司 18.50% - 221,492,001.68 - 221,492,001.68
     100.00% 899,719,656.98  442,636,461.57 124,367,570.52   1,217,988,548.03

    本公司原注册资本为4,695.16万美元,出资业经桐乡市求真会计师事务所以求真验外[2004]42号验资报告验证在案。2005年7月4日,本公司经一届十一次董事会决议,各方股东拟按持股比例以货币资金出资,共计增加注册资本6320万美元,增资后注册资本11015.16万美元,浙江省对外贸易经济合作厅以浙外经贸函[2005]21号文件、浙外经贸函[2005]21号文件对该增资事项进行了批复。截至2006年12月31日止,上述增资全部到位。

    2006年12月3日,本公司经临时董事会决议通过,现有股东索瑞斯特财务有限公司将其拥有的3.84%的股权转让给珍成国际有限公司。2007年1月5日,本公司所有股东签订转股与增资协议,除协商上述索瑞斯特财务有限公司转让股权给珍成国际有限公司外,本公司注册资本增加至15,120.81万美元,增加的注册资本由中国玻纤、中国建材股份有限公司和珍成国际有限公司按1美元注册资本2.67美元的价格共同认购,经浙江省对外经济贸易合作厅浙外经贸资函【2007】59号文件批准。截至2007年年6月30日止,上述增资已经完成。上述实收资本业经桐乡求真会计师事务所求真验外[2007]037号验资报告验证在案。

    23、 资本公积

    项  目 2007-1-1 本期增加 本期减少    2007-6-30
    外币资本折算差额 112,614.41  - - 112,614.41
    股权投资准备 13,884,818.98  - - 13,884,818.98
    股本溢价 - 531,509,125.18 531,509,125.18
     13,997,433.39  531,509,125.18 - 545,506,558.57

    股本溢价系本期股东新增出资按1:2.67美元的比例出资,超出部分计入资本公积。

    24、 盈余公积

    项  目 2007-1-1 本期增加 本期减少    2007-6-30
    法定盈余公积 22,189,924.32 - - 22,189,924.32
    储备基金  79,477,309.03 - - 79,477,309.03
    企业发展基金  78,039,054.69 - - 78,039,054.69
    合  计 179,706,288.04
     - - 179,706,288.04

    25、 未分配利润

    项   目 2007-6-30
    上年年末未分配利润 434,591,182.78
    加:会计差错更正               -
    加:执行新会计准则调整 *1 12,443,840.19
    年初未分配利润 447,035,022.97
    加:本年净利润 191,520,891.11
    减:少数股东本期损益 13,865,302.29
    可供分配利润 624,690,611.79
    减:提取法定盈余公积               -
    应付普通股股利  -
    未分配利润 624,690,611.79

    *1 根据《企业会计准则第38号-首次执行会计准则》第五条至十九条的规定追溯调增年初未分配利润12,443,840.19元。

    26、 营业收入

    项  目(分地区) 2007年1-6月
    内销  740,938,303.83
    自营出口  642,361,988.26
     1,383,300,292.09
    项  目(分产品) 2007年1-6月
    玻纤制品  1,381,279,551.18
    其他  2,020,740.91
     1,383,300,292.09
    项  目(分行业) 2007年1-6月
    工业  1,383,300,292.09
    商业  -
     1,383,300,292.09
    27、 营业成本
    项  目(分地区) 2007年1-6月
    内销  523,209,339.17
    自营出口  431,841,542.46
     955,050,881.63
    项  目(分产品) 2007年1-6月
    玻纤制品  954,483,212.57
    其他  567,669.06
     955,050,881.63
    项  目(分行业) 2007年1-6月
    工业  955,050,881.63
    商业  -
     955,050,881.63
    28、 主营业务税金及附加
    项  目 2007年1-6月
    营业税  159,497.00
    城市维护建设税  2,555,538.44
    教育费附加  3,036,400.56
     5,751,436.00
    29、 财务费用
    项  目 2007年1-6月
    利息支出  68,163,095.60
    减:利息收入  4,190,124.04
    减:汇兑收益  8,165,352.18
    手续费  1,512,511.13
    其他  312,733.60
     57,632,864.11
    财务费用较2006年1-6月增加40.34%,主要系本期长、短期借款增幅较大所致。
    30、 投资收益
    项  目 2007年1-6月
    期末调整被投资公司所有者权益净增减的金额  -9,124,693.72
     -9,124,693.72
    31、 营业外收入
    项  目 2007年1-6月
    非流动资产处置利得合计  222,765.43
    其中:固定资产处置利得  222,765.43
    政府补助  15,424,624.00
    其中:技术改造财政补贴 4,551,324.00
    罚款收入  664,465.37
    其他  376,576.05
    合计 16,688,430.85
    32、 营业外支出
    项  目 2007年1-6月
    非流动资产处置损失合计  145,795.58
    其中:固定资产处置损失  145,795.58
    捐赠支出  730,000.00
    罚款支出  125,272.74
    防洪基金  288,072.88
    其他  271,554.00
    合计 1,560,695.20
    33、 所得税
     2007年1-6月
         78,602,539.99
    七、母公司会计报表主要项目注释
    1、 应收账款
    应收账款的账龄分析列示如下:
    2007-6-30
    账   龄 金   额 占该账项金额
    的百分比% 坏账准备
    计提比例% 坏账准备金
    1年以内     294,098,622.10       81.83  1%    2,940,986.22
    1至2年     26,849,111.70         7.47  7%    1,879,437.82
    2至3年     11,150,071.91         3.10  20%    2,230,014.38
    3至4年      3,207,610.40         0.89  40%    1,283,044.16
    4至5年      2,611,855.11         0.73  70%   1,828,298.58
    5年以上     21,495,554.40         5.98  100%   21,495,554.40
     359,412,825.62
     100.00  31,657,335.56
    截至2007年6月30日止,应收帐款中金额前五名单位的情况列示如下:
    名   称 金  额 帐  龄 性质内容
    GIBSON INTERPRISES INC  48,144,315.83  1年以内 货款
    桐乡恒石纤维基业有限公司  20,593,055.18  1年以内 货款
    TEMAX ITALIA S.R.L  18,045,272.69  1年以内 货款
    FUTURECOMPOSITES TECHNOLOGY LIC  17,260,356.20  1年以内 货款
    POLY BASE LIMITED  14,515,290.44  1年以内 货款
    合    计  118,558,290.34
    2、 其他应收款
    (1)其他应收款的账龄分析列示如下:
    2007-6-30
    账  龄 金   额 占该账项金额
    的百分比% 坏账准备计提比例% 坏账准备金
    1年以内 5,404,239.07  88.90  1 54,042.39
    1至2年  5,562.45  0.09  7 389.37
    2至3年  472,756.90  7.78  20 94,551.38
    3至4年 -    -    40 -
    4至5年 196,750.65  3.24  70 137,725.46
    5年以上  - - 100 -
     6,079,309.07  100.00  286,708.60
    截至2007年6月30日止,其他应收款的性质及经济内容列示如下:
    经济内容 2007-6-30
    往来款  5,014,320.69
    代偿款 128,860.34
    备用金  401,787.95
    保证金  20,000.00
    其他
     514,340.09
     6,079,309.07
    3、 长期股权投资
    项目 2007-6-30
     帐面余额 减值准备 帐面价值
    长期股权投资    526,719,777.04 -    526,719,777.04
     526,719,777.04 - 526,719,777.04
    (1)长期股权投资-成本法核算的股权投资
    被投资单位名称 投资期限 投资比例 2007-1-1 本期增加 本期减少 2007-6-30
    巨石九江 长期 99.00  163,750,368.65               -    -
         -    163,750,368.65
    巨石成都 长期 57.00   126,493,582.65  96,900,000,00 - 223,393,582.65
    复合材料 长期 75.00 10,879,974.07  - 10,879,974.07
     301,123,925.37 96,900,000,00 - 398,023,925.37
    (2)长期股权投资-权益法核算的股权投资
    被投资单位名称 投资期限 投资
    比例% 2007-1-1 本期增加 本期减少 2007-6-30
    1、巨石攀登电子基材有限公司 50.00 50.00 114,392,804.39    -8,108,852.03  - 106,283,952.36
    投资成本  114,392,804.39              -    - 114,392,804.39
    损益调整     -8,108,852.03  -8,108,852.03
    2、巨石南非 60 18,217,400.00     1,645,001.55  - 19,862,401.55
    投资成本  18,217,400.00     2,716,525.00  - 20,933,925.00
    损益调整               -       -1,071,523.45  - -1,071,523.45
    3、巨石香港 60 1,530,816.00        55,681.76  - 1,586,497.76
    投资成本  1,530,816.00              -    - 1,530,816.00
    损益调整               -           55,681.76  - 55,681.76
    4、巨石欧洲 100 963,000.00              -    - 963,000.00
    投资成本  963,000.00              -    - 963,000.00
    损益调整               -                 -    -
      -
    合  计        135,104,020.39 -6,408,168.72  -  128,695,851.67
       投资成本  135,104,020.39 2,716,525.00 - 137,820,545.39
       损益调整               -       -9,124,693.72  -         -9,124,693.72
    本公司尚未发现投资收益汇回的重大限制。
    4、 营业收入
    项  目(分地区) 2007年1-6月
    内销        460,278,628.97
    自营出口        544,068,579.47
     1,004,347,208.44
    项  目(分产品) 2007年1-6月
    玻纤制品  1,004,347,208.44
    其他  -
     1,004,347,208.44
    项  目(分行业) 2007年1-6月
    工业  1,004,347,208.44
    商业  -
     1,004,347,208.44
    5、 营业成本
    项  目(分地区) 2007年1-6月
    内销        334,838,988.08
    自营出口        362,697,602.50
     697,536,590.58
    项  目(分产品) 2007年1-6月
    玻纤制品  697,536,590.58
    其他  -
     697,536,590.58
    项  目(分行业) 2007年1-6月
    工业  697,536,590.58
    商业  -
     697,536,590.58
    6、 投资收益
    项  目 2007年1-6月
    期末调整被投资公司所有者权益净增减的金额  -9,124,693.72
     -9,124,693.72

    八、关联方关系及其交易

    (一)关联方概况

    1、与本公司存在控制关系的关联方详细情况如下:

    关联方名称 经济性质

    或类型 法人代表 注册地 与本公司关系 主营业务

    中国玻纤 上市公司 曹江林 北京

    控股股东

    建筑材料、玻璃纤维及制品、防水材料、密封材料、装饰装修材料及其原材料的科研开发和生产经营;化学建材及其机械设备相关的生产技术研制、开发、经营;建筑材料的销售、配送;新型建筑材料工程设计、施工;防水工程、装饰装修工程的设计、施工;与以上业务相关的技术咨询、信息服务

    巨石九江 有限责任 俞正华 九江 子公司

    生产销售玻璃纤维及其制品。

    复合材料 有限责任 张毓强 桐乡 子公司

    生产销售玻璃纤维复合材料

    巨石成都 有限责任 张毓强 成都 子公司

    生产销售水泥沙砌块以及管段、电线杆等产品、建筑装修材料,货物运输。

    巨石欧洲 有限责任 张毓强 日内瓦 子公司 玻璃纤维及制品的销售

    巨石香港 有限责任 张毓强 香港 子公司 玻璃纤维及制品销售,玻璃纤维专用设备的进出口贸易。

    巨石南非 有限责任 张毓强 约翰内斯堡 子公司 玻纤及玻纤制品的生产与销售

    2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化如下:

    关联方名称           年初数       本年增加数   本年减少数           年末数
    中国玻纤     427,392,000.00               -           -   427,392,000.00
    巨石九江      80,000,000.00               -           -    80,000,000.00
    复合材料          120万美元               -           -        120万美元
    巨石成都     149,000,000.00   170,000,000.00           -   319,000,000.00

    3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化:

    关联方名称 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数
      金  额 百分比% 金额 百分比% 金额 百分比% 金额 百分比%
    中国玻纤 545,661,694.00 66.81 - - 4,197,335.65 - 541,464,358.35  59.90
    巨石九江 37,839,780.00 99.00 41,360,220.00 - - - 79,200,000.00 99.00
    复合材料 90万美元 75.00 - - - - 90万美元 75.00
    巨石成都 84,930,000.00 57.00 96,900,000.00 - - - 181,830,000.00 57.00
    巨石欧洲 12万美元 100.00 - - - - 12万美元 100.00
    巨石香港 19.2万美元 60.00 - - - - 19.2万美元 60.00
    巨石南非 227万美元 60.00 35万美元 60.00 - - 262万美元 60.00

    4、 不存在控制关系的关联方关系的性质:

    关联方名称                                           与本公司的关系
    振石集团股份有限公司                                     本公司股东
    北新建材(集团)有限公司                               同一实质控制人
    杰普森(美国)有限公司                 与本公司外方股东同一法定代表人
    桐乡巨振矿业有限公司                       与本公司同一关键管理人员
    桐乡磊石微粉有限公司                         本公司股东之控股子公司
    桐乡市青石巨荣纸管厂                         本公司股东之控股子公司
    桐乡恒石纤维基业有限公司                     本公司股东之控股子公司
    浙江宇石国际集装箱有限公司                   本公司股东之控股子公司
    桐乡市金石贵金属设备有限公司               与本公司同一关键管理人员
    桐乡宏石贸易有限公司                         本公司股东之控股子公司
    JUSHI-NTERNATIONAL-GROUP(CANADA)CO             本公司子公司之子公司
    中建材集团进出口公司                                 同一实质控制人
    连云港中复连众材料有限公司                           同一实质控制人
    巨石攀登电子基材有限公司                             本公司合营公司

    (二)关联交易及关联往来

    1、销售商品和提供劳务

    本公司2007年1-6月及2006年1-6月向关联方销售货物和提供劳务有关明细资料如下:

    关联方名称 2007年1-6月
    GIBSON INTERPRISES INC 139,636,938.27
    JUSHI INTERNATIONAL GROUP(CANADA)CO 15,158,077.69
    中建材集团进出口公司 45,139,334.40
    连云港中复连众复合材料集团有限公司 1,426,507.44
    常州中新天马玻璃纤维制品有限公司 594,133.34
    桐乡恒石纤维基业有限公司 51,133,481.62
    桐乡市金石贵金属设备有限公司 1,219,002.80
    巨石攀登电子基材有限公司* 21,066,259.58
    桐乡宏石贸易有限公司 3,054,071.88

    定价政策: 国家定价及市场价。

    *以下简称"巨石攀登"。

    2、采购商品和接受劳务

    本公司2007年1-6月及2006年1-6月向关联方采购商品和接受劳务有关明细资料如下:

    关联方名称 2007年1-6月
    桐乡磊石微粉有限公司 37,662,099.29
    桐乡市金石贵金属设备有限公司 92,745,123.76
    北新建材(集团)股份有限公司 346,087.37
    振石集团股份有限公司 34,762,130.48
    桐乡巨振矿业有限公司 5,537,256.69
    桐乡市青石巨荣纸管厂 1,660,076.41
    桐乡恒石纤维基业有限公司 2,035,483.32
    巨石攀登 14,818.68
    浙江宇石国际集装箱有限公司 8,873,271.26

    定价政策: 国家定价及市场价。

    3、关联方应收应付款项余额

    项    目 2007-6-30 占该账项比例(%)
    应收账款:
    GIBSON INTERPRISES INC 41,094,862.00 8.09
    JUSHI INTERNATIONAL GROUP(CANADA)CO 8,953,368.12 1.76
    中建材集团进出口公司 2,949,156.60 0.58
    桐乡恒石纤维基业有限公司 20,857,855.38 4.11
    常州中新天马玻璃纤维制品有限公司 125,219.99 0.02
    桐乡宏石贸易有限公司 545,370.00 0.11
    项    目 2007-6-30 占该账项比例(%)
    巨石攀登电子基材有限公司 21,440,202.05 4.22
    振石集团股份有限公司 3,573,904.11 0.70
    振石集团股份有限公司 988,608.08  0.19
    预收账款
    连云港中复连众复合材料集团有限公司 654,051.79   0.27
    应付账款:
    桐乡市金石贵金属设备有限公司 19,507,006.47   2.37
    桐乡市青石巨荣纸管厂 866,370.14 0.11
    浙江宇石国际集装箱有限公司 2,119,172.45 0.26

    4.提供担保

    被担保方 担保金额 担保方
    短期借款
    巨石成都 60,000,000.00 本公司
    巨石九江 270,000,000.00 本公司
    巨石攀登 90,000,000.00 本公司
    本公司 200,000,000.00 振石集团股份有限公司
    本公司 50,000,000.00 巨石九江
    本公司 315,000,000.00 本公司
     985,000,000.00
    被担保方 担保金额 担保方
    长期借款
    巨石成都 人民币423,130,000.00 本公司
    巨石九江 人民币100,000,000.00 本公司
    巨石攀登 人民币240,000,000.00 本公司
    本公司 人民币100,000,000.00 巨石成都
    本公司 美元5,000,000.00 巨石成都
    本公司 人民币159,800,000.00 北新建材集团有限公司
    本公司 美元26,000,000.00 北新建材集团有限公司
    本公司 人民币176,000,000.00 振石集团股份有限公司
    本公司 美元16,500,000.00 振石集团股份有限公司

    九、或有事项

    本公司或有事项体现在于本公司提供的担保事项,详细如下:

    (一)截至2007年6月30日止,本公司为巨石九江提供担保:

    借款银行 借款金额 借款期限
    中国工商银行股份有限公司十里支行 *1 14,000,000.00 2007/1/9-2008/1/8
    中国工商银行九江支行十里支行 *1 24,000,000.00 2006/7/12-2007/7/11
    中国工商银行股份有限公司十里支行 *1 21,000,000.00 2007/1/2-2008/1/21
    中国工商银行股份有限公司十里支行 *1 17,000,000.00 2007/5/11-2008/05/9
    中国工商银行股份有限公司十里支行 *1 14,000,000.00 2007/3/22-2008/2/8
    商业银行九江支行十里支行 *2 30,000,000.00 2007/3/30-2008/3/29
    中行九江分行营业部 *3 50,000,000.00 2007/5/18-2008/5/18
    中行九江分行营业部 *3 50,000,000.00 2007/5/18-2008/5/18
    中行九江分行营业部 *3 50,000,000.00 2007/5/28-2008/5/28
    中国农业银行九江市八里湖支行 100,000,000.00 2006/1/6-2011/1/6
    合   计 370,000,000.00

    *1 2006年3月16日,本公司和中国工商银行股份有限公司九江分公司签订2006年八里(保)字008号最高额保证合同,为巨石九江借款提供担保,担保期限2006年3月16日至2008年12月30日,最高担保额150,000,000.00元,截至2007年6月30日止,该保证额度下借款余额90,000,000.00元。

    *2 2007年 3月30日,本公司和九江市商业银行十里支行签订最高额保证合同,保证期限2007年3月30日至2008年3月29日,最高担保额为30,000,000.00元,截至2007年6月30日止,上述借款为30,000,000.00元。

    *3 2007年4月25日,本公司和中国银行股份有限公司九江分公司签订2007年浔中银保字001号最高额保证合同,为巨石九江借款提供担保,担保期限2007年4月25日至2008年4月25日,最高担保额150,000,000.00元,截至2007年6月30日止,该保证额度下借款余额150,000,000.00元。

    (二)截至2007年6月30日止,本公司为巨石成都担保明细列示如下:

    借款银行 借款金额 借款期限
    中国银行成都市锦江支行  *1 30,000,000.00 2006/8/3-2007/8/2
    中国银行成都市锦江支行  *1 50,000,000.00 2006/4/21-2013/4/18
    中国银行成都市锦江支行  *1 50,000,000.00 2006/4/30-2012/12/30
    中国银行成都市锦江支行  *1 60,000,000.00 2006/5/23-2011/12/31
    中国农业银行成都市锦城支行  *2 15,000,000.00 2007/1/19-2008/1/18
    中国农业银行成都市锦城支行  *3 15,000,000.00 2007/1/26-2008/1/25
    中国建设银行成都市第三支行  104,800,000.00 2004/6/25-2012/6/24
    中国建设银行成都市第三支行  28,460,000.00 2004/6/28-2009/6/27
    中国建设银行成都市第三支行  29,870,000.00 2004/6/28-2009/6/27
    中国农业银行成都锦江市支行  *4 50,000,000.00 2006/4/30-2012/4/27
    中国农业银行成都锦江市支行  *4 50,000,000.00 2006/8/23-2012/4/27
    合   计 483,130,000.00

    *1、2006年4月21日,本公司与中国银行股份有限公司成都锦江支行签订2006年保A字001号最高额担保合同为巨石成都借款提供担保,担保期限2006年4月1日至2007年12月31日,最高担保额为230,000,000.00元,截至2007年6月30日止,该保证额度下的借款余额为190,000,000.00元。

    *2、2007年1月19日,本公司与中国农业银行成都市锦城支行签定保证合同为巨石成都借款提供担保,担保期限2008年1月18日至2010年1月18日,最高担保金额为15,000,000.00元,截至2007年6月30日止,该保证额度下的借款余额为15,000,000.00元。

    *3、2007年1月26日,本公司与中国农业银行成都市锦城支行签定保证合同为巨石成都借款提供担保,担保期限2008年1月25日至2010年1月25日,最高担保金额为15,000,000.00元,截至2007年6月30日止,该保证额度下的借款余额为15,000,000.00元。

    *4、2006年4月28日 ,本公司与中国农业银行签订NO51905200600000076最高额担保合同为巨石成都借款提供担保,最高担保额为210,000,000.00元,担保期限为 2006年4月28日至2012年4月27日,截至2007年6月30日,该保证额度下的借款余额为100,000,000.00元。

    (三)截至2007年6月30日止本公司为巨石攀登提供担保的情况如下表:

    借款银行 借款金额 借款期限
    上海浦东发展银行杭州分行文晖支行 *1 30,000,000.00 2006/12/8-2007/12/7
    中国建设银行股份有限公司桐乡支行 *2 10,000,000.00 2007/5/16-2008/5/16
    中国建设银行股份有限公司桐乡支行 *3 100,000,000.00 2006/3/21-2010/10/20
    中国建设银行股份有限公司桐乡支行 *4 100,000,000.00 2006/9/28-2011/5/27
    中国建设银行股份有限公司桐乡支行 *5 24,000,000.00 2006/10/17-2011/5/27
    中国建设银行股份有限公司桐乡支行 16,000,000.00 2006/11/21-2011/5/27
    中国银行桐乡支行 *6 10,000,000.00 2006/12/19-2007/12/17
    中国银行桐乡支行 *6 15,000,000.00 2007/1/18-2008/1/16
    中国银行桐乡支行 *6 20,000,000.00 2007/2/28-2008/2/27
    中国银行桐乡支行 *6 5,000,000.00 2007/5/9-2008/5/9
    合   计 330,000,000.00

    *1、2006年12月8日,本公司与上海浦东发展银行杭州分行文晖支行签定保证合同为巨石攀登借款提供担保,最高担保额为30,000,000.00元,担保期限2007年12月8日至2009年12月8日,截至2007年6月30日,该保证额度下的借款余额为30,000,000.00元。

    *2、2007年5月16日,本公司与中国建设银行股份有限公司桐乡支行签定保证合同为巨石攀登借款提供担保,最高担保额为10,000,000.00元,担保期限2007年5月16日至2010年5月16日,截至2007年6月30日,该保证额度下的借款余额为10,000,000.00元。

    *3、2006年3月21日,本公司与中国建设银行股份有限公司桐乡支行签定保证合同为巨石攀登借款提供担保,最高担保额为100,000,000.00元,担保期限2006年3月21日至2012年10月20日,截至2007年6月30日,该保证额度下的借款余额为100,000,000.00元。

    *4、2006年9月28日,本公司与中国建设银行股份有限公司桐乡支行签定保证合同为巨石攀登借款提供担保,最高担保额为100,000,000.00元,担保期限2006年9月28日至2013年5月27日,截至2007年6月30日,该保证额度下的借款余额为100,000,000.00元。

    *5、2006年10月17日,本公司与中国建设银行股份有限公司桐乡支行签定保证合同为巨石攀登借款提供担保,最高担保额为24,000,000.00元,担保期限2006年10月17日至2013年5月27日,截至2007年6月30日,该保证额度下的借款余额为24,000,000.00元。

    *6、2006年12月15日,本公司、巨石攀登与中国银行桐乡支行签订最高债权保证合同,约定巨石攀登自2006年12月15日至2008年12月14日之前签订的余额不超过70,000,000.00元的借款合同进行担保,截至2007年6月30日止,该保证额度下的借款实际余额为50,000,000.00元。

    (四)截至2007年6月30日止,巨石成都为本公司提供担保明细如下:

    借款银行                        借款金额               借款期限
    中信银行嘉兴桐乡支行-*1   100,000,000.00   2007/5/31-2011/12/25
    中信银行嘉兴桐乡支行-*2    38,077,500.00   2007/6/29-2008/12/25
                                        合计         138,077,500.00

    *1、2007年5月31日,巨石成都与中信银行嘉兴桐乡支行签定保证合同为本公司借款提供担保,最高担保额为100,000,000.00元,担保期限2011年12月25日至2013年12月25日,截至2007年6月30日,该保证额度下的借款余额为100,000,000.00元。

    *2、2007年6月29日,巨石成都与中信银行嘉兴桐乡支行签定保证合同为本公司借款提供担保,最高担保额为5,000,000.00美元,担保期限2008年12月25日至2010年12月25日,截至2007年6月30日,该保证额度下的借款余额为5,000,000.00美元,当日美元汇率为7.6155,折合人民币38,077,500.00元。

    (五)截至2007年6月30日止,巨石九江为本公司提供担保明细如下:

    借款银行                   借款金额            借款期限
    恒丰银行杭州分行-*1   50,000,000.00   2007/2/5-2008/2/5
                                   合计       50,000,000.00

    *1、2007年2月5日,巨石九江与恒丰银行杭州分行签定保证合同为本公司借款提供担保,最高担保额为50,000,000.00元,担保期限2008年2月5日至2010年2月5日,截至2007年6月30日,该保证额度下的借款余额为50,000,000.00元。

    十、承诺事项

    截至2007年6月30日止,本公司不存在其他应披露的承诺事项。

    十一、资产负债表日后事项

    本公司无重大资产负债表日后事项。

    三、巨石集团盈利预测

    (一) 盈利预测编制基础

    本盈利预测以业经天健华证中洲会计师事务所审核的巨石集团2004年-2007年6月的实际经营业绩为基础,结合巨石集团2007年度的经营计划、投资计划及营销计划,本着稳健、求实的原则并按下列基本假设而编制的;编制本盈利预测过程中,巨石集团遵循了我国现行法规及2006年财政部财会[2006]3号文件发布的《企业会计准则》的有关规定,所依据的会计政策在重要方面均与本公司实际采用的会计政策一致。

    天健华证中洲会计师事务所已对盈利预测报告出具审核报告(天健华证中洲审(2007)专字第010280号 ),认为,"上述2007年度、2008年度盈利预测所依据的基本假设业已充分披露,且无证据表明这些基本假设是不合理的,盈利预测已按确定的编制基础进行编制,在所有重大方面与巨石集团一贯采用的会计政策及计算方法一致。

    由于预期事项通常并非如预期那样发生,并且变动可能重大,实际结果可能与预测性财务信息存在差异。"

    (二) 盈利预测基本假设

    1、基本假设

    (1)巨石集团遵循的国家及地方的有关法律、法规、政策在预测期间内无重大改变;

    (2)巨石集团2007 年度、2008 年度及以后年度均能持续经营;

    (3)巨石集团将从2007 年1月1日起全面执行新会计准则体系及其补充规定;

    (4)巨石集团所在地区的社会经济环境在预测期间内无重大改变;

    (5)国家现有的银行信贷利率、通货膨胀率在预测期间无重大变动,外汇汇率的适度波动符合国家宏观调控目标,预期不会给巨石集团经营活动造成重大不利影响;

    (6)巨石集团适用的各种税项(除企业所得税率外)在预测期间的征收基础、计算方法及税率不会有重大改变;

    (7)巨石集团从事行业的特点及产品市场状况无其他重大变化;

    (8)巨石集团的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本重大变动而受到不利影响;

    (9) 巨石集团在预测期间内无自然灾害等其他不可抗力因素造成的重大不利影响。

    2、特定假设

    (1) 巨石集团从2008 年1 月1 日起执行新的《中华人民共和国企业所得税法》,企业所得税率预期变更为25%。

    (2) 假设巨石集团在预测期间的的各项经营计划和预算能够完成。

    (3) 根据巨石集团各项经营计划及公司的筹资、投资计划,假设巨石集团可以保持预计的财务杠杆水平,项目开发所需的剩余资金及日常经营所需资金均可由巨石集团自有资金解决。假如因不可预计的因素导致自有资金不足而另行增加银行借款,可能会对预期经营成果的实现产生一定影响。

    (三) 盈利预测表

    编制单位:巨石集团有限公司

    单位:人民币元

    项    目 2006年度
    已审实现数 2007年度预测数 2008年度预测数
     1-6月已审实现数 7-12月预测数 合计
    一、营业收入 1,877,435,743.60  1,383,300,292.09 1,756,509,332.49 3,139,809,624.58 3,513,018,664.98
    减:营业成本 1,288,152,534.37  955,050,881.63 1,189,171,937.01 2,144,222,818.64 2,378,343,874.03
    营业税金及附加 5,663,552.40 5,751,436.00 7,303,151.07 13,054,587.07 14,606,302.14
    销售费用 44,003,919.07 25,571,924.62 32,471,130.46 58,043,055.08 61,695,147.87
    管理费用 100,354,804.24 68,187,608.00 82,255,141.54 150,442,749.54 159,908,668.94
    财务费用 83,376,007.43 57,632,864.11 66,700,387.50 124,333,251.61 133,400,775.00
    资产减值损失 11,167,004.05 6,985,188.56 - 6,985,188.56 -
    加:公允价值变动收益 - - - - -
    投资收益 - -9,124,693.72 -800,000.00 -9,924,693.72 -2,000,000.00
    二、营业利润 344,717,922.04 254,995,695.45 377,807,584.91 632,803,280.36 763,063,897.00
    加:营业外收入 20,039,930.85 16,688,430.85 15,000,000.00 31,688,430.85 30,000,000.00
    减:营业外支出 10,153,312.30 1,560,695.20 1,000,000.00 2,560,695.20 3,000,000.00
    三、利润总额 354,604,540.59 270,123,431.10 391,807,584.91 661,931,016.01 790,063,897.00
    减:所得税费用 85,645,273.60 78,602,539.99 103,437,202.42 182,039,742.41 197,515,974.25
    四、净利润 268,959,266.99 191,520,891.11 288,370,382.49 479,891,273.60 592,547,922.75
    其中:归属于母公司所有者的净利润 253,061,826.39 177,655,588.82 275,211,492.50 452,867,081.32 550,457,249.91
    少数股东损益 15,897,440.60 13,865,302.29 13,158,889.99 27,024,192.28 42,090,672.84

    四、本公司备考财务报表(最近三年及一期)

    (一)备考财务报表审计意见

    天健华证中洲会计师事务所对本公司备考财务报表进行审计,并出具审计报告(天健华证中洲审(2007)专字第010282号),认为,"中国玻纤备考财务报表已经按照《企业会计准则》及备考财务报表附注二中所示编制基础编制,在所有重大方面公允反映了中国玻纤2004年12月31日、2005年12月31日、2006年12月31日和2007年6月30日的备考财务状况以及2004年度、2005年度、2006年度和2007年1-6月的备考经营成果。"

    (二)备考合并财务报表

    1、备考合并资产负债表

    金额单位:人民币元

    资产 2007-6-30 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
    流动资产:
    货币资金  1,216,044,317.03  603,299,509.55  535,773,916.63 302,725,167.88
    交易性金融资产 51,889,000.00  20,430,875.00  - 1,433,216.72
    应收票据    67,262,167.71  65,249,349.41  30,312,260.39 26,287,632.24
    应收账款   504,952,306.92  484,253,921.42  363,547,478.49 285,532,721.94
    预付款项   263,819,781.01  127,920,682.42  253,665,717.58 29,457,528.24
    应收股利 - - 4,000,000.00 -
    其他应收款   113,847,004.48  103,429,260.55  45,797,097.94 20,957,984.81
    存货   250,771,061.50  299,274,398.34  236,844,715.02 150,838,818.05
    其他流动资产 93,296.22            -    - -
    流动资产合计  2,468,678,934.87  1,703,857,996.69  1,469,941,186.05 817,233,069.88
    非流动资产:
    长期股权投资   286,787,380.58   398,574,605.48  285,554,257.87 239,950,162.15
    固定资产  4,295,308,583.68  3,260,914,297.10  1,582,417,759.81 1,629,012,098.35
    在建工程    11,448,677.61   34,314,505.75  379,034,946.77 9,088,118.10
    无形资产 114,769,574.34  76,227,471.43  66,726,757.80 67,088,397.53
    商誉   12,414,819.69  12,309,777.58  17,252,451.09 2,954,410.99
    长期待摊费用    9,442,736.72     9,937,968.55  3,524,311.18 2,855,628.22
    递延所得税资产  27,513,562.18    21,366,584.94  12,664,726.78 10,927,034.73
    非流动资产合计 4,757,685,334.80  3,813,645,210.83  2,347,175,211.30 1,961,875,850.07
    资产总计  7,226,364,269.67  5,517,503,207.52  3,817,116,397.35 2,779,108,919.95
    备考合并资产负债表(续)
    金额单位:人民币元
    负债和股东权益 2007-6-30 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
    流动负债:
    短期借款 2,036,000,000.00  1,632,000,000.00  1,345,000,000.00 684,870,000.00
    应付票据   43,936,132.17     53,234,425.77  75,320,000.00 63,004,789.19
    应付账款  838,984,629.67    304,023,856.80  259,037,110.66 229,455,930.22
    预收款项  115,967,394.56     72,750,640.32  36,400,717.48 30,399,356.38
    应付职工薪酬   56,095,861.06     54,557,652.12  23,224,390.60 24,763,217.21
    应交税费   70,576,311.10    57,771,503.89  10,178,833.64 10,057,029.72
    应付利息    3,568,400.65      3,645,978.33  - -
    应付股利   28,127,398.83       987,884.30  1,000,000.00 -
    其他应付款  56,345,317.80     73,575,295.42  80,943,982.95 93,653,352.01
    一年内到期的非流动负债  100,000,000.00    200,000,000.00  - 96,312,000.00
    流动负债合计 3,349,601,445.84  2,452,547,236.95  1,831,105,035.33 1,232,515,674.73
    非流动负债:
    长期借款 1,533,446,250.00  1,528,479,750.00  731,288,300.00 563,762,200.60
    递延所得税负债    5,294,161.87       111,436.87  - -
    非流动负债合计 1,538,740,411.87  1,528,591,186.87  731,288,300.00 563,762,200.60
    负债合计 4,888,341,857.71  3,981,138,423.82  2,562,393,335.33 1,796,277,875.33
    股东权益:
    股本 604,396,000.00 604,396,000.00 604,396,000.00 604,396,000.00
    资本公积  834,758,441.57    216,067,368.11  148,797,586.23   74,902,950.30
    盈余公积  184,317,964.80    184,317,964.80  134,290,997.14 83,779,989.98
    未分配利润  546,412,119.87    412,283,502.64    280,533,213.29   164,312,401.92
    归属于母公司股东权益合计 2,169,884,526.24   1,417,064,835.55   1,168,017,796.66 927,391,342.20
    少数股东权益  168,137,885.72     119,299,948.15   86,705,265.36 55,439,702.42
    股东权益合计 2,338,022,411.96  1,536,364,783.70  1,254,723,062.02 982,831,044.62
    负债和股东权益总计 7,226,364,269.67  5,517,503,207.52  3,817,116,397.35   2,779,108,919.95
    2、备考合并利润表
    单位:元
    项   目 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
    一、营业收入 1,423,961,816.58  2,040,995,771.89 1,486,491,715.24 1,160,217,249.33
    减:营业成本  983,640,052.84  1,387,348,225.32 997,729,897.86 804,543,971.67
      营业税金及附加    6,304,572.00  6,897,802.63 4,280,621.68 2,311,535.68
      销售费用   33,621,249.25  69,224,570.35 52,743,101.07 39,153,105.15
      管理费用   82,880,981.70  135,929,499.52 126,881,522.19 86,544,342.32
      财务费用   81,738,555.08  117,651,082.93 98,540,113.07 56,028,975.66
      资产减值损失   13,448,965.21  24,225,736.78 -6,654,364.67 -1,666,564.01
    加:公允价值变动收益   34,551,500.00  742,912.46  - -66,783.28
      投资收益     -927,860.08  11,582,990.79 14,524,899.44 5,081,281.41
    二、营业利润  255,951,080.42  312,044,757.61 227,495,723.48 178,316,380.99
    加:营业外收入   17,655,683.95  22,445,412.91 12,797,086.38 12,486,157.96
    减:营业外支出    1,570,703.26  10,407,170.34 1,437,843.03 1,916,030.52
    三、利润总额 272,036,061.11  324,083,000.18 238,854,966.83 188,886,508.43
    减:所得税费用 83,451,064.55  82,047,762.91  31,339,172.42  33,170,837.92
    四、净利润 188,584,996.56   242,035,237.27  207,515,794.41  155,715,670.51
    归属于母公司股东的净利润 176,867,817.23   224,516,457.03   188,101,418.54   149,622,506.38
    少数股东损益   11,717,179.33   17,518,780.24 19,414,375.87 6,093,164.13

    (三)备考财务报表附注

    一、 公司基本情况

    1.中国玻纤股份有限公司基本情况

    中国玻纤股份有限公司(以下简称本公司)系1998年8月31日经国家经济贸易委员会国经贸企改(1998)544号批复批准,由中国新型建筑材料(集团)公司、振石集团股份有限公司、江苏永联集团公司和中国建筑材料及设备进出口公司等四家公司共同发起,采用募集方式设立的股份有限公司,原名称为中国化学建材股份有限公司,设立时发起人股本为14,000万元。

    经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]21号批复批准,本公司于1999年3月5日在上海证券交易所发行人民币普通股7,000万股。

    2004年12月6日,根据2004年第一次临时股东大会审议通过,本公司更名为中国玻纤股份有限公司。

    2006年8月7日,本公司股东大会决议通过了关于本公司股权分置改革方案,以方案实施股权登记日的本公司总股本为基础,本公司全体非流通股股东向方案实施股权登记日的全体流通股股东按比例支付28,492,800.00股股份;

    股东股权分置方案实施前的持股情况如下表:

    股东情况 股    数 比 例
    中国建材股份有限公司 171,669,120.00 40.17%
    振石集团股份有限公司 95,145,600.00 22.26%
    江阴市长江钢管有限公司 18,113,280.00 4.24%
    已流通股 142,464,000.00 33.33%
    合  计 427,392,000.00         100.00%

    各股东股权分置方案实施后的持股情况如下表:

    股东名称 现持股情况
     股  数 比  例
    中国建材股份有限公司 154,502,208.00 36.15%
    振石集团股份有限公司 85,631,040.00 20.04%
    江阴市长江钢管有限公司 16,301,952.00 3.81%
    已流通股 170,956,800.00 40.00%
    合  计 427,392,000.00         100.00%

    上述注册资本总额未包含本次换股而增加的股份数量。

    本公司主营业务为:法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营;法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营;法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动。

    2.巨石集团有限公司的基本情况

    根据本公司换股吸收合并巨石集团有限公司(以下简称巨石集团)方案,本公司拟吸收合并巨石集团,作为本次换股吸收合并对价,本公司拟向巨石集团其他股东:中国建材股份有限公司、振石集团股份有限公司、珍成国际有限公司、SUREST FINANCE LIMITED(索瑞斯特财务有限公司)发行A股,换股股东将其所持有的全部巨石集团的股权转换为本公司本次发行之A股股票, 同时, 该等A股股票将全部申请在上海证券交易所上市。

    巨石集团具体情况如下:

    巨石集团系2001年6月28日经浙江省人民政府外经贸浙府资嘉字[2001]11430号批复批准,由本公司、索瑞斯特财务有限公司、巨石职工持股会共同发起设立的有限公司,设立时实收资本为2,995.16万美元。

    2003年12月,根据浙江省桐乡经济开发区管理委员会桐开管[2003]191号批复,经董事会决议,巨石职工持股会将其持有巨石集团10.1%股权转让给振石集团股份有限公司持有,转让后振石集团股份有限公司持有巨石集团10.1%股权。

    2004年2月,根据浙江省桐乡经济开发区管理委员会桐开管[2003]289号批复,经董事会决议批准,索瑞斯特财务有限公司将其持有巨石集团5%股权转让给振石集团股份有限公司持有,转让后振石集团股份有限公司持有巨石集团15.1%股权。

    2004年6月18日,根据浙江省对外贸易经济合作厅办公室浙外经贸外管发[2004]445号文件批复,经董事会决议批准,巨石集团增资1700万美元,增资后注册资本4,695.16万美元。至此,巨石集团股权情况为:本公司出资26,535,300.00美元,比例为56.51%;振石集团股份有限公司出资7,087,600.00美元,比例为15.10%;索瑞斯特财务有限公司出资13,328,700.00美元,比例为28.39%。

    2005年3月2日,根据巨石集团董事会决议以及本公司与索瑞斯特财务有限公司签订的股权转让合同,索瑞斯特财务有限公司转让给本公司3.39%股权;2005年6月27日,上述股权转让经过浙江省对外贸易经济合作厅以浙外经贸外管发[2005]551号文件批准,本公司持有巨石集团股权比例增至59.9%。

    2005年7月4日,巨石集团经一届十一次董事会决议,各方股东拟按持股比例以货币资金出资,共计增加注册资本6320万美元,增资后注册资本11015.16万美元,浙江省对外贸易经济合作厅以浙外经贸函[2005]21号文件、浙外经贸函[2005]21号文件对该增资事项进行了批复。截至2006年12月31日止,已全部到位,本公司实际出资金额65,980,800.00美元,实际出资比例59.90%。

    2006年12月3日,巨石集团经临时董事会决议通过,现有股东索瑞斯特财务有限公司将其拥有的3.84%的股权转让给珍成国际有限公司。2007年1月5日,巨石集团所有股东签订转股与增资协议,除协商上述索瑞斯特财务有限公司转让股权给珍成国际有限公司外,巨石集团注册资本增加至15,120.81万美元,增加的注册资本由本公司、中国建材股份有限公司和珍成国际有限公司按1美元注册资本2.67美元的价格共同认购,经浙江省对外经济贸易合作厅浙外经贸资函【2007】59号文件批准。至此,巨石集团各股东持股比例如下:

       股东名称 股权比例
     本公司 51.00%
    中国建材股份有限公司 11.50%
    振石集团股份有限公司 11.00%
    珍成国际有限公司 18.50%
    索瑞斯特财务有限公司 8.00%
    合  计 100.00%

    2007年7月16日,经巨石集团临时董事会决议通过,以其2006年度未分配利润中的3500万美元转增为股本,各股东同比例增资,增资后的注册资本18,620.81万美元。上述增资经浙江省发展和改革委员会以浙发改外资[2007]431号文件批复。增资后的注册资本业经求真会计师事务所求真验外[2007]101号验资报告验证在案。

    巨石集团主营业务为玻璃纤维、复合材料、工程塑料及制品、玻璃纤维的化工原料、玻璃纤维及配件的生产、销售。

    自2002年以来,巨石集团依靠技术进步,积极推进技术创新,先后于2003年建成年产4万吨玻纤生产线、2004年建成年产6万吨玻纤生产线、2006年建成年产10万吨玻纤生产线、2007年建成年产12万吨玻纤生产线等多个具有行业标志性意义的工程,实现了企业规模的迅速扩张,玻璃纤维产量从2002年的7.7万吨提升到2006年的31万吨,销售收入从5.7亿元增长至18.6亿元。

    二、备考财务报表的编制基础和基本假设

    (1)本备考财务报表系假设本公司2004 年1 月1 日前已吸收合并巨石集团,假设本公司连同拟吸收合并资产作为独立的报告主体于2004年度、2005 年度、2006 年度、2007年1-6月(以下简称"有关期间")业已存在。未考虑增发时可能出现的溢价以及拟吸收合并资产的评估增减值。因此本备考财务报表仅以经审计的有关期间本公司和拟吸收合并资产的业经审计的资产负债表和利润表为基础,并对两者之间的交易及往来余额予以抵销后编制。在本备考财务报表及附注中,除特别指明外,"本公司"或"公司"指股份公司和拟吸收合并资产。

    (2)本公司2004年1月1日至2006年12月31日执行原企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定,自2007年1月1日起执行财政部2006年颁布的新企业会计准则。本财务报告是按新企业会计准则及其应用指南模拟编制,根据中国证监会证监发[2006]136号《关于做好与企业会计准则相关财务信息披露工作的通知》、证监会计字[2007]10号《关于发布<公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号-新旧会计准则过渡期间比较会计信息的编制和披露>的通知》的规定及《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》第五条至第十九条追溯调整的要求,追溯调整了2004年、2005年、2006年对比财务报表。

    (3)本备考财务报表是基于本备考财务报表附注四的各项主要会计政策、会计估计和本备考财务报表附注二披露的编制基础及基本假设而编制。本公司认为,编制本备考财务报表所采用的重要会计政策和会计估计,在所有重大方面均符合《企业会计准则》及其指南的有关规定,真实、公允地反映了公司在有关期间的财务状况和经营成果。

    (4)本公司委托北京中证资产评估有限公司(以下简称"评估公司")对拟吸收合并资产以2007 年6 月30 日作为基准日进行评估,评估增值及其影响并未反映于本备考财务报表中。

    (5)本备考财务报表主要为本公司换股吸收合并巨石集团之事宜,按中国证监会有关上市公司重大收购、出售、置换资产行为的规范和要求而编制,仅供本公司向中国证监会申请换股吸收合并巨石集团之事宜使用。

    三、拟吸收合并资产及其收入费用确认方法

    (1)本备考财务报表,所选用的会计政策与中国玻纤最近一期财务报表采用的会计政策一致。调整编制的有关期间的备考财务报表,以实际发生的交易或事项为依据,以历史成本计价原则和配比原则为编制基础。

    (2)本备考财务报表,以换股吸收合并巨石集团方案为依据,对纳入吸收合并范围内的资产及相应的收入、成本与费用进行划分,确定纳入备考财务报表的资产和收入、成本与费用。

    (3)对于与拟吸收合并资产相关的收入,按照实际发生的业务量及相应的单价计算确定。对于和收入相关的成本按照合理的分配基础进行分摊。

    四、主要会计政策、会计估计、合并财务报表的编制方法

    1. 遵循《企业会计准则》的声明

    本公司管理当局声明:本公司基于以下所述编制基础编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求,真实完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

    2. 财务报表的编制基础

    本财务报表以公司持续经营假设为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》和中国证券监督管理委员会2007年2月15日发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号??新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的有关规定,并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。

    3. 会计年度

    会计年度采用日历年度,即自公历每年1月1日起至12月31日止。

    4. 记账本位币

    本公司记账本位币为人民币。

    5. 记账基础和计量属性

    本公司采用权责发生制。

    本公司在对会计要素进行计量时,一般采用历史成本,在保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量的情况下,采用重置成本、可变现净值、现值或公允价值计量。

    6. 外币业务核算方法

    本公司对发生的外币业务,采用业务发生当月一日的即期汇率折合为人民币记账。资产负债表日,外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算,由此产生的折合人民币差额,除筹建期间及固定资产购建期间可予资本化部分外,其余计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其记账本位币金额;对以公允价值计量的外币非货币性项目,按公允价值确定日即期汇率折算,由此产生的汇兑损益作为公允价值变动损益,计入当期损益。

    7. 现金等价物的确定标准

    本公司将所持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资确定为现金等价物。

    受到限制的银行存款,不作为现金流量表中的现金及现金等价物。

    8. 金融资产和金融负债的确认和计量

    (1)金融资产和金融负债的分类

    金融资产包括交易性金融资产、指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、 持有至到期投资、贷款、应收款项、可供出售金融资产等。金融负债包括交易性金融负债、指定以公允价值计量且变动计入当期的金融负债。

    (2)金融工具确认依据和计量方法

    ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

    本公司购入的股票、债券、基金等,确定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,按照取得时的公允价值作为初始确认金额,相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或债券利息,单独确认为应收项目。

    本公司在持有该等金融资产期间取得的利息或现金股利,于收到时确认为投资收益。

    资产负债表日,本公司将该等金融资产的公允价值变动计入当期损益。

    处置该等金融资产时,该等金融资产公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动损益。

    ② 持有至到期投资

    持有至到期投资,是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。

    本公司购入的固定利率国债、浮动利率公司债券等持有至到期投资,按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含已宣告发放债券利息的,单独确认为应收项目。

    持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率确认利息收入,计入投资收益。实际利率在取得持有至到期投资时确定,在随后期间保持不变。实际利率与票面利率差别很小的,也可按票面利率计算利息收入,计入投资收益。

    处置持有至到期投资时,将所取得价款与该投资账面价值之间的差额确认为投资收益。

    如本公司因持有意图或能力发生改变,使某项投资不再适合作为持有至到期投资,则将其重分类为可供出售金融资产,并以公允价值进行后续计量。重分类日,该投资的账面价值与公允价值之间的差额计入所有者权益,在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出,计入当期损益。

    ③ 应收款项

    本公司应收款项(包括应收账款和其他应收款)按合同或协议价款作为初始入账金额。

    ④ 可供出售金融资产

    可供出售金融资产,是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产,以及除下列各类资产以外的金融资产:①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,②持有至到期投资,③贷款和应收款项的金融资产。

    本公司可供出售金融资产按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利,单独确认为应收项目。

    本公司可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利,于收到时确认为投资收益。

    资产负债表日,可供出售金融资产按公允价值计量,其公允价值变动计入资本公积-其他资本公积。

    处置可供出售金融资产时,将取得的价款和该金融资产的账面价值之间的差额,计入投资收益,同时,将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出,计入投资损益。

    ⑤ 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

    本公司持有该类金融负债按公允价值计价,并不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用。如不适合按公允价值计量时,本公司将该类金融负债改按摊余成本计量。

    ⑥ 其他金融负债。本公司拥有的其他不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同等,按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。在初始计量后按《企业会计准则-或有事项》确定的金额,和按《企业会计准则-收入》的原则确定的累计摊销额后的余额两者中的较高者进行后续计量。

    (3)金融资产、金融负债的公允价值的确定

    存在活跃市场的金融资产或金融负债,以活跃起市场的报价确定其公允价值,活跃市场的报价包括易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格,且代表了在公平交易中实际发生的市场交易额的价格;不存在活跃市场的金融资产或金融负债,采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产或金融负债的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

    (4)金融资产的减值准备

    期末,本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查,有客观证据表明该金融资产发生减值的,计提减值准备。计提减值准备时,对单项金额重大的进行单独减值测试;对单项金额不重大的,在具有类似信用风险特征的金融资产组中进行减值测试。

    主要金融资产计提减值准备方法分别如下:

    ① 可供出售金融资产能以公允价值可靠计量的,以公允价值低于账面价值部分计提减值准备,计入当期损益;可供出售金融资产以公允价值不能可靠计量的,以预计未来现金流量(不包括尚未发生的信用损失)现值低于账面价值部分计提减值准备,计入当期损益。可供出售金融资产发生减值时,即使该金融资产没有终止确认,原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失,应当予以转出,计入当期损益。

    ② 持有至到期的投资以预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值部分计提减值损失;计提后如有证据表明其价值已恢复,原确认的减值损失可予以转回,记入当期损益,但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

    9. 应收账款坏账准备的确认标准、计提方法

    本公司应收款项包括应收账款和其他应收款。

    (1)本公司应收款项按下列标准确认坏账损失:

    a. 债务人被依法宣告破产、撤销,依照法律清偿程序清偿后其剩余财产确实不足清偿的应收款项;

    b. 债务人死亡或依法被宣告死亡、失踪,其财产或遗产不足清偿的应收款项;

    c. 债务人遭受重大自然灾害或意外事故,损失巨大,以其财产确实无法清偿的应收款项;

    d. 债务人逾期未履行偿债义务,经法院裁决,确定无法清偿的应收款项;

    当债务人无能力履行偿债义务时,经本公司董事会审核批准,将该等应收款项列为坏账损失。

    (2)应收款项坏账准备的计提方法

    本公司坏账损失核算采用备抵法。在资产负债表日,本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,经测试发生了减值的,按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确定减值损失,计提坏账准备;对单项测试未减值的应收款项,汇同对单项金额非重大的应收款项,按类似的信用风险特征划分为若干组合,再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失,计提坏账准备,具体如下:

    本公司以及下属子公司的应收款项(包括应收账款和其他应收款)计提坏账准备方法、比例为:按账龄分析法计提;根据债务单位的财务状况、现金流量等情况,按决算日应收款项(包括应收账款和其他应收款)的账龄计提,规定的提取比例为:

    账龄      提取比例
    1年以内        1%
    1-2年         7%
    2-3年        20%
    3-4年        40%
    4-5年        70%
    5年以上      100%

    本公司确认坏账的标准为:

    (1)债务人破产或死亡,以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回;

    (2)因债务人逾期未履行偿债义务,超过三年仍不能收回。

    经规定程序审核批准后上述应收款项列为坏帐。

    10. 存货

    本公司存货分为原材料、在产品、包装物、产成品、在途物资、自制半成品、委托代销商品、低值易耗品等。

    存货盘存制度采用永续盘存制。各类存货取得时按实际成本计价。原材料、在产品、自制半成品、包装物和库存商品的发出、领用采用加权平均法结转成本。低值易耗品领用时采用一次摊销法摊销。

    资产负债表日,本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备,计入当期损益。存货跌价准备一般按照单个存货项目计提;对于数量繁多、单价较低的存货,按照存货类别计提存货跌价准备。与在同一地区销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存货,合并计提存货跌价准备。对各单项存货进行清查,如某项存货由于毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因而使成本高于可变现净值的,按可变现净值低于存货成本部分,计提存货跌价损失,并计入当年度损益类账项;如已计提跌价准备的存货的价值以后又得以恢复,按恢复的数额(以补足以前已计提的数额为限)冲销已计提的存货跌价损失。

    可变现净值,是指存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

    11. 长期投资核算方法

    (1)确认及初始计量

    A、 对企业合并形成的长期股权投资,区分同一控制下的企业合并和非同一控制下企业合并进行核算。

    对于同一控制下的企业合并,在以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的,本公司在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本,本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。

    对于非同一控制下的企业合并,本公司以合并成本作为长期股权投资的初始投资成本:

    b) 一次交换交易实现的企业合并,合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。

    b) 通过多次交换交易分步实现的企业合并,合并成本为每一单项交易成本之和。

    c) 本公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入合并成本。

    对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉,对取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额大于合并成本的差额,经复核后记入当期损益。

    B、 公司以支付现金取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,不调整长期股权投资的初始投资成本;长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。

    (2)收益确认方法

    本公司对不具有共同控制或重大影响的被投资单位,以及对实施控制的被投资单位的长期股权投资以成本法核算,投资收益于被投资公司宣派现金股利时确认,而该等现金股利超出投资日以后累积净利润的分配额,冲减投资成本;对被投资公司具有共同控制或重大影响的以权益法核算,投资收益以取得股权后被投资公司实现的净损益份额计算确定。在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

    本公司在确认被投资单位发生的净亏损时,以投资帐面价值减记零为限,合同约定负有承担额外损失义务的除外。如果被投资单位以后各年实现净利润,本公司在计算的收益分享额弥补未确认的亏损分担额以后,恢复确认收益分享额。

    (3)资产减值的确认

    决算日,若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存在减值迹象时,根据长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可回收金额。长期股权投资的可收回金额低于账面价值时,将资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。

    所计提的长期股权投资减值准备在以后年度将不再转回。

    12. 投资性房地产

    投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权以及已出租的建筑物。当本公司能够取得与投资性房地产相关的租金收入或增值收益以及投资性房地产的成本能够可靠计量时,本公司按购置或建造的实际支出对其进行确认。

    一般情况下,本公司对投资性房地产的后续支出采用成本模式进行后续计量。对投资性房地产按照本公司固定资产或无形资产的会计政策,计提折旧或进行摊销。

    如有确凿证据表明公司相关投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得的,则对该等投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量。采用公允价值模式计量的,不对投资性房地产计提折旧或进行摊销,并以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值,公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。

    当本公司改变投资性房地产用途,如用于自用时,将相关投资性房地产转入其他资产。

    本公司报告期内无投资性房地产。

    13. 固定资产

    (1) 固定资产确认:固定资产指本公司为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一年的房屋建筑物、机器设备、运输工具及其它与经营有关的工器具等。于该固定资产有关的经济利益很可能流入企业,以及该固定资产的成本能够可靠地计量时予以确认。

    (2) 固定资产计价:固定资产按成本进行初始计量。

    购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付,实质上具有融资性质的,固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额,除应予资本化的以外,在信用期间内计入当期损益。

    (3) 固定资产后续计量:本公司对所有固定资产计提折旧,除对已提足折旧仍继续使用的固定资产外。

    本公司根据固定资产的性质和使用情况,确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了,对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。

    本公司的固定资产类别、预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下:

    资产类别       预计使用寿命(年)   预计净残值率     年折旧率
    房屋建筑物              10-40年             5%   2.38%-9.5%
    机器设备                   14年             5%        6.79%
    运输工具                   12年             5%        7.92%
    电子设备                    8年             5%       11.88%
    非生产用设备               22年             5%        4.32%

    (4)固定资产减值准备:资产负债表日,固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。

    在资产负债表日,本公司根据是否存在下列情形判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象:

    (a)资产的市价当期大幅度下跌,其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。

    (b)本公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化,从而对企业产生不利影响。

    (c)市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高,从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率,导致资产可收回金额大幅度降低。

    (d)有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。

    (e)资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。

    (f)企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期,如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润(或者亏损)远远低于(或者高于)预计金额等。

    (g)其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

    存在减值迹象的,本公司估计其可收回金额。可收回金额低于其账面价值的,按差额计提资产减值准备。

    可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

    固定资产的公允价值减去处置费用后的净额,可以根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定;不存在销售协议但存在资产活跃市场的,可以按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定;在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下,以可获取的最佳信息为基础,估计资产的公允价值减去处置费用后的净额,该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。公司按照上述规定仍然无法可靠估计固定资产的公允价值减去处置费用后的净额的,以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。

    固定资产预计未来现金流量的现值,按照该等资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量,以市场利率为折现率对其进行折现后的金额加以确定。

    资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。

    14. 在建工程

    在建工程按实际成本计价,建造期间所发生的借款利息及相关费用应予资本化的金额计入在建工程成本。

    在建工程达到设定地点及设定用途并交付使用时按实际成本转入固定资产;已交付使用但尚未办理工程竣工决算的在建工程,自交付使用起按照工程预算、造价或者工程实际成本等数据估价转入固定资产,并计提折旧。待竣工决算办理完毕以后,按照决算数调整原估价和已计提折旧。

    资产负债表日,在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计价。在建工程存在减值迹象的,本公司估计其可收回金额,可收回金额低于其账面价值的,按差额计提资产减值准备,具体核算办法与上述固定资产减值核算办法一致。

    在建工程资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。

    15. 借款费用

    确认原则:本公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,应当在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。符合资本化条件的资产,是指需要经过相当长时间(3个月)的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

    借款费用开始资本化,需同时满足下列条件:

    (1)资产支出已经发生,资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出;

    (2)借款费用已经发生;

    (3)为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

    借款费用资本化金额的计算方法:在资本化期间内,每一会计期间的资本化金额,按照下列规定确定:

    (1)为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的,以专门借款当期实际发生的利息费用,减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。

    (2)为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的,根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

    在资本化期间内,每一会计期间的利息资本化金额,不应当超过当期相关借款实际发生的利息金额。

    资本化的停止:购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,借款费用应当停止资本化。由于管理决策上的原因或者其他不可预见方面的原因等所导致的应予资本化资产购建的非正常中断,且中断时间连续超过 3 个月的,则暂停借款费用的资本化,将其确认为当期费用,直至资产的购建活动重新开始。

    16. 无形资产

    无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。

    无形资产按照成本进行初始计量。公司内部研究开发项目研究阶段的支出,于发生时计入当期损益;公司内部研究开发项目开发阶段的支出,在同时满足下列条件时确认为无形资产,否则于发生时计入当期损益:

    (1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;

    (2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图;

    (3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,应当证明其有用性;

    (4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;

    (5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

    本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命有限的无形资产,在使用寿命内采用直线法摊销;使用寿命不确定的无形资产不予摊销。

    本公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核,于每年年度终了,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。

    17. 长期待摊费用的核算方法

    本公司长期待摊费用按实际发生数计价,并自实际发生之日起按受益期限采用直线法摊销。

    18. 应付债券

    本公司应付债券初始成本按照公允价值计量,初始发生的相关交易费用计入初始确认金额。后续采用摊余成本计量,采用实际利率法计算该类金融负债摊余成本及各期利息费用,并按借款费用核算的有关规定,分别计入项目开发成本或当期财务费用。

    19. 预计负债的原则

    本公司如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件,则将其确认为负债:(1)该义务是本公司承担的现时义务;(2)该义务的履行可能导致经济利益的流出;(3)该义务的金额能够可靠地计量。

    预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿时,或者补偿金额在基本确定能收到时,作为资产单独确认,确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。

    在资产负债表日,本公司对预计负债的账面价值进行复核,有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的,按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。

    20. 收入确认原则

    对已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方,不再对该商品实施继续管理权和实际控制权,相关的收入已经取得或取得了收款的凭据,且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时,本公司确认商品销售收入的实现。

    21. 职工薪酬

    职工薪酬,是指本公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出,包括职工工资、奖金、津贴和补贴;职工福利费;养老保险、失业保险、工伤保险等社会保险费;住房公积金;工会经费和职工教育经费;非货币性福利;因解除与职工的劳动关系给予的补偿;其他与获得职工提供的服务相关支出。

    (1)以股份为基础的薪酬

    本公司授予某些职工权益工具,按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的,在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用,相应增加资本公积。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的,在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按照权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。

    本公司为获取某些职工的服务而承担的以股份或其他权益工具为基础确定对职工负债的,按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的,在授予日以企业承担负债的公允价值计入相关成本或费用,相应增加负债。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,应当以对可行权情况的最佳估计为基础,按照企业承担负债的公允价值金额,将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日,对负债的公允价值重新计量,其变动计入当期损益。

    (2)辞退福利

    本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系,或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议,当本公司已经制定正式的解除劳动关系计划(或提出自愿裁减建议)并即将实施,且本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的,确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债,同时计入当期损益:

    (3)其他方式的职工薪酬

    本公司在职工提供服务的会计期间,将应付的职工薪酬确认为负债,除辞退福利外,根据职工提供服务的受益对象计入相应的产品成本、劳务成本及资产成本。

    22. 所得税的会计处理方法

    本公司的所得税采用资产负债表债务法核算。当本公司的暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时,确认递延所得税资产。

    在资产负债表日,对于当期和以前期间形成的当期所得税负债(或资产),按照税法规定计算的预期应交纳(或返还)的所得税金额计量;对于递延所得税资产和递延所得税负债,根据税法规定,按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。

    资产负债表日,本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。除企业合并、直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的所得税外,本公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益。

    23. 利润分配

    根据《中华人民共和国公司法》和本公司《章程》规定,税后利润按下列顺序进行分配:

    (1)弥补以前年度亏损;

    (2)提取法定盈余公积金10%;

    (3)提取任意盈余公积金;

    (4)分配利润。

    24. 合并财务报表的编制方法

    本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定,即本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权;或本公司对被投资单位符合下列条件之一的,均将其纳入合并财务报表范围:

    (1)通过与被投资单位其他投资者之间的协议,拥有被投资单位半数以上的表决权;

    (2)根据公司章程或协议,有权决定被投资单位的财务和经营政策;

    (3)有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员;

    (4)在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。

    合并财务报表当以母公司和其子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,按照权益法调整对子公司的长期股权投资后进行编制。

    合并资产负债表以母公司和子公司的资产负债表为基础,在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表的影响后进行编制;合并利润表以母公司和子公司的利润表为基础,在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并利润表的影响后进行编制。合并现金流量表以母公司和子公司的现金流量表为基础,在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并现金流量表的影响后进行编制。合并所有者权益变动表以母公司和子公司的所有者权益变动表为基础,在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并所有者权益变动表的影响后进行编制。

    如子公司所采用的会计政策与母公司不一致的,按照母公司的会计政策对子公司财务报表进行必要的调整。

    本年度纳入合并报表范围的子公司情况详见本附注七、4。

    五、会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正

    1、会计政策变更

    本公司2004年1月1日至2006年12月31日执行原企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定,自2007年1月1日起执行财政部2006年颁布的新企业会计准则。对《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》第五条至第十九条要求追溯调整的,编制2004年、2005年、2006年对比财务报表时对相应报表项目已作追溯调整。

    2、会计估计变更

    本期本公司无会计估计变更事项。

    3、重大会计差错更正

    本期本公司无重大会计差错更正事项。

    六、税项

    1.主要税种及税率

    (1)增值税:增值税率为17%,以抵扣进项税额后计缴。

    (2)营业税:按应税劳务的5%计缴。

    (3)城市维护建设税:按应交增值税和应交营业税税额的7%计缴。

    (4)企业所得税

    本公司根据《北京市新技术产业开发试验区暂行条例》的有关规定,2007年度实际所得税税率为15%。

    所属企业属地计缴,其中:巨石集团根据《外商投资企业和外国企业所得税法》、浙江省嘉兴市国家税务局以嘉国税外[2005]289号文件规定2007年度实际所得税税率为24.36%;巨石集团成都有限公司(以下简称"巨石成都")2007年度企业所得税适用15%税率;巨石集团九江有限公司(以下简称"巨石九江")2007年度企业所得税适用33%税率。深圳宝裕实业有限公司(以下简称"宝裕实业")企业所得税采用核定征收方式,2007年度实际所得税率为15%。

    七、企业合并及合并财务报表

    1、根据本公司换股吸收合并巨石集团方案,假设吸收合并交易完成后,本公司子公司的基本情况如下表:

    公司名称 经营范围 注册资本 股权比例% 本公司

    投资额 是否合并报表

    控股子公司

    北新科技发展有限公司(以下简称"北新科技") 新材料科研开发和技术咨询服务,投资兴办实业 5,000.00

    万元 95 4,750.00

    万元 是

    嘉兴巨石玻璃纤维复合材料有限公司(以下简称"复合材料") 生产销售玻璃纤维复合材料 120.00

    万美元 75 90.00万美元 是

    巨石九江 自产产品及技术的出口业务、进口生产所需的原辅材料等的进口、进料加工、"三来一补"业务。 8,000.00

    万元 99 7,920.00

    万元 是

    巨石成都 生产销售:玻璃纤维及制品、复合材料、工程塑料及制品、玻璃纤维化工原料、玻璃纤维专用设备;经营企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业及成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务;经营进料加工、"三来一补"业务。 31,900.00

    万元 57 18,183.00

    万元 是

    巨石集团欧洲有限公司*1 玻璃纤维及制品销售,玻璃纤维及工业专用机械设备及化工原材料的进出口贸易。 50万欧元 100 50万欧元 否

    巨石集团香港有限公司*2 玻璃纤维及制品销售,玻璃纤维专用设备的进出口贸易。 60万美元 60 36万美元 否

    巨石集团南非华夏复合材料有限公司*3 玻纤及玻纤制品的生产与销售。 450万美元 60 270万美元 否

    *1截至2007年6月30日止,实际出资金额为12.00万美元,以下简称"巨石欧洲";

    *2截至2007年6月30日止,实际出资金额为19.20万美元,以下简称"巨石香港";

    *3截至2007年6月30日止,实际出资金额为262.00万美元,以下简称"巨石南非"。

    *1、*2、*3均系2006年新设公司,因未正式开始经营,故尚未纳入合并报表范围。

    2、截至2007年6月30日止,北新科技控股子公司概况如下:

    公司名称 经营范围 注册资本 股权

    比例% 北新科技

    投资额

    深圳珠江均安水泥制品有限公司(以下简称"均安水泥") 生产销售水泥砂砌块以及管段、电线杆等产品、建筑装修材料等 632万元 50 316万元

    宝裕实业 兴办实业、国内商品及物资供销业 650万元 50 325万元

    深圳市奇百陶瓷有限公司(以下简称"奇百陶瓷") 陶瓷、建材、装饰材料产品的批发、零售 125万元 60 75万元

    深圳市尚美家居建材有限公司(以下简称"尚美家居") 装饰材料、家居用品的购销(不含商场经营) 50万元 90 45万元

    北京绿馨家园家居广场市场有限公司(以下简称"绿馨家园") 承办北京绿馨家园家居广场市场 500万元 80 400万元

    北京绿兴家园家居建材市场有限公司(以下简称"绿兴家园")*2 承办北京绿兴家园家居建材市场 200万元 96 192万元

    3、报告期财务报表子公司合并范围

    子公司名称   2007年1-6月   2006年   2005年   2004年
    巨石九江             合并     合并     合并     合并
    巨石成都             合并     合并     合并     合并
    复合材料             合并     合并     合并     合并
    北新科技             合并     合并     合并     合并
    绿馨家园*     并入子公司     合并     合并     合并
    绿兴家园*     并入子公司     合并     合并     合并

    *2007年3月16日,本公司与子公司北新科技签订股权转让协议,将本公司持有的绿馨家园和绿兴家园股权转让给北新科技,2007年1-6月绿馨家园和绿兴家园纳入北新科技合并报表范围。

    八、合并财务报表主要项目注释

    1、 货币资金

    项目  2007-6-30  2006-12-31
      原币   汇率   本位币  本位币
    现金     -          586,718.59  1,199,216.73
    其中:人民币  508,192.90  1.00        508,192.90  1,142,900.70
       港币  80,446.85  0.9757         78,525.69  56,316.03
    银行存款  -    1,009,195,497.34  396,727,965.77
    其中:人民币  903,173,956.82  1.00    903,173,956.82  292,535,782.05
       港币  471,999.38  0.9757        460,326.95  280,195.46
       美元  13,861,976.78  7.6155    105,561,213.57  103,911,988.26
    其他货币资金  -    206,262,101.10  205,372,327.05
    其中:人民币  205,114,153.78  1.00    205,114,153.78  180,914,119.48
       美元  148,313.24  7.6155        1,129,479.48  23,828,642.93
       欧元  1,779.93 10.2337        18,467.84  629,564.64
    合计  -    1,216,044,317.03  603,299,509.55
    其他货币资金主要系巨石集团办理的信用证保证金、承兑定期保证金和定期存单计  200,732,542.32 元。
    2、 交易性金融资产
    项目   2007年6月30日公允价值   2006年12月31日公允价值
    1、交易性债券投资  -   -
    2、交易性权益工具投资  51,889,000.00       20,430,875.00
    3、指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产  - -
    4、衍生金融资产  - -
    5、其他  -   -
    合计          51,889,000.00       20,430,875.00
    3、 应收票据
    种  类 2007-6-30 2006-12-31
    银行承兑汇票    67,262,167.71  65,249,349.41
    商业承兑汇票              -                -
        67,262,167.71    65,249,349.41
    截至2007年6月30日止,应收票据余额中无应收持有本公司5%以上表决权股份的股东款项。
    4、 应收账款
    应收账款的账龄分析列示如下:
    2007-6-30
    账   龄 金   额 占该账项金额
    的百分比% 坏账准备
    计提比例% 坏账准备金
    1年以内    445,057,790.20  81.67 1 4,390,198.16
    1-2年     50,021,381.49  9.18 7 3,501,496.70
    2-3年     18,444,039.00  3.39 20 3,688,807.80
    3-4年      3,565,446.31  0.65 40 1,426,178.52
    4-5年      2,901,103.66  0.53 70 2,030,772.56
    5年以上     24,972,716.27  4.58 100 24,972,716.27
       544,962,476.93  100 40,010,170.01
    2006-12-31
    账  龄 金  额 占该账项金额
    的百分比% 坏账准备
    计提比例% 坏账准备金
    1年以内  453,359,998.06 87.69 1 4,533,599.98
    1-2年  23,099,831.32 4.47 7 1,614,288.32
    2-3年  11,455,014.01 2.22 20 2,290,424.40
    3-4年  3,986,106.59 0.77 40 1,594,442.64
    4-5年  7,952,422.60 1.54 70 5,566,695.82
    5年以上  11,973,369.50 2.31 100 11,973,369.50
    其他个别认定款项  5,167,570.46 1.00 100 5,167,570.46
       516,994,312.54   100.00 32,740,391.12
    截至2007年6月30日止,应收账款中金额前五名单位的情况列示如下:
    名   称 金  额 账  龄 性质内容
    GIBSON INTERPRISES INC  48,144,315.83  1年以内 货款
    桐乡恒石纤维基业有限公司  20,593,055.18  1年以内 货款
    TEMAX ITALIA S.R.L  18,045,272.69  1年以内 货款
    FUTURECOMPOSITES TECHNOLOGY LIC  17,260,356.20  1年以内 货款
    POLY BASE LIMITED  14,515,290.44  1年以内 货款
    合    计  118,558,290.34
    应收账款前五名总额占应收账款余额比例为21.76%。
    关联方详细情况见附注九(二)、3。
    截至2007年6月30日止,应收账款余额中无应收持有本公司5%以上表决权股份的股东款项。
    5、 其他应收款
    (1)其他应收款的账龄分析列示如下:
    2007-6-30
    账   龄 金    额 占该账项金额
    的百分比% 坏账准备
    计提比例% 坏账准备金
    1年以内  76,111,224.91  60.45 1      761,112.26
    1-2年  10,028,055.72  7.97 7     1,261,963.90
    2-3年      11,056,120.72   8.78 20      611,224.15
    3-4年  1,728,387.15  1.37 40       691,354.86
    4-5年  726,330.92  0.58 70       508,431.64
    5年以上  947,475.98  0.75 100       947,475.98
    其他个别认定款项  *1     25,305,721.27   20.10 7,274,749.40
     125,903,316.67   100.00 12,056,312.19
    2006-12-31
    龄 金    额 占该账项金额
    的百分比% 坏账准备
    计提比例% 坏账准备金
    1年以内  87,071,443.59 79.66 1 2,360,504.03
    1-2年  17,241,539.29 15.77 7 1,206,907.75
    2-3年  2,160,732.83 1.98 20 428,022.42
    3-4年  1,467,667.10 1.34 40 587,066.84
    4-5年  234,595.93 0.22 70 164,217.15
    5年以上  1,130,897.67 1.03 100 1,130,897.67
     109,306,876.41   100.00 5,877,615.86
    (2)截至2007年6月30日止,其他应收款的性质及经济内容列示如下:
    经济内容 2007-6-30
    保证金     60,085,376.67
    往来款     32,820,937.00
    代偿款    19,955,003.09
    备用金     10,526,450.10
    出口退税 1,114,403.67
    押金        225,261.08
    代扣职工保险        223,570.28
    其他     952,314.78
       125,903,316.67
    (3)金额较大的其他应收款列示如下:
    单位名称 金  额 性  质
    洛阳晶润镀膜玻璃有限公司  40,000,000.00  保证金
    北京市第二中级人民法院  20,065,376.67  保证金
    北京西令胶粘密封材料公司 *1 19,826,142.75  代偿款
    合肥顶绿食品有限公司  8,000,000.00  资金往来款
    上海化建实业有限公司  939,938.00  资金往来款
     88,831,457.42
    其他应收款前五名总额占其他应收款余额比例为70.56%。
    *1本公司代北京西令胶粘密封材料公司(简称"北京西令胶")偿还银行借款19,826,142.75元,该等款项形成情况详见附注十三所述。本公司根据该款项的可收回情况,计提了1,795,170.88元坏账准备。
    关联方详细情况见附注九(二)、3。
    6、 预付账款
    预付账款的账龄分析列示如下:
    账   龄 2007-6-30 2006-12-31
     金   额 占该账项金额
    的百分比% 金   额 占该账项金额
    的百分比%
    1年以内 139,888,331.37  53.02 63,941,217.99  49.99
    1-2年 109,584,747.86  41.54 54,369,942.77  42.50
    2-3年 8,662,840.34  3.28 6,674,936.19  5.22
    3年以上 5,683,861.44  2.16 2,934,585.47  2.29
     263,819,781.01  100.00 127,920,682.42  100.00
    截至2007年6月30日止,预付账款中金额前五名的情况列示如下:
    单 位 名 称 金    额 账   龄 性质或内容
    广州市白云区石井特种耐火材料厂 15,673,006.93  1年以内 工程款
    华升建设集团有限公司桐乡办事处 13,950,000.00  1年以内 工程款
    浙江巨匠建设有限公司 12,800,000.00  1年以内 工程款
    浙江亚厦装饰集团有限公司 12,198,827.00  1年以内 工程款
    北京机械工业自动化研究所 9,240,000.00 1年以内 工程款
    合  计 63,861,833.93
    预付帐款前五名总额占预付帐款余额比例为24.21%。
    预付账款本期期末较期初增加了106.24%,主要系巨石集团为216、217工程预付的工程设备款。
    关联方详细情况见附注九(二)、3。
    预付账款2007年6月30日余额中,无预付持有本公司5%以上表决权股份的股东款。
    7、 存货
    存货种类   2006-12-31   本期增加额   本期减少额   2007-6-30
    原材料   123,331,571.87    649,944,355.06    652,388,365.05  120,887,561.88
    包装物     6,384,640.21     38,326,598.46     39,142,702.87  5,568,535.80
    低值易耗品       189,864.91        568,626.33        647,537.39  110,953.85
    自制半成品        81,556.79       310,289.88       252,323.31  139,523.36
    库存商品   130,908,886.35    934,775,201.09    976,892,617.70  88,791,469.74
    委托加工物资     2,459,689.26                -                  -
   2,459,689.26
    委托代销商品     3,334,796.95      2,675,060.08      3,792,538.88  2,217,318.15
    受托代销商品       122,105.37               -                  -
  122,105.37
    分期收款发出商品  30,801,426.27  75,731,590.11  78,235,565.75  28,297,450.63
    生产成本       720,201.17    894,370,252.26    894,082,480.43  1,007,973.00
    制造费用         2,175.15    196,997,466.89    196,999,642.04  -
    周转材料     1,048,990.29      2,165,554.27      1,934,557.85  1,279,986.71
    合计   299,385,904.59  2,795,864,994.43  2,844,368,331.27  250,882,567.75
    减:存货减值准备 111,506.25  - - 111,506.25
    存货净值 299,274,398.34  -   -  250,771,061.50
    前五名供应商供货总金额为人民币14,498.36万元,占本公司本期购货总金额的20.64%。
    本期存货期末余额较年初减少16.20%,主要系本年市场对玻纤产品的需求量大幅度增长,导致企业产成品库存量大幅度减少。
    8、 长期股权投资
    项目 2007-6-30 2006-12-31
     账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
    股票投资* 319,500.00    300,000.00  19,500.00 319,500.00    300,000.00      19,500.00
    长期股权投资 299,095,816.30 12,327,935.72 286,767,880.58 412,293,041.20 13,737,935.72 398,555,105.48
     299,415,316.30 12,627,935.72 286,787,380.58 412,612,541.20 14,037,935.72 398,574,605.48
    *股票投资系北新科技投资的英利公司法人股和广东北江法人股。
    (1)长期股权投资-成本法核算的股权投资
    被投资单位名称 投资期限 投资比例 2006-12-31 本期增加 本期减少 2007-6-30
    山东烟台渤海有限公司  长期  10.00  12,327,935.72  -             -    -             -    12,327,935.72
    深圳市清华科力国际技术转移有限公司 20.00 7.00 595,237.67  - - 595,237.67
    桐乡东石工业燃气供应有限公司 20.00 20.00 - 120,000.00 - 120,000.00
     12,923,173.39  120,000.00 - 13,043,173.39
    (2)长期股权投资-权益法核算的股权投资
    被投资单位名称 投资期限 投资比例% 2006-12-31 本期增加 本期减少 2007-6-30
    1、北新物流有限公司  50 20 69,845,614.83 7,319,135.06   - 77,164,749.89
       投资成本  45,881,297.35 - - 45,881,297.35
       损益调整  23,644,097.46 7,319,135.06 - 30,963,23252
    股权投资准备 320,220.02 - -     320,220.02
    2、桐乡凯盛信息材料有限公司  20 33.33 10,000,000.00 -     10,000,000.00  -
      投资成本  10,000,000.00 -  10,000,000.00                -
    损益调整  - - -               -
    3、上海化建实业有限公司  10 30 2,776,724.18 112,403.73           -    2,889,127.91
      投资成本  3,000,000.00 - -    3,000,000.00
    损益调整  -223,275.82 112,403.73 -    -110,872.09
    4、 南京金榜房地产开发有限公司  长期 27.17 73,756,872.61 -   73,756,872.61 -
      投资成本  59,398,000.00 - 59,398,000.00             -
      损益调整  11,093,777.62 - 11,093,777.62               -
    股权投资准备 3,265,094.99 - 3,265,094.99               -
    5、华府房地产开发有限公司  长期 35.32 -   70,569,127.84 -   70,569,127.84
      投资成本  - 73,756,872.61 -  73,756,872.61
      损益调整  - -3,187,744.77 -  -3,187,744.77
    6、中国复合材料集团有限公司  长期 23 101,120,902.82 -   101,120,902.82           -
      投资成本  87,049,437.19 - 87,049,437.19             -
      损益调整  9,258,720.44 - 9,258,720.44             -
    股权投资准备 4,812,745.19 - 4,812,745.19               -
    7、深圳市大鹏水泥有限公司  50 25 6,286,298.93 -31,401.77          -    6,254,897.16
      投资成本  6,436,379.16 - -    6,436,379.16
    损益调整  -150,080.23 -31,401.77 -     -181,482.00
    8、深圳市珠江建材实业有限公司  20 49 479,434.05 -545.61
  -    478,888.44
      投资成本  490,000.00 - -      490,000.00
    损益调整  -10,565.95 -545.61 -      -11,111.56
    9、巨石攀登电子基材有限公司 50 50 114,392,804.39 -8,108,852.03   - 106,283,952.36
      投资成本  114,392,804.39 - - 114,392,804.39
    损益调整  -8,108,852.03  -8,108,852.03
    10、巨石南非 60 18,217,400.00 1,645,001.55 - 19,862,401.55
      投资成本  18,217,400.00 2,716,525.00 -  20,933,925.00
    损益调整  -  -1,071,523.45  - -1,071,523.45
    11、巨石香港    60 1,530,816.00      55,681.76    - 1,586,497.76
      投资成本  1,530,816.00 - -    1,530,816.00
    损益调整  -       55,681.76  -       55,681.76
    12、巨石欧洲    100 963,000.00 -   - 963,000.00
    投资成本  963,000.00 - -      963,000.00
    损益调整  - - -                -
    合  计        399,369,867.81 71,560,550.53 184,877,775.43 286,052,642.91
       投资成本  347,359,134.09 76,473,397.61 156,447,437.19 267,385,094.51
       损益调整  43,612,673.52 -4,912,847.08 20,352,498.06 18,347,328.38
    股权投资准备 8,398,060.20 - 8,077,840.18 320,220.02
    本公司尚未发现投资收益汇回的重大限制。
    (3)长期股权投资减值准备
     2006-12-31 本期增加 本期减少 2007-6-30
    山东烟台渤海有限公司 12,327,935.72 -   - 12,327,935.72
    广东北江法人股 300,000.00 - - 300,000.00
    桐乡凯盛信息材料有限公司 1,410,000.00 -   1,410,000.00  -
     14,037,935.72 - 1,410,000.00 12,627,935.72
    长期股权投资减值准备本期减少系桐乡凯盛信息材料有限公司注销,本公司本期处置该项长期投资,相应转销减值准备。
    9、 固定资产及累计折旧
     2006-12-31 本期增加 本期减少 2007-6-30
    固定资产原值:
    其中:房屋、建筑物  708,274,057.72  99,564,122.19  1,498,578.57
  806,339,601.34
       机器设备  2,881,930,532.37  1,057,692,127.16  53,595,337.26  3,886,027,322.27
       运输设备  30,068,071.13  2,279,590.00  2,132,438.62  30,215,222.51
       其他设备  53,512,944.19  17,928,655.32  110,287.20  71,331,312.31
     3,673,785,605.41  1,177,464,494.67  57,336,641.65  4,793,913,458.43
    累计折旧:
    其中:房屋、建筑物  67,654,251.39  8,704,342.47                -    76,358,593.86
       机器设备  318,106,648.08  71,367,134.06  475,580.70  388,998,201.44
       运输设备  8,850,146.98  1,645,191.75  1,037,607.08  9,457,731.65
       其他设备  18,260,261.86  5,625,691.50  95,605.56  23,790,347.80
     412,871,308.31  87,342,359.78  1,608,793.34  498,604,874.75
    固定资产净值 3,260,914,297.10                -
 -    4,295,308,583.68
    固定资产减值准备 - - - -
    固定资产净额 3,260,914,297.10                -
 -    4,295,308,583.68
    用于抵押资产列示如下表:
    抵押资产单位名称 用于抵押资产类别 资产原值 净   值 作价金额 截至2007年6月30日止抵押借款金额 抵押期限
    巨石集团 机器设备 28,955,852.82  19,817,033.36  20,787,700.00  14,000,000(RMB) 2006.3.15-2008.12.31
    巨石集团 机器设备 180,566,980.85   111,575,996.33   122,656,800.00
  72,000,000(RMB)
    巨石集团 机器设备  442,108,380.43   427,932,959.08   208,081,635.57  26,000,000(USD) 2006.9.28-2008.9.27
    巨石集团 机器设备  220,400,921.17  216,680,600.87  127,328,992.46  126,680,000.00(RMB) 2006.9.7-2008.9.6
    巨石集团 机器设备 113,971,588.56 107,346,989.62 132,530,000.00 176,000,000.00(RMB)+16,500,000.00(USD) 2004.03.03-2010.03.03
    均安水泥 房产 1,136,009.07 114,612.72 6,100,000.00 2006.7.13-2008.7.13
    合   计 987,139,732.90 883,468,191.98
    (2)办理房产证时因房地合一的政策规定,本公司相关单位因尚未拥有土地使用权而未能取得房产证,详细如下:
    北新科技房产原值196.92万元、净值136.85万元的权证尚未取得;
    宝裕实业计有房产原值3756.46万元、净值2406.60万元的权证尚未取得。
    (3)巨石集团、巨石九江、巨石成都新的生产线完工,厂房的产权证明正在办理之中,尚未取得房屋权证:
     原  值 折  旧 净  值
    巨石集团 372,384,913.87   17,486,106.00 354,898,807.87
    巨石九江      24,035,673.81    466,872.24    23,568,801.57
    合  计  396,420,587.68
      17,952,978.24
    378,467,609.44
    (4)如附注八、10所述,本期由在建工程转入固定资产932,841,401.48元。
    截至2007年6月30日止,本公司固定资产未出现减值情形,故未计提减值准备。
    10、 在建工程
    工程项目名称  项目工程改造   214工程(巨石成都4万吨生产线)   215工程(巨石集团12万吨生产线)   宝裕实业新车间   217工程(巨石成都4万吨生产线)   216工程   其他   合计
    2007年1月1日      771,234.43      115,267.71    27,832,979.21    5,595,024.40              -               -             -    34,314,505.75
    (其中:利息资本化金额)             -               -
  -               -                -               -             -
            -
    本期增加额   20,586,745.08    4,983,734.90  876,933,092.35
     -       2,338,564.24    4,734,176.23    399,260.54  909,975,573.34
    (其中:利息资本化金额) - -   14,997,044.87 - -    1,618,601.91 - 16,615,646.78
    本期转入固定资产   17,381,302.91    5,099,002.61  904,766,071.56
  5,595,024.40              -               -             -    932,841,401.48
    (其中:利息资本化金额)   14,997,044.87 14,997,044.87
    其他减少             -               -                 -
     -                -               -             -                -
    (其中:利息资本化金额)             -               -
  -               -                -               -             -
            -
    2007年6月30日    3,976,676.60             -                -
       -       2,338,564.24    4,734,176.23    399,260.54   11,448,677.61
    (其中:利息资本化金额)             -               -
  -               -                -      1,618,601.91
      -      1,618,601.91
    资金来源 自筹 自筹 自筹及贷款 自筹 自筹 自筹及贷款 自筹 -
    截至2007年6月30日止,本公司在建工程未出现减值情形,故未计提减值准备。
    11、 无形资产
    类  别   2006-12-31   本期增加   本期减少   2007-6-30
    无形资产原值
    1、财务软件      52,480.00       -         -     52,480.00
    2、石门分厂土地   23,879,957.04    -         -    23,879,957.04
    3、208工程土地    19,288,115.70  -         -    19,288,115.70
    4、12万吨预留土地   12,869,629.25             -         -    12,869,629.25
    5、成都土地    24,000,000.00             -         -    24,000,000.00
    6、科技大楼土地    -    10,636,747.51       -    10,636,747.51
    7、商标使用费  * -    30,389,726.90       -    30,389,726.90
    合计 80,090,181.99  41,026,474.41       -    121,116,656.40
    无形资产累计摊销
    1、财务软件  16,853.94  2,624.04       -    19,477.98
    2、石门分厂土地   1,402,042.94  271,363.14       -    1,673,406.08
    3、208工程土地      881,355.02      203,389.61       -      1,084,744.63
    4、12万吨预留土地  170,458.66  127,843.99       -    298,302.65
    5、成都土地   1,392,000.00  235,500.00       -    1,627,500.00
    6、科技大楼土地     -    124,164.37  -    124,164.37
    7、商标使用费    -    1,519,486.35       -    1,519,486.35
    合计 3,862,710.56  2,484,371.50       -    6,347,082.06
    无形资产减值准备           -            -         -    -
    无形资产净值  76,227,471.43  -         -    114,769,574.34
    *系2007年1月4日,巨石集团与振石集团股份有限公司签订协议,购入振石集团股份有限公司"巨石"牌商标的所有权,购入价格3000万元; 巨石集团按10年摊销。
    2007年5月30日,巨石成都和中国工商银行股份有限公司成都青白江支行签订2007年青白(抵)字第0011号最高额抵押合同,以巨石成都土地抵押,可以在2007年5月29日至2010年5月28日期间借款,最高额度15,000,000.00元。截至2007年6月30日止,用于抵押的土地原值11,569,200.00、净值10,898,186.40元,该额度下的借款金额15,000,000.00元,借款期限2007年5月30日-2007年11月29日。
    截至2007年6月30日止,本公司无形资产未出现减值情形,故未计提减值准备。
    12、 商誉
    商誉来源   2006-12-31   本期增加额   本期减少额  2007-6-30
    巨石集团 10,335,602.25 - - 10,335,602.25
    均安水泥 1,122,166.48 - - 1,122,166.48
    宝裕实业 852,008.85 - - 852,008.85
    绿馨家园      -       92,920.83  - 92,920.83
    绿兴家园      -       12,121.28  - 12,121.28
     12,309,777.58  105,042.11 -   12,414,819.69
    13、 长期待摊费用
    类  别 原 始 发生 额 2006-12-31 本 期 增 加  本 期 转 出 本 期 摊 销 累计 摊 销 2007-6-30 剩 余摊销年限
    房屋装修费 4,161,693.66  2,457,203.81  217,643.00          -
     524,652.93  2,011,499.78  2,150,193.88  17个月
    水井使用权 170,000.00  114,041.92  -            -         4,249.98  60,208.06  109,791.94  161个月
    土地租金 228,000.00  124,000.00  -            -        24,000.00  128,000.00  100,000.00  25个月
    房屋使用权 7,500,000.00  7,199,122.82  -            -       158,771.92  459,649.10  7,040,350.90  265个月
    其他 48,000.00  43,600.00  -            -         1,200.00  5,600.00  42,400.00
    合计 12,107,693.66  9,937,968.55  217,643.00          -
 712,874.83  2,664,956.94  9,442,736.72
    14、 递延所得税资产
    项 目  2007-6-30 2006-12-31
    1、应收账款坏账准备      6,964,839.85         7,576,860.92
    2、其他应收坏账准备       4,057,202.92         3,327,359.10
    3、存货减值准备         16,725.94            16,725.94
    4、固定资产折旧     14,650,914.11         6,964,990.70
    5、固定资产减值准备               -                    -
    6、在建工程减值准备               -                    -
    7、无形资产摊销         51,256.80            10,247.88
    8、其他      2,674,941.37         2,894,554.10
    9、长期投资抵减项     -2,751,509.17        -1,529,844.06
    10、长期投资减值准备      1,849,190.36         2,105,690.36
    合计      27,513,562.18        21,366,584.94
    15、 短期借款
    类  别 2007-6-30 2006-12-31
     原 币 折合人民币 原 币 折合人民币
    信用借款 860,000,000.00  860,000,000.00    540,000,000.00  540,000,000.00
    抵押借款 *1 101,000,000.00  101,000,000.00     146,000,000.00
   146,000,000.00
    保证借款 *2 1,075,000,000.00  1,075,000,000.00     946,000,000.00     946,000,000.00
     2,036,000,000.00  2,036,000,000.00   1,632,000,000.00   1,632,000,000.00
    *1抵押借款如附注八9(1)、八11所述。
    *2保证借款明细如下:
    借款单位 金   额 担保单位
    巨石成都    60,000,000.00  巨石集团
    巨石九江 270,000,000.00  巨石集团
    巨石集团 200,000,000.00   振石集团股份有限公司(关联方)
    巨石集团 315,000,000.00 本公司
    巨石集团 50,000,000.00 巨石九江
    北新科技 30,000,000.0 本公司
    本公司 150,000,000.00 北新建材(集团)有限公司 (关联方)
    关联方详细情况见附注九(二)4。
    短期借款本期期末数较年初数增长24.75%,系为了216工程投入所致。
    16、 应付票据
     2007-6-30 2006-12-31
    银行承兑汇票 43,936,132.17  53,234,425.77
     43,936,132.17  53,234,425.77
    17、 应付账款
     2007-6-30 2006-12-31
     838,984,629.67 304,023,856.80
    应付账款2007年6月30日余额中,金额前五名的单位情况列示如下:
    单 位 名 称 金    额 账    龄 性质或内容
    GERALDMETALS,INS  4,624,401.30  1年以内 货款
    BOROCHEMIE(ASIA)COMPANYLIMITED  40,558,299.06  1年以内 货款
    张家港东华优尼科能源有限公司   7,312,260.00  1年以内 货款
    无锡迪爱生环氧有限公司   4,770,595.58  1年以内 货款
    浙江省开元安装集团有限公司第四分公司   3,363,404.20  1-2年 货款
    合    计 60,628,960.14
    本公司应付上述单位款项60,628,960.14元,占应付账款余额的66.82%。
    应付账款2007年6月30日较2006年12月31日增加175.96%,主要系211、215工程增加欠付设备款、工程款增加所致。
    关联方详细情况见附注九(二)、3。
    应付账款2007年6月30日余额中,无应付持有本公司5%以上表决权股份的股东款项情况。
    18、 预收账款
    账龄   2007-6-30   2006-12-31
      金额   比例%   金额   比例
    1年以内 87,789,984.82   75.70 60,948,155.23  83.78
    1-2年   19,111,267.29  16.48 6,645,471.29  9.13
    2-3年    3,932,027.36  3.39 2,125,307.88  2.92
    3年以上    5,134,115.09  4.43 3,031,705.92  4.17
    合计    115,967,394.56   100.00 72,750,640.32  100.00
    预收账款2007年6月30日余额中,无预收持有本公司5%以上表决权股份的股东款项情况。
    截至2007年6月30日止,本公司1年以上预收帐款系巨石集团对部分客户采取先收款、后发货的结算方式而形成。
    关联方详细情况见附注九(二)、3。
    19、 应付职工薪酬
    类  别   2006-12-31   本期增加额   本期支付额   2007-6-30
    一、工资、奖金、津贴和补贴  4,774,500.27  103,785,695.66  97,579,436.68  10,980,759.25
    二、职工福利费  33,058,906.55  3,405,635.72  9,347,773.19  27,116,769.08
    三、社会保险费  96,646.58  12,136,352.57  12,262,950.09  -29,950.94
    其中:1、医疗保险费  84,227.07  3,081,608.60  3,088,751.01  77,084.66
       2、基本养老保险费              -    6,999,357.11  6,999,541.09
  -183.98
       3、年金缴费              -    60,000.00  120,000.00  -60,000.00
       4、失业保险费  10,079.11  903,538.11  909,711.74  3,905.48
       5、工伤保险费              -    475,986.78  528,786.78  -52,800.00
       6、生育保险费              -    169,385.55  169,385.55
      -
       7、综合保险  2,340.40  446,476.42  446,773.92  2,042.90
    四、住房公积金  4,647,503.00  848,453.88  424,129.88  5,071,827.00
    五、工会经费和职工教育经费   7,258,973.26    3,203,071.74  1,927,208.84    8,534,836.16
    六、非货币性福利                -                  -
 -                 -
    七、因解除劳动关系给予的补偿              -                  -    -    -
    八、其他  4,721,122.46                -    299,501.95  4,421,620.51
    其中:以现金结算的股份支付              -                  -    -
    -
    合计  54,557,652.12  123,379,209.57  121,841,000.63  56,095,861.06
    20、 应交税费
    类  别 2007-6-30 2006-12-31
    增值税      14,140,860.03  11,350,894.86
    营业税         110,415.80  301,171.07
    城建税       1,023,872.98  954,333.57
    所得税      51,855,511.99  43,329,022.99
    代扣个人所得税       2,855,635.34  54,008.08
    房产税        -769,450.66  466,474.32
    土地使用税        -200,100.00                -
    教育附加         820,722.41  736,737.16
    其他         738,843.21  578,861.84
         70,576,311.10      57,771,503.89
    应交税费期末较期初增加22.16%,主要系:
    (1)巨石集团本期销量增加增值税增加;
    (2)巨石集团本期利润总额增加、实际税率24.36%较上年实际税率21.62%提高,巨石集团本期应纳所得税增加。
    21、 应付股利
    项  目 2007-6-30 2006-12-31
    振石(集团)股份有限公司    8,563,104.00  -
    江阴市长江钢管有限公司    1,630,195.20  -
    高州永裕集团企业公司      837,884.30       987,884.30
    刘秀芬          535.33  -
    社会公众股   17,095,680.00 -
    合计   28,127,398.83  987,884.30
    22、 其他应付款
     2007-6-30 2006-12-31
     56,345,317.80          73,575,295.42
    其他应付款的性质及经济内容列示如下:
    经济内容 2007-6-30
    往来款      10,649,505.33
    应付技术开发费      25,697,528.18
    海运费       9,481,174.95
    质保金      3,131,119.90
    铂金复制费      2,266,672.59
    水电费      1,702,801.93
    工程款         245,926.32
    押金         182,406.32
    税金          54,042.77
    其他       2,934,139.51
    合计     56,345,317.80
    关联方详细情况见附注九(二)、3。
    23、 一年内到期的长期负债
    项  目 2007-6-30 2006-12-31
    担保借款 100,000,000.00 200,000,000.00
     100,000,000.00 200,000,000.00
    担保明细情况如下 :
    借款单位 金  额 担保单位
    巨石集团 100,000,000.00 中国建设银行嘉兴分行
    24、 长期借款
     2007-6-30 2006-12-31
     原  币 折合人民币 原  币 折合人民币
    信用借款   80,000,000.00     80,000,000.00  - -
    担保借款  人民币 782,930,000.00   782,930,000.00  1,062,930,000.00 1,062,930,000.00
    美元 5,000,000.00 38,077,500.00 16,500,000.00 128,843,550.00
    质押借款  - - 7,000,000.00 7,000,000.00
    抵押借款  人民币 132,780,000.00  132,780,000.00  126,680,000.00 126,680,000.00
    抵押担保   美元* 42,500,000.00    323,658,750.00  26,000,000.00 203,026,200.00
    人民币 176,000,000.00    176,000,000.00  -
    合计 1,533,446,250.00 1,528,479,750.00
    担保明细如下:
    借款单位 原   币 折合人民币 担保单位
    巨石九江 人民币 100,000,000.00 100,000,000.00 巨石集团
    巨石成都 人民币423,130,000.00 423,130,000.00 巨石集团
    巨石集团 人民币100,000,000.00   100,000,000.00 巨石成都
    巨石集团 *2 人民币159,800,000.00 159,800,000.00 北新建材(集团)有限公司
    巨石集团 *1 美元16,500,000.00 125,655,750.00  振石集团股份有限公司(关联方)
    巨石集团 *3 美元26,000,000.00 198,003,000.00 北新建材(集团)有限公司
    巨石集团 *4 人民币176,000,000.00 176,000,000.00 振石集团股份有限公司(关联方)
    巨石集团 美元5,000,000.00 38,077,500.00 巨石成都
    北新建材(集团)有限公司与中国银行浙江省分行签订编号为05EBR092号最高额保证合同,保证期间2005年12月9日至2007年8月30日,最高额保证金额4亿元,*2、*3共计357,803,000.00元,均由北新建材(集团)有限公司担保;
    *2如附注八、8(1)所述由巨石集团以固定资产进行抵押。
    *1、*4为振石集团股份有限公司与中国银行浙江省分行于2004年签定保证合同,巨石集团与中国银行浙江省分行于2005年8月31日签定编号为05EBD063号抵押合同,如附注八、9(1)所述由巨石集团以固定资产进行抵押,抵押物评估值为52,543万元。
    25、 递延所得税负债
    项目  2007-6-30 2006-12-31
    公允价值变动损益      5,294,161.87           111,436.87
    合计      5,294,161.87           111,436.87
    26、 股本
     2007-6-30 2006-12-31
    原股本 427,392,000.00 427,392,000.00
    拟增发股份 177,004,000.00 177,004,000.00
    合计 604,396,000.00  604,396,000.00
    拟增发股份系假设本公司2004年1 月1 日前已向巨石集团全体股东(不包括本公司本身)增发股票成功所增加的股本。
    27、 资本公积
    项  目 2006-12-31 本期增加 本期减少 2007-6-30
    资本公积   216,067,368.11   618,691,073.46  -    834,758,441.57
       216,067,368.11   618,691,073.46  -    834,758,441.57
    本期增加包括:
    (1)假设本公司2004 年1 月1 日前已向巨石集团全体股东(不包括本公司本身)增发股票并吸收合并巨石集团而增加的资本公积;
    (2)巨石集团本期增资部分各股东按1:2.67美元的比例出资,溢价部分增加的资本公积。
    28、 盈余公积
    项  目 2006-12-31 本期增加 本期减少    2007-6-30
    法定盈余公积 184,317,964.80
     -  - 184,317,964.80
     184,317,964.80 -  - 184,317,964.80
    29、未分配利润
    项   目  分配比例 2007-6-30 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
    上年年末未分配利润 391,945,972.96 264,189,139.92 143,506,864.57 80,891,461.74
    加:会计差错更正 -          -   -   -
    加:执行新会计准则调整 *1 20,337,529.68  16,344,073.37  20,805,537.35  24,454,765.63
    年初未分配利润 412,283,502.64   280,533,213.29  164,312,401.92  105,346,227.37
    加:本年净利润 188,584,996.56  242,035,237.27  207,515,794.41  155,715,670.51
    减:少数股东本期损益  11,717,179.33  17,518,780.24  19,414,375.87  6,093,164.13
    可供分配利润 589,151,319.87  505,049,670.32  352,413,820.46  254,968,733.75
    减:提取法定盈余公积 10% 50,026,967.68  50,511,007.17  33,670,731.83
    应付普通股股利  42,739,200.00  42,739,200.00  21,369,600.00  21,369,600.00
    转作股本的普通股股       -    - -                  35,616,000.00
    未分配利润 546,412,119.87  412,283,502.64  280,533,213.29  164,312,401.92
    *1 系根据《企业会计准则第38号-首次执行会计准则》第五条至十九条的规定追溯调整金额。
    30、营业收入
    项  目(分地区) 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
    内销     776,709,613.90  909,949,833.07 705,143,039.13 564,777,721.18
    自营出口     647,252,202.68  1,131,045,938.82 781,348,676.11 595,439,528.15
      1,423,961,816.58  2,040,995,771.89 1,486,491,715.24 1,160,217,249.33
    项  目(分产品) 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
    玻纤制品   1,381,279,551.18  1,860,480,725.23 1,335,110,130.46 997,920,335.86
    其他      42,682,265.40  180,515,046.66 151,381,584.78 162,296,913.47
      1,423,961,816.58  2,040,995,771.89 1,486,491,715.24 1,160,217,249.33
    项  目(分行业) 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
    工业   1,404,519,416.84  1,918,725,716.23 1,401,217,531.12 1,060,910,873.86
    商业      19,442,399.74  122,270,055.66 85,274,184.12 99,306,375.47
      1,423,961,816.58  2,040,995,771.89 1,486,491,715.24 1,160,217,249.33
    31、 营业成本
    项  目(分地区) 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
    内销     551,325,862.73  622,630,703.61 470,709,707.59 388,587,373.34
    自营出口     432,314,190.11  764,717,521.71 527,020,190.27 415,956,598.33
        983,640,052.84  1,387,348,225.32 997,729,897.86 804,543,971.67
    项  目(分产品) 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
    玻纤制品     954,483,212.57  1,288,152,534.37 905,298,872.47 690,740,333.13
    其他      29,156,840.27  99,195,690.95 92,431,025.39 113,803,638.54
        983,640,052.84  1,387,348,225.32 997,729,897.86 804,543,971.67
    项  目(分行业) 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
    工业     974,883,541.74  1,300,446,602.44 931,997,300.25 722,918,719.73
    商业       8,756,511.10  86,901,622.88 65,732,597.61 81,625,251.94
        983,640,052.84  1,387,348,225.32 997,729,897.86 804,543,971.67
    32、 主营业务税金及附加
    项  目 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
    营业税         630,561.57  1,025,444.88 874,973.42 644,610.31
    消费税  -
    城市维护建设税       2,593,559.05  2,860,645.50 2,268,713.44 1,162,486.15
    教育费附加       3,080,451.38  3,011,712.25 1,136,934.82 504,439.22
    其他  -
          6,304,572.00  6,897,802.63 4,280,621.68 2,311,535.68
    33、财务费用
     2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
    利息支出      93,060,930.95  150,905,090.77 97,373,400.82 56,439,817.69
    减:利息收入       6,010,284.15  16,742,803.20 5,527,871.30 3,898,672.02
    减:汇兑收益       7,664,401.07  12,577,701.35 -3,520,769.45 -1,543,877.97
    手续费       1,711,075.75  4,683,677.45 2,479,339.20 1,939,113.34
    其他         641,233.60  -8,617,180.74 694,474.90 4,838.68
         81,738,555.08  117,651,082.93 98,540,113.07 56,028,975.66
    34、 资产减值损失
    项  目  2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
    坏账损失  13,448,965.21 16,179,495.66 -6,654,364.67 -1,666,564.01
    长期股权投资减值损失 8,046,241.12 - -
    合  计  13,448,965.21 24,225,736.78 -6,654,364.67 -1,666,564.01
    35、 公允价值变动收益
    产生公允价值变动收益的来源  2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
    交易性金融资产     34,551,500.00  742,912.46 - -66,783.28
    合  计    34,551,500.00  742,912.46 - -66,783.28
    36、 投资收益
    项    目 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
    以成本法核算的被投资单位宣告分派的利润 -
    按权益法调整被投资单位净利润 -4,919,808.03  11,770,783.12 14,524,899.44 5,869,958.19
    股权投资转让收益 1,929,283.01  -187,792.33 2,588,785.61
    金融资产或金融负债持有期间取得的投资收益 -
    委托贷款收益 -
    处置金融资产或金融负债取得的投资收益 1,982,664.94  -3,377,462.39
    其他投资收益 80,000.00
    合计 -927,860.08  11,582,990.79 14,524,899.44 5,081,281.41
    37、 营业外收入
     2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
    非流动资产处置利得合计    238,927.03  1,859,343.32 1,133,844.92 1,032,145.44
    其中:固定资产处置利得       238,927.03  1,859,343.32 1,133,844.92 1,032,145.44
      无形资产处置利得               -
    政府补助    16,078,236.50  20,586,069.59 11,663,241.46 11,454,012.52
    其中:技术改造财政补贴    4,551,324.00  18,599,444.00 9,862,018.00 9,050,985.82
    非货币性交易收益               -
    罚款收入       665,344.37
    其他       673,176.05
    员工住房管理费 -
    合计   17,655,683.95   22,445,412.91      12,797,086.38 12,486,157.96
    38、 营业外支出
     2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
    非流动资产处置损失合计        145,795.58  7,658,844.06 468,793.32 344,078.26
    其中:固定资产处置损失        145,795.58  7,658,844.06 468,793.32 344,078.26
    捐赠支出        732,000.00  1,803,702.78 28,500.00 6,000.00
    罚款支出        133,024.53  450,770.00 526,564.23 42,085.19
    其他        271,810.27  493,853.50 413,985.48 1,523,867.07
    防洪基金        288,072.88
    合计 1,570,703.26 10,407,170.34 1,437,843.03 1,916,030.52
    39、 所得税费用
     2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
    所得税费用      83,451,064.55  82,047,762.91    31,339,172.42     33,170,837.92

    九、关联方关系及其交易

    (一)关联方概况

    1.与本公司存在控制关系的关联方详细情况如下:

    关联方名称 经济性质
    或类型 法人代表 注册地 与本公司关系 主营业务
    中国建筑材料集团公司 全民所有 宋志平 北京 控股股东母公司
    之母公司 新型建材的研制开发、生产、销售。
    北新建材(集团)有限公司
     有限责任 宋志平 北京 控股股东之母公司 自营和代理各类商品及技术的进出口、房地产开发、销售商品。
    中国建材股份有限公司 股份公司 宋志平 北京 控股股东 新型建材及制品、新型房屋、水泥及制品、玻璃纤维及制品、复合材料及制品的技术研发、生产和销售、建筑材料的仓储、陪送和分销;水泥、玻璃生产的技术研发、工程设计与工程总承包、新型建筑材料的工程设计与工程总承包;与以上相关的技术咨询、信息服务。
    北新科技 有限责任 曹江林 深圳 子公司 新材料科研开发和技术咨询服务,投资兴办实业。
    绿馨家园 有限责任 蔡国斌 北京 子公司 承办北京绿馨家园家居广场市场
    绿兴家园 有限责任 刘秀芬 北京 子公司 承办北京绿兴家园家居建材市场
    巨石九江 有限责任 蒋坤源 九江   子公司
     生产销售玻璃纤维及其制品。
    复合材料 有限责任 张毓强 桐乡 子公司 生产销售玻璃纤维复合材料
    巨石成都 有限责任 张毓强 成都   子公司 生产销售:玻璃纤维及制品、复合材料、工程塑料及制品、玻璃纤维化工原料、玻璃纤维专用设备;经营企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业及成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务;经营进料加工、"三来一补"业务。
    巨石欧洲 有限责任 张毓强 日内瓦 子公司 玻璃纤维及制品销售,玻璃纤维及工业专用机械设备及化工原材料的进出口贸易。
    巨石香港 有限责任 张毓强 香港 子公司 玻璃纤维及制品销售,玻璃纤维专用设备的进出口贸易。
    巨石南非 有限责任 张毓强 约翰内斯堡 子公司 玻纤及玻纤制品的生产与销售。
    JUSHI INTERNATIONAL GROUP(CANADA)CO 有限责任 张毓强 英属维尔京群岛 巨石香港 之子公司 玻纤及玻纤制品的生产与销售。
    宝裕实业 有限责任 张  孳 深圳 北新科技之子公司
     兴办实业、国内商业及物资供销业。
    均安水泥 有限责任 杨始强 深圳 北新科技之子公司
     生产销售水泥沙砌块以及管段、电线杆等产品、建筑装修材料,货物运输。
    奇百陶瓷 有限公司 赵旭飞 深圳 北新科技之子公司 陶瓷、建材、装饰材料产品的批发、零售
    尚美家居 有限公司 陈铁身 深圳 北新科技之子公司 装饰材料、家居用品的购销

    2.存在控制关系的关联方的注册资本及其变化如下:

    关联方名称 2007-6-30 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
    中国建筑材料集团公司 3,723,000,000.00 3,723,000,000.00 3,723,000,000.00 3,723,038,000.00
    北新建材(集团)有限公司 337,170,000.00 337,170,000.00 337,170,000.00 337,170,000.00
    中国建材股份有限公司 2,071,700,000.00 2,071,700,000.00 1,387,760,000.00 -
    北新科技 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00
    绿馨家园 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00
    绿兴家园 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 -
    巨石九江 80,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00
    复合材料 120万美元 120万美元 120万美元 120万美元
    巨石成都 319,000,000.00 149,000,000.00 105,000,000.00 75,000,000.00
    巨石欧洲 50万欧元 50万欧元 - -
    巨石香港 60万美元 60万美元 - -
    巨石南非 450万美元 450万美元 - -
    JUSHI INTERNATIONAL GROUP(CANADA)CO 50万美元 50万美元 - -
    宝裕实业 6,500,000.00 6,500,000.00 6,500,000.00 6,500,000.00
    均安水泥 6,320,000.00 6,320,000.00 6,320,000.00 6,320,000.00
    奇百陶瓷 1,250,000.00 1,250,000.00 1,250,000.00 1,250,000.00
    尚美家居 500,000.00 500,000.00 500,000.00 500,000.00
    3.存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化:
    关联方名称 2007-6-30 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
     金  额 百分比% 金额 百分比% 金额 百分比% 金额 百分
    比%
    中国建材股份有限公司 154,502,208.00 36.15 154,502,208.00 36.15 171,669,120.00 40.17 - -
    北新科技 47,500,000.00 95.00 47,500,000.00 95.00 47,500,000.00 95.00 47,500,000.00 95.00
    绿馨家园 4,000,000.00 80.00 4,000,000.00 80.00 4,000,000.00 80.00 4,000,000.00 80.00
    绿兴家园 1,920,000.00 96.00 1,920,000.00 96.00 1,920,000.00 96.00 - -
    巨石九江 79,200,000.00 99.00 79,200,000.00 99.00 79,200,000.00 99.00 79,200,000.00 99.00
    复合材料 90万美元 75.00 90万美元 75.00 90万美元 75.00 90万美元 75.00
    巨石成都 181,830,000.00 57.00 181,830,000.00 57.00 59,850,000.00 57.00 42,750,000.00 57.00
    巨石欧洲 12万美元 100.00 12万美元 100.00 - - - -
    巨石香港 19.2万美元 60.00 19.2万美元 60.00 - - - -
    巨石南非 262万美元 60.00 262万美元 60.00 - - - -
    JUSHI INTERNATIONAL GROUP(CANADA)CO 18.5万美元 60.00 18.5万美元 60.00 - - - -
    宝裕实业 3,250,000.00 50.00 3,250,000.00 50.00 3,250,000.00 50.00 3,250,000.00 50.00
    均安水泥 3,160,000.00 50.00 3,160,000.00 50.00 3,160,000.00 50.00 3,160,000.00 50.00
    奇百陶瓷 750,000.00 60.00 750,000.00 60.00 750,000.00 60.00 750,000.00 60.00
    尚美家居 450,000.00 90.00 450,000.00 90.00 450,000.00 90.00 450,000.00 90.00
    4. 不存在控制关系的关联方关系的性质:
    关联方名称 与本公司的关系
    振石集团股份有限公司 本公司股东
    巨石攀登电子基材有限公司 合营公司
    中建材集团进出口公司 同一实质控制人
    连云港中复连众复合材料集团有限公司 同一实质控制人
    常州中新天马玻璃纤维制品有限公司 同一实质控制人
    江阴市长江钢管有限公司 本公司股东
    GIBSON INTERPRISES INC 与巨石集团外方股东同一法定代表人
    桐乡巨振矿业有限公司 与巨石集团同一关键管理人员
    桐乡磊石微粉有限公司 本公司股东之控股子公司
    桐乡恒石纤维基业有限公司 本公司股东之控股子公司
    桐乡市金石贵金属设备有限公司 本公司股东之控股子公司
    桐乡市青石巨荣纸管厂      本公司股东之控股子公司
    桐乡市宏石贸易有限公司 本公司股东之控股子公司
    浙江宇石国际集装箱有限公司 本公司股东之控股子公司
    南京金榜房地产开发有限公司 本公司参股公司
    北新物流有限公司 本公司参股公司
    山东烟台渤海有限公司 本公司参股公司
    桐乡凯盛信息材料有限公司 本公司参股公司
    上海化建实业有限公司 本公司参股公司
    中国复合材料集团有限公司 本公司参股公司
    深圳大鹏水泥有限公司 本公司子公司之参股公司
    珠江建材 本公司子公司之参股公司
    深圳市仓库铁路有限公司 本公司子公司之参股公司
    深圳市清华科力国际技术转移有限公司 本公司子公司之参股公司
    深圳市见远实业有限公司 本公司子公司参股公司之控股方
    高州市永裕企业集团公司 本公司子公司参股公司之股东(50%比例)
    (二)关联交易
    1.销售商品和提供劳务
    本公司向关联方销售货物和提供劳务有关明细资料如下:
    关联方名称 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
    GIBSON INTERPRISES INC 139,636,938.27 303,290,918.55 291,116,954.53 228,858,969.31
    JUSHI INTERNATIONAL GROUP(CANADA)CO 15,158,077.69 22,586,075.86 - -
    中建材集团进出口公司 45,139,334.40 51,478,290.18 - -
    连云港中复连众复合材料集团有限公司 1,426,507.44 3,702,902.48 1,103,336.65
    常州中新天马玻璃纤维制品有限公司 594,133.34 172,288.38 3,684,329.76
    桐乡恒石纤维基业有限公司 51,133,481.62 66,053,237.66 37,845,296.77 17,362,715.80
    桐乡市金石贵金属设备有限公司 1,219,002.80 1,272,315.70 - -
    巨石攀登电子基材有限公司* 21,066,259.58 3,286,224.56 - -
    桐乡宏石贸易有限公司 3,054,071.88 5,570,539.50 - -
    定价政策: 国家定价及市场价。
    *以下简称"巨石攀登"。
    2.采购商品和接受劳务
    本公司向关联方采购商品和接受劳务有关明细资料如下:
    关联方名称 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
    桐乡磊石微粉有限公司 37,662,099.29 64,663,200.35 6,871,649.91 4,035,008.56
    桐乡市金石贵金属设备有限公司 92,745,123.76 49,108,062.74 16,198,643.00 22,575,575.09
    北新建材(集团)股份有限公司 346,087.37 45,104,923.38 1,567,435.03 -
    振石集团股份有限公司 34,762,130.48 17,214,307.72 - -
    桐乡巨振矿业有限公司 5,537,256.69 13,211,267.22 - 13,519,968.85
    桐乡市青石巨荣纸管厂 1,660,076.41 2,995,274.05 237,937.22 -
    北新物流有限公司 - 1,713,929.01 198,690.72 2,697,685.43
    桐乡恒石纤维基业有限公司 2,035,483.32 1,335,227.52 - -
    巨石攀登 14,818.68 - - -
    浙江宇石国际集装箱有限公司 8,873,271.26 3,795,110.24 - -
    定价政策: 国家定价及市场价。
    3.关联方应收应付款项余额
    项    目 2007.6.30 占该账项比例(%) 2006.12.31 占该账项比例(%) 2005.12.31 占该账项比例(%) 2004.12.31 占该账项比例(%)
    应收账款:
    GIBSON INTERPRISES INC 41,094,862.00 7.54 83,298,820.49 16.11 79,178,548.07 20.65 71,873,810.87 23.61
    JUSHI INTERNATIONAL GROUP(CANADA)CO 8,953,368.12 1.64 9,042,418.77 1.75
    中建材集团进出口公司 2,949,156.60 0.54 12,235,172.42 2.37
    桐乡恒石纤维基业有限公司 20,857,855.38 3.83 - - 9,626,129.48 2.51 2,306,566.84 0.76
    连云港中复连众复合材料集团有限公司 -          214,228.19  0.04 - - - -
    常州中新天马玻璃纤维制品有限公司 125,219.99 0.02 - - 627,920.90 0.16 - -
    桐乡宏石贸易有限公司 545,370.00 0.10 - - - - - -
    巨石攀登电子基材有限公司 21,440,202.05 3.93 - - - - - -
    振石集团股份有限公司 3,573,904.11 0.66 - - - - - -
    深圳大鹏水泥实业公司 110,521.04 0.02 - - - - - -
    预付账款:
    北新物流有限公司 - - 234,542.07 0.18 360,446.75 0.14 - -
    其他应收款:
    中国建材股份有限公司 - - - - 116,388.10 0.24 - -
    巨石攀登 - -   3,723,916.28  3.41 - - - -
    珠江建材 2,213,706.47 1.76 2,213,406.47 2.02 4,643,063.93 9.75 2,214,264.47 7.13
    山东烟台渤海有限公司 210,000.00 0.17 210,000.00 0.19 210,000.00 0.44 - -
    上海化建实业有限公司 939,938.00 0.75 939,938.00 0.86 939,938.00 1.97 939,938.00 0.33
    振石集团股份有限公司 988,608.08  0.79 5,867,838.54  5.37 7,797,001.52 16.38 2,318,397.50 7.78
    项    目 2007.6.30 占该账项比例(%) 2006.12.31 占该账项比例(%) 2005.12.31 占该账项比例(%) 2004.12.31 占该账项比例(%)
    深圳大鹏水泥实业公司 990,540.99   0.79 1,110,540.99  1.13 853,557.39 1.79 - -
    北新物流有限公司 1,742,307.21  1.38 1,720,851.16  1.75 - - - -
    香港北新国际公司 252,011.82 0.20 - - - - - -
    高州永裕企业集团公司 3,202.92 - - - - - - -
    预收账款
    桐乡恒石纤维基业有限公司 - - 102,956.24  0.14 - - - -
    连云港中复连众复合材料集团有限公司 654,051.79   0.56 - - 8,086,300.08 22.21 - -
    应付账款:
    北新集团建材股份有限公司 5,665,228.39 0.68 6,547,245.87 2.25 2,295,444.78 0.91 2,918,800.00 1.31
    桐乡市金石贵金属设备有限公司 19,507,006.47   2.33 1,446,982.11  0.50 - - - -
    桐乡市青石巨荣纸管厂 866,370.14 0.10 841,185.74 0.29 416,715.10 0.17 - -
    浙江宇石国际集装箱有限公司 2,119,172.45 0.25 - - - - - -
    中国新型建筑材料广州公司 64,155.08 0.01 - - - - - -
    北新集团深圳销售中心 52,853.19 0.01 - - - - - -
    北新塑管有限公司 34,946.80 - - - - - - -
    北新房屋有限公司 582,880.52 0.07 - - - - - -
    其他应付款:
    桐乡市金石贵金属设备有限公司 - - 2,909,255.30 3.20 220,390.21 0.27 3,065,587.06 3.27
    桐乡巨振矿业有限公司 - - 1,608,499.59 1.77 - - - -
    桐乡磊石微粉有限公司 - - 8,257,093.60 9.08 - - - -
    北京北新建材商贸有限公司 14,778.20 0.03 - - - - - -
    高州永裕企业集团公司 21,069.25 0.04 - - - - - -
    4.提供担保
    截至2007年6月30日,公司提供担保情况如下:
    被担保方 担保金额 担保方
    短期借款
    巨石成都 60,000,000.00 巨石集团
    巨石九江 270,000,000.00 巨石集团
    巨石攀登 90,000,000.00 巨石集团
    巨石集团 200,000,000.00 振石集团股份有限公司
    巨石集团 50,000,000.00 巨石九江
    巨石集团 315,000,000.00 本公司
    本公司 150,000,000.00 北新建材(集团)有限公司
    北新科技 30,000,000.00 本公司
    被担保方 担保金额 担保方
    长期借款
    巨石成都 人民币423,130,000.00 巨石集团
    巨石九江 人民币100,000,000.00 巨石集团
    巨石攀登 人民币240,000,000.00 巨石集团
    巨石集团 人民币100,000,000.00 巨石成都
    巨石集团 美元5,000,000.00 巨石成都
    巨石集团 人民币159,800,000.00 北新建材集团有限公司
    巨石集团 美元26,000,000.00 北新建材集团有限公司
    巨石集团 人民币176,000,000.00 振石集团股份有限公司
    巨石集团 美元16,500,000.00 振石集团股份有限公司
    十、或有事项
    本公司或有事项体现在于本公司提供的担保事项,详细如下:
    (一)截至2007年6月30日止,本公司为巨石集团提供担保明细如下:
    借款银行 借款金额 借款期限
    中国银行桐乡市支行 *1 55,000,000.00 2007/3/12-2008/3/12
    中国银行桐乡市支行 *1 60,000,000.00 2007/3/9-2008/3/9
    中国进出口银行浙江省分行 *2 200,000,000.00 2007/4/29-2008/4/29
    小   计 315,000,000.00
    *1、2005年8月9日,本公司与中国银行桐乡支行签订保证合同,为巨石集团提供最高限额为130,000,000.00元的贷款余额(截至2007年6月30日止,该保证额度下借款余额为115,000,000.00元)提供担保,担保期限自2005年8月9日至2007年8月9日止;
    *2、2007年4月29日,本公司与中国进出口银行浙江省分行签订保证合同,为巨石集团最高限额为200,000,000.00元的贷款余额(截至2007年6月30日止,该保证额度下借款余额为200,000,000.00元)提供担保,担保期限自2007年4月29日至2008年4月29日止。
    (二)截至2007年6月30日止,本公司为北新科技担保情况如下表:
    借款银行 借款金额 借款期限
    上海浦东发展银行 15,000,000.00 2007/6/25-2008/6/25
    上海浦东发展银行 15,000,000.00 2007/6/15-2008/6/15
    (三)截至2007年6月30日止,巨石集团为巨石九江提供担保:
    借款银行 借款金额 借款期限
    中国工商银行股份有限公司十里支行 *1 14,000,000.00 2007/1/9-2008/1/8
    中国工商银行九江支行十里支行 *1 24,000,000.00 2006/7/12-2007/7/11
    中国工商银行股份有限公司十里支行 *1 21,000,000.00 2007/1/2-2008/1/21
    中国工商银行股份有限公司十里支行 *1 17,000,000.00 2007/5/11-2008/05/9
    中国工商银行股份有限公司十里支行 *1 14,000,000.00 2007/3/22-2008/2/8
    商业银行九江支行十里支行 *2 30,000,000.00 2007/3/30-2008/3/29
    中行九江分行营业部 *3 50,000,000.00 2007/5/18-2008/5/18
    中行九江分行营业部 *3 50,000,000.00 2007/5/18-2008/5/18
    中行九江分行营业部 *3 50,000,000.00 2007/5/28-2008/5/28
    中国农业银行九江市八里湖支行 100,000,000.00 2006/1/6-2011/1/6
    合   计 370,000,000.00
    *1  2006年3月16日,巨石集团和中国工商银行股份有限公司九江分公司签订2006年八里(保)字008号最高额保证合同,为巨石九江借款提供担保,担保期限2006年3月16日至2008年12月30日,最高担保额150,000,000.00元,截至2007年6月30日止,该保证额度下借款余额90,000,000.00元。
    *2  2007年 3月30日,巨石集团和九江市商业银行十里支行签订最高额保证合同,保证期限2007年3月30日至2008年3月29日,最高担保额为30,000,000.00元,截至2007年6月30日止,上述借款为30,000,000.00元。
    *3  2007年4月25日,巨石集团和中国银行股份有限公司九江分公司签订2007年浔中银保字001号最高额保证合同,为巨石九江借款提供担保,担保期限2007年4月25日至2008年4月25日,最高担保额150,000,000.00元,截至2007年6月30日止,该保证额度下借款余额150,000,000.00元。
    (四)截至2007年6月30日止,巨石集团为巨石成都担保明细列示如下:
    借款银行 借款金额 借款期限
    中国银行成都市锦江支行  *1 30,000,000.00 2006/8/3-2007/8/2
    中国银行成都市锦江支行  *1 50,000,000.00 2006/4/21-2013/4/18
    中国银行成都市锦江支行  *1 50,000,000.00 2006/4/30-2012/12/30
    中国银行成都市锦江支行  *1 60,000,000.00 2006/5/23-2011/12/31
    中国农业银行成都市锦城支行  *2 15,000,000.00 2007/1/19-2008/1/18
    中国农业银行成都市锦城支行  *3 15,000,000.00 2007/1/26-2008/1/25
    中国建设银行成都市第三支行  104,800,000.00 2004/6/25-2012/6/24
    中国建设银行成都市第三支行  28,460,000.00 2004/6/28-2009/6/27
    中国建设银行成都市第三支行  29,870,000.00 2004/6/28-2009/6/27
    中国农业银行成都锦江市支行  *4 50,000,000.00 2006/4/30-2012/4/27
    中国农业银行成都锦江市支行  *4 50,000,000.00 2006/8/23-2012/4/27
    合   计 483,130,000.00
    *1、2006年4月21日,巨石集团与中国银行股份有限公司成都锦江支行签订2006年保A字001号最高额担保合同为巨石成都借款提供担保,担保期限2006年4月1日至2007年12月31日,最高担保额为230,000,000.00元,截至2007年6月30日止,该保证额度下的借款余额为190,000,000.00元。
    *2、2007年1月19日,巨石集团与中国农业银行成都市锦城支行签定保证合同为巨石成都借款提供担保,担保期限2008年1月18日至2010年1月18日,最高担保金额为15,000,000.00元,截至2007年6月30日止,该保证额度下的借款余额为15,000,000.00元。
    *3、2007年1月26日,巨石集团与中国农业银行成都市锦城支行签定保证合同为巨石成都借款提供担保,担保期限2008年1月25日至2010年1月25日,最高担保金额为15,000,000.00元,截至2007年6月30日止,该保证额度下的借款余额为15,000,000.00元。
    *4、2006年4月28日 ,巨石集团与中国农业银行签订NO51905200600000076最高额担保合同为巨石成都借款提供担保,最高担保额为210,000,000.00元,担保期限为 2006年4月28日至2012年4月27日,截至2007年6月30日,该保证额度下的借款余额为100,000,000.00元。
    (五)截至2007年6月30日止巨石集团为巨石攀登提供担保的情况如下表:
    借款银行 借款金额 借款期限
    上海浦东发展银行杭州分行文晖支行 *1 30,000,000.00 2006/12/8-2007/12/7
    中国建设银行股份有限公司桐乡支行 *2 10,000,000.00 2007/5/16-2008/5/16
    中国建设银行股份有限公司桐乡支行 *3 100,000,000.00 2006/3/21-2010/10/20
    中国建设银行股份有限公司桐乡支行 *4 100,000,000.00 2006/9/28-2011/5/27
    中国建设银行股份有限公司桐乡支行 *5 24,000,000.00 2006/10/17-2011/5/27
    中国建设银行股份有限公司桐乡支行 16,000,000.00 2006/11/21-2011/5/27
    中国银行桐乡支行 *6 10,000,000.00 2006/12/19-2007/12/17
    中国银行桐乡支行 *6 15,000,000.00 2007/1/18-2008/1/16
    中国银行桐乡支行 *6 20,000,000.00 2007/2/28-2008/2/27
    中国银行桐乡支行 *6 5,000,000.00 2007/5/9-2008/5/9
    合   计 330,000,000.00

    *1、2006年12月8日,巨石集团与上海浦东发展银行杭州分行文晖支行签定保证合同为巨石攀登借款提供担保,最高担保额为30,000,000.00元,担保期限2007年12月8日至2009年12月8日,截至2007年6月30日,该保证额度下的借款余额为30,000,000.00元。

    *2、2007年5月16日,巨石集团与中国建设银行股份有限公司桐乡支行签定保证合同为巨石攀登借款提供担保,最高担保额为10,000,000.00元,担保期限2007年5月16日至2010年5月16日,截至2007年6月30日,该保证额度下的借款余额为10,000,000.00元。

    *3、2006年3月21日,巨石集团与中国建设银行股份有限公司桐乡支行签定保证合同为巨石攀登借款提供担保,最高担保额为100,000,000.00元,担保期限2006年3月21日至2012年10月20日,截至2007年6月30日,该保证额度下的借款余额为100,000,000.00元。

    *4、2006年9月28日,巨石集团与中国建设银行股份有限公司桐乡支行签定保证合同为巨石攀登借款提供担保,最高担保额为100,000,000.00元,担保期限2006年9月28日至2013年5月27日,截至2007年6月30日,该保证额度下的借款余额为100,000,000.00元。

    *5、2006年10月17日,巨石集团与中国建设银行股份有限公司桐乡支行签定保证合同为巨石攀登借款提供担保,最高担保额为24,000,000.00元,担保期限2006年10月17日至2013年5月27日,截至2007年6月30日,该保证额度下的借款余额为24,000,000.00元。

    *6、2006年12月15日,巨石集团、巨石攀登与中国银行桐乡支行签订最高债权保证合同,约定巨石攀登自2006年12月15日至2008年12月14日之前签订的余额不超过70,000,000.00元的借款合同进行担保,截至2007年6月30日止,该保证额度下的借款实际余额为50,000,000.00元。

    (六)截至2007年6月30日止,巨石成都为本公司提供担保明细如下:

    借款银行 借款金额 借款期限
    中信银行嘉兴桐乡支行 *1 100,000,000.00 2007/5/31-2011/12/25
    中信银行嘉兴桐乡支行 *2 38,077,500.00 2007/6/29-2008/12/25
    合计 138,077,500.00

    *1、2007年5月31日,巨石成都与中信银行嘉兴桐乡支行签定保证合同为巨石集团借款提供担保,最高担保额为100,000,000.00元,担保期限2011年12月25日至2013年12月25日,截至2007年6月30日,该保证额度下的借款余额为100,000,000.00元。

    *2、2007年6月29日,巨石成都与中信银行嘉兴桐乡支行签定保证合同为巨石集团借款提供担保,最高担保额为5,000,000.00美元,担保期限2008年12月25日至2010年12月25日,截至2007年6月30日,该保证额度下的借款余额为5,000,000.00美元,当日美元汇率为7.6155,折合人民币38,077,500.00元。

    (七)截至2007年6月30日止,巨石九江为巨石集团提供担保明细如下:

    借款银行 借款金额 借款期限

    恒丰银行杭州分行 * 50,000,000.00 2007/2/5-2008/2/5

    合 计 50,000,000.00

    *、2007年2月5日,巨石九江与恒丰银行杭州分行签定保证合同为巨石集团借款提供担保,最高担保额为50,000,000.00元,担保期限2008年2月5日至2010年2月5日,截至2007年6月30日,该保证额度下的借款余额为50,000,000.00元。

    十一、承诺事项

    截至2007年6月30日止,本公司无已批准并签约和已批准未签约的资本性支出。

    十二、资产负债表日后事项

    本公司无重大资产负债表日后事项。

    十三、 其他重要事项

    本公司原为北京西令胶粘密封材料公司(以下简称成"北京西令胶")借款提供担保,借款到期后北京西令胶未予偿还,本公司代为偿还19,926,142.75元。为向法院申请相关财产保全,本公司向北京市第二中级人民法院支付了20,065,376.67元的保证金。

    2000年4月14日,北京西令胶与中国农业银行北京市石景山支行(以下简称成"石景山支行")签订编号为(京石)农银借字(2000)第028号《借款合同》,借款金额2,055万元,合同约定还款日期为2005年5月14日,本公司为此借款向石景山支行提供连带责任担保。2002年3月1日,北京成巨业幕墙装饰材料有限责任公司(以下简称成"巨业公司"),就本公司为北京西令胶借款担保,用其全部资产向本公司提供反担保,同时北京西令胶用全部实物资产向本公司作抵押;同日,广州白云化工实业有限公司(以下简称成"广州白云")向本公司出具《承诺书》,承诺广州白云督促成巨业公司履行反担保责任,如西令公司不能偿还到期债务致使本公司对银行履行了担保责任,成巨业公司及西令公司不履行或履行反担保责任后仍不能抵偿本公司向银行偿付之款项由广州白云予以偿还。

    该笔借款中260万元已于2004年12月31日前归还,借款合同到期后北京西令胶未予清偿其余部分。2005年12月,石景山支行向北京市第一中级人民法院提起诉讼,一审判决北京西令胶于一审判决生效后十日内偿还石景山支行未还借款本金、利息及案件审理费,本公司对北京西令胶上述债务承担连带责任。一审判决后,北京西令胶提起上诉,经北京市高级人民法院(2006)高民终字第468号裁定维持一审判决执行。2006年6月26日,本公司向石景山支行代为偿还此借款。

    本公司已向北京市第二中级人民法院起诉要求北京西令胶、成巨业公司、广州白云承担相关的还款责任,现西令公司和成巨业公司拒不返还赔偿此代偿款,本公司已依法依据《承诺书》要求广州白云承担连带赔偿责任。根据本公司聘请的北京市汉卓律师事务所律师判断本公司胜诉的机率很大,目前法院已接受本公司的财产保全申请,冻结或查封了上述三家公司部分资产,款项可收回性较强。

    截至2007年6月30日止,该案仍在审理过程中。2007年1至6月收回100,000.00元,2007年7月,收回5,228,680.37元。

    五、本公司备考盈利预测

    (一)盈利预测编制基础

    1. 根据中国玻纤股份有限公司(以下简称中国玻纤)换股吸收合并巨石集团有限公司(以下简称"巨石集团")方案,本公司拟吸收合并巨石集团,作为本次换股吸收合并对价,本公司拟向巨石集团其他股东:中国建材股份有限公司、振石集团股份有限公司、珍成国际有限公司、SUREST FINANCE LIMITED(索瑞斯特财务有限公司)发行A股,换股股东将其所持有的全部巨石集团的股权转换为本公司本次发行之A股股票, 同时, 该等A股股票将全部申请在上海证券交易所上市。中国玻纤连同本次拟吸收合并资产在吸收合并交易完成后,作为独立存在的报告主体。在本模拟盈利预测说明中,除特别指明外,"本公司"或"公司"指中国玻纤(已包括拟吸收合并资产)。

    2. 中国玻纤2005年度及2006年度的合并财务报表业经华证会计师事务所有限公司(已变更为天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司)、天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司(以下简称"天健华证中洲事务所")审计。拟吸收合并资产已根据中国玻纤在相应期间所适用的会计政策编制了2005年度及2006年度的财务报表,并经天健华证中洲事务所审计。在编制本次盈利预测时,本公司依据2007 年1 月1 日开始执行的企业会计准则及其补充规定,对2006 年度的上述财务报表进行了追溯重述;中国玻纤及拟吸收合并资产2007 年1-6 月的财务报表业经天健华证中洲事务所审计,并在一个会计主体的基础上编制了2004年度、2005 年度、2006 年度及2007 年1-6 月备考财务报表,上述备考财务报表业经天健华证中洲事务所审计。

    本次备考盈利预测是在追溯重述的2006 年度财务报表和业经审计的2007年1-6月财务报表基础上,根据国家的宏观政策,分析了公司面临的市场环境,结合中国玻纤和拟吸收合并资产2007 年度、2008 年度的经营计划、投资计划等,本着求实、稳健的原则,参照中国玻纤及拟吸收合并资产2008 年度的预测经营业绩为基础,经过分析研究而编制的。

    3. 本备考盈利预测是假设公司换股吸收合并交易将在2008年1月1 日完成并办妥各项手续的基础上编制的。按本次交易完成后公司架构对拟吸收合并资产于2008 年1月1 日至2008 年12 月31 日的预测经营成果纳入中国玻纤备考盈利预测。

    (二)盈利预测假设

    1、基本假设

    (1) 本公司遵循的国家及地方的有关法律、法规、政策在预测期间内无重大改变;

    (2) 本公司2007 年度、2008 年度及以后年度均能持续经营;

    (3)本公司从2007 年1 月1 日起全面执行新会计准则体系及其补充规定。

    (4) 本公司所在地区的社会经济环境在预测期间内无重大改变;

    (5)国家现有的银行信贷利率、通货膨胀率在预测期间无重大变动,外汇汇率的适度波动符合国家宏观调控目标,预期不会给公司经营活动造成重大不利影响;

    (6)本公司适用的各种税项(除企业所得税率外)在预测期间的征收基础、计算方法及税率不会有重大改变;

    (7)本公司从事行业的特点及产品市场状况无其他重大变化;

    (8)本公司的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本重大变动而受到不利影响;

    (9) 本公司在预测期间内无自然灾害等其他不可抗力因素造成的重大不利影响。

    2、特定假设

    (1)本公司从2008 年1月1日起执行新的《中华人民共和国企业所得税法》,企业所得税率预期变更为25%。

    (2)巨石集并入本公司后仍沿用原有的管理机构和管理人员。

    (3) 假设本公司在预测期间的各项经营计划和预算能够完成。

    (4) 根据公司各项经营计划及公司的筹资、投资计划,假设公司可以保持预计的财务杠杆水平,项目开发所需的剩余资金及日常经营所需资金均可由公司自有资金解决。假如因不可预计的因素导致自有资金不足而另行增加银行借款,可能会对预期经营成果的实现产生一定影响。

    (三)盈利预测审核意见

    天健华证中洲会计师事务所已对盈利预测报告出具审核报告(天健华证中洲审(2007)专字第010279号),认为,"上述2007年度、2008年度备考合并盈利预测表所依据的基本假设业已充分披露,且无证据表明这些基本假设是不合理的,盈利预测已按确定的编制基础进行编制,在所有重大方面与中国玻纤一贯采用的会计政策一致。

    由于预期事项通常并非如预期那样发生,并且变动可能重大,实际结果可能与预测性财务信息存在差异。"

    (四)盈利预测表

    合并盈利预测表

    预测期间:2007年-2008年

    编制单位:中国玻纤股份有限公司

    单位:人民币元

    项    目 2006年度已审实现数 2007年度预测数 2008年度预测数
     1-6月已审实现数 7-12月预测数 合计
    一、营业收入 2,040,995,771.89 1,423,961,816.58 1,805,303,161.88 3,229,264,978.46 3,611,419,554.24
    减:营业成本 1,387,348,225.32 983,640,052.84 1,223,478,942.46 2,207,118,995.30 2,447,529,668.35
    营业税金及附加 6,897,802.63 6,304,572.00 7,992,955.73 14,297,527.73 15,989,512.03
    销售费用 69,224,570.35 33,621,249.25 42,625,123.00 76,246,372.25 78,067,918.01
    管理费用 135,929,499.52 82,880,981.70 103,089,677.52 185,970,659.22 188,792,204.98
    财务费用 117,651,082.93 81,738,555.08 94,598,687.43 176,337,242.51 180,158,788.27
    资产减值损失 24,225,736.78 13,448,965.21 3,601,674.16 17,050,639.37 5,000,000.00
    加:公允价值变动收益 742,912.46 34,551,500.00 - 34,551,500.00 -
    投资收益 11,582,990.79 -927,860.08 200,000.00 -727,860.08 6,000,000.00
    二、营业利润 312,044,757.61 255,951,080.42 330,116,101.58 586,067,182.00 701,881,462.60
    加:营业外收入 22,445,412.91 17,655,683.95 15,000,000.00 32,655,683.95 30,967,253.10
    减:营业外支出 10,407,170.34 1,570,703.26 1,000,000.00 2,570,703.26 3,000,000.00
    三、利润总额 324,083,000.18 272,036,061.11 344,116,101.58 616,152,162.69 729,848,715.70
    减:所得税费用      82,047,762.91  83,451,064.55 103,737,202.42 187,188,266.97 197,665,974.25
    四、净利润     242,035,237.27  188,584,996.56 240,378,899.16 428,963,895.72 532,182,741.45
    其中:归属于母公司所有者的净利润 140,487,277.58 89,816,578.71 91,938,197.35 181,754,776.06 490,256,158.86
    少数股东损益 101,547,959.69 98,768,417.85 148,440,701.81 247,209,119.66 41,926,582.59
    (五)有关各方承诺
    本次吸收合并所涉及的巨石集团各股东为保证本公司其他股东的利益不因本次吸收合并受到损害,对巨石集团的盈利情况承诺如下:
    "如巨石集团于合并基准日至交割日(如交割日发生于月中,则以当月之最后一日为准)期间发生亏损,本公司同意与巨石集团其他股东分别及单独按各自持股比例将差额部分以现金方式补足。
    为保证中国玻纤其他股东的利益不因本次吸收合并受到损害,本公司承诺,除出现不可抗力情况外,如巨石集团(或以目前巨石集团的资产组成的分公司)2007年、2008年经审计的经营业绩低于经审核的盈利预测,本公司同意与巨石集团其他股东分别及单独按各自持股比例将差额部分以现金方式向中国玻纤补足,或向本次吸收合并未涉及的中国玻纤股东送股作为补偿。"
    第十节   管理层分析
    一、对本公司的业务影响
    本次吸收合并前,巨石集团为本公司控股子公司,纳入本公司合并范围,因此本次吸收合并不对本公司的业务产生影响。
    二、本次吸收合并对公司控制权的影响
    (一)本公司目前控制关系如下图
    (二)本次吸收合并后的控制关系
    合并后本公司股权结构如下表:
                                          单位:股
    股东名称 本次发行前 本次发行后
     持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
    中国建材 154,502,208 36.15%  196,043,963 32.43%
    振石集团 85,631,040 20.04% 125,366,632 20.74%
    珍成国际 0 0.00% 66,828,041  11.06%
    索瑞斯特 0 0.00%    28,898,612  4.78%
    江阴长江 16,301,952 3.81% 16,301,952  2.70%
    A股股东 170,956,800 40.00% 170,956,800  28.29%
    合计 427,392,000 100% 604,396,000  100%
    本次吸收合并完成后,中国玻纤的控制关系如下图
    本次吸收合并后,本公司现有控股股东不变,实际控制人不变,同时将新增2名新股股东,使股东结构更加多元化、股东利益得到进一步统一,将促进公司治理结构的优化。
    三、对公司竞争能力与抗风险能力的影响
    本次吸收合并完成后,本公司的净资产将有较大提升。根据经天健华证中洲会计师事务所审计的备考合并会计报表,按备考会计报表口径,本公司2007年6月30日净资产为216,988万元,较本公司现在经审计的净资产值103,705万元增加109%,极大地提升了本公司的资本实力以及抗风险的能力。
    四、股东利益更加趋同
    本次吸收合并前,巨石集团存在双层股东结构,在巨石集团层面上股东利益不完全一致。本次吸收合并完成后,巨石集团将注销,各股东的利益更加趋同,有利于促进本公司的发展。
    五、财务影响分析
    (一)资产规模
    本次吸收合并前,因巨石集团已纳入本公司合并报表范围内,因此本次吸收合并完成后,本公司总资产没有变化,净资产有较大提高。
    单位:万元
     2007年6月30日 2006年12月31日
     合并数 备考数 增长率 合并数 备考数 增长率
    总资产 722,636 722,636 0% 548,994 551,750 0.5%
    净资产 103,705 216,988 109% 86,315   141,706 64%
    (二)本次吸收合并对资产负债的影响
    根据本公司2006年及2007年半年度报告,在2006年12月31日及2007年6月30日,本公司资产总额分别为548,994万元、722,636万元,净资产分别为86,315万元、103, 705万元,资产负债率(母公司)分别为42%、54%,负债结构比较合理。
    根据巨石集团2006年及2007年半年度报告,在2006年12月31日及2007年6月30日,巨石集团资产总额分别为488,213万元、655,851万元,净资产分别为152,508万元、256, 789万元,资产负债率(母公司)分别为59%、53%负债结构比较合理。
    根据经审计的备考报表,本公司在2006年12月31日及2007年6月30日的资产负债率(母公司)分别为67%及64%,资产负债率在正常范围内。
    本次吸收合并不存在增加负债的情况,不会对本公司的资产负债结构造成影响。
    (三)盈利能力分析
    本次吸收合并前,因巨石集团已纳入本公司合并报表范围内,因此本次吸收合并完成后,本公司营业收入没有重大变化,净利润有较大提高。
    单位:万元
     2007年1-6月 2006年12月31日
     合并数 备考数 增长率 合并数 备考数 增长率
    营业收入 142,396 142,396 0% 201,680  204,100 1.2%
    净利润(归属于母公司) 8,982 17,687 97% 13,605  22,452 65%
    本次吸收合并,将有利于提高公司经营业绩。
    六、本次吸收合并完成后,对公司法人治理结构的影响
    本公司的股东大会、董事会、监事会一直按照《公司法》等有关法律、法规、规节、规范性文件和《公司章程》的要求规范运作,保证所有股东享有平等地位,并积极行使决策权及对公司高管人员、公司财务状况的监督权。
    本次吸收合并实施后,本公司将严格按照《上市公司治理准则》的要求,进一步加强股东大会、董事会、监事会、独立董事等各项制度的建设,保证公司法人治理结构的完善。本公司董事会将根据巨石集团新的股权结构及业务发展的需要,调整对巨石集团的管理模式,以提高运营效率。
    本次吸收合并实施后,本公司将继续业务独立、资产独立、人员独立、机构独立、财务独立,具有直接面对市场的独立经营的能力,原有的管理体制和公司治理结构不会有重大变化。同时消除了巨石集团双层股东结构的问题,使股东利益更一致,有利于公司的进一步发展。
    本次吸收合并涉及的各方将维护本公司的独立性,保证本公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立,并已向本公司承诺如下:
    "(一)保证中国玻纤的人员独立
    1、我公司推荐的中国玻纤高级管理人员人选如获中国玻纤董事会聘任,将专职在中国玻纤工作、并在中国玻纤领取薪酬,不在本公司(包括所控制的企业)双重任职;
    2、保证中国玻纤的人事关系、劳动关系独立于本公司(包括所控制的企业)。
    (二)保证中国玻纤的财务独立
    1、中国玻纤继续保持其独立的财务会计部门,继续保持其独立的财务核算体系和财务管理制度;
    2、中国玻纤继续保持独立在银行开户,本公司(包括所控制的企业)不与中国玻纤共用一个银行账户;
    3、中国玻纤依法独立纳税;
    4、中国玻纤能够独立做出财务决策,本公司(包括所控制的企业)不干预中国玻纤的资金使用。
    (三)保证中国玻纤的机构独立
    中国玻纤将依法保持和完善法人治理结构,保持独立、完整的组织机构,在办公机构和生产经营场所等方面与本公司(包括所控制的企业)完全分开。
    (四)保证中国玻纤的资产独立、完整
    本公司(包括所控制的企业)保证不占用中国玻纤的资金、资产及其他资源。
    (五)保证中国玻纤的业务独立
    1、保证中国玻纤在本次吸收合并后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力;
    2、保证本公司(包括所控制的企业)避免与中国玻纤发生同业竞争;严格控制关联交易事项,杜绝非法占用中国玻纤资金、资产的行为,并不要求中国玻纤提供任何形式的担保;
    3、保证不通过单独或一致行动的途径、以依法行使股东权利以外的任何方式,干预中国玻纤的重大决策事项,影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。"
    七、本次吸收合并的合规性分析
    本次吸收合并行为符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及监管规则的规定,而且符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的要求。
    (一)实施本次吸收合并后,公司仍具备股票上市条件的说明
    1、本次吸收合并后,本公司股本不低于人民币5,000万元。除因实施现金选择权时出现极端情况外,本公司公开发行的股份达到本公司股份总数的25%以上,本公司股本总额和股权分布等仍符合上市要求。
    2、本公司能够按规定披露财务状况和定期报告,财务会计报告无虚假记载。
    3、本公司最近三年内无重大违法行为。
    4、满足国务院规定的其他股票上市条件。
    (二)实施本次吸收合并后,本公司具有持续经营能力的说明
    本次吸收合并前后,本公司的主营业务没有发生变化。本次吸收合并完成后,巨石集团的资产并入本公司,更有利于公司增强抵御风险的能力并提升盈利水平。本次吸收合并符合国家有关产业政策,且不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形。本次吸收合并完成后,本公司的资本实力与盈利能力将显著提高,自身的持续经营能力也进一步得以加强。
    (三)本次吸收合并涉及的资产产权及债权债务纠纷的说明
    本次参与换股的巨石集团股东合法拥有本次吸收合并所涉及的巨石集团股权,该部分股权未被设置任何担保,不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形,不存在第三方权利或其他限制转让的合同或约定。
    巨石集团除部分资产作为贷款抵押外,其他资产未被设置任何担保,不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形,不存在第三方权利或其他限制转让的合同或约定。
    根据《公司法》的相关规定,巨石集团的债权人可就本次吸收合并要求巨石集团提前清偿债务或提供担保。如债权人要求要求巨石集团提前清偿债务,则用于抵押的资产将解除抵押。吸收合并后,本公司将承接巨石集团所有未清偿债务,因此不会对巨石集团目前债权人的权益造成损害。
    (四)对本公司和全体股东利益的影响
    本次吸收合并的被吸收合并方巨石集团已经具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构进行审计和评估,本公司吸收合并对价以经国务院国资委备案的资产评估值作为定价参考,没有损害本公司及全体股东的利益。本公司本次换股价格符合有关规定的要求。
    本合并完成后,本公司与实际控制人及其关联人之间人员独立、资产完整、财务独立,独立经营能力不受影响。
    在本次吸收合并中,涉及到关联交易的处理将遵循公开、公平、公正的原则,相关关联方将在股东大会上回避表决,以充分保护全体股东的利益。
    本公司独立董事对本次吸收合并发表了独立董事意见,请参见本报告书相关内容。
    第十一节   对同业竞争及关联交易的影响
    一、本次吸收合并对同业竞争的影响
    (一)本次吸收合并前后,本公司的同业竞争情况
    本次吸收合并前,本公司不存在同业竞争的情况。
    本次吸收合并后,本公司不存在同业竞争的情况。
    (二)同业竞争的的解决措施及承诺
    在本次吸收合并完成后,为了从根本上避免和消除本公司商业机会被侵占和形成同业竞争的可能性,本次吸收合并涉及的巨石集团股东向本公司承诺如下:
    "(1)本公司将以中国玻纤为发展玻璃纤维业务的唯一运营平台;
    (2)本公司(包括所控制的企业)将不会从事与中国玻纤相冲突的产品生产;如有任何商业机会可从事、参与可能与中国玻纤构成竞争关系的业务,本公司(包括所控制的企业)将上述商业机会通知中国玻纤。在通知中所指定的合理期间内,中国玻纤做出愿意利用该商业机会的肯定答复,则本公司(包括所控制的企业)放弃该商业机会;如果中国玻纤不予答复或者给予否定的答复,则被视为中国玻纤放弃该业务机会。
    (3)除作为财务投资者外,本公司(包括所控制的企业)将不投资于与中国玻纤构成竞争关系的业务;
    (4)如本公司在认为条件恰当时继续收购与中国玻纤产生竞争关系的业务时,本公司将会采取措施防止实质性竞争的发生。
    (5)如违反以上承诺导致中国玻纤遭受损失,本公司将承担相应的责任。"
    (三)中介机构关于同业竞争情况的意见
    银河证券认为:"本次吸收合并前,中国玻纤与其主要股东不存在同业竞争;本次吸收合并完成后,中国玻纤与其股东不存在同业竞争。参与本次吸收合并的巨石集团股东已承诺将采取措施避免同业竞争,能够为避免与中国玻纤可能发生的同业竞争提供保障。"
    金杜律师认为:"上述承诺有利于避免中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特与中国玻纤进行同业竞争,有利于增强中国玻纤的独立性。"
    二、本次吸收合并对关联交易的影响
    本次吸收合并前,巨石集团已纳入本公司合并报表范围,本公司及巨石集团的关联交易均在本公司的各年度报告中进行披露,本次吸收合并不影响本公司现在的关联方关系。
    (一)本次吸收合并后,新增的关联方
    关联方名称 与本公司关联关系 简况及主要业务
    珍成国际 本公司新增股东 参见前述介绍
    本次吸收合并前,巨石集团已纳入本公司的合并报表范围,巨石集团的关联交易已在本公司报表中反映。本次收购后,本公司的关联交易内容与收购前相比没有重大变化,本次吸收合并不会对关联交易产生重大影响。
    (二)本公司最近一年及一期的关联交易情况
    1、销售商品和提供劳务
    本公司2007年1-6月及2006年向关联方销售货物和提供劳务有关明细资料如下:
    单位:元
    关联方名称 2007年1-6月 2006年度
    GIBSON INTERPRISES INC 139,636,938.27 303,290,918.55
    JUSHI INTERNATIONAL GROUP(CANADA)CO 15,158,077.69 22,586,075.86
    中建材集团进出口公司 45,139,334.40     51,478,290.18
    连云港中复连众复合材料集团有限公司 1,426,507.44      3,702,902.48
    常州中新天马玻璃纤维制品有限公司 594,133.34        172,288.38
    桐乡恒石纤维基业有限公司 51,133,481.62     66,053,237.66
    桐乡市金石贵金属设备有限公司 1,219,002.80    1,272,315.70
    巨石攀登电子基材有限公司* 21,066,259.58      3,286,224.56
    桐乡宏石贸易有限公司 3,054,071.88 5,570,539.50
    定价政策: 国家定价及市场价。
    2、采购商品和接受劳务
    本公司2007年1-6月及2006年向关联方采购商品和接受劳务有关明细资料如下:
    单位:元
    关联方名称 2007年1-6月 2006年度
    桐乡磊石微粉有限公司 37,662,099.29     64,663,200.35
    桐乡市金石贵金属设备有限公司 92,745,123.76     49,108,062.74
    北新建材(集团)股份有限公司 346,087.37 45,104,923.38
    振石集团股份有限公司 34,762,130.48 17,214,307.72
    桐乡巨振矿业有限公司 5,537,256.69 13,211,267.22
    桐乡市青石巨荣纸管厂 1,660,076.41      2,995,274.05
    北新物流有限公司 - 1,713,929.01
    桐乡恒石纤维基业有限公司 2,035,483.32 1,335,227.52
    巨石攀登 14,818.68
    浙江宇石国际集装箱有限公司 8,873,271.26 3,795110.24
    定价政策: 国家定价及市场价。
    3.关联方应收应付款项余额
    单位:元
    项    目 2007.6.30 占该账项比例(%) 2006.12.31 占该账项比例(%)
    应收账款:
    GIBSON INTERPRISES INC 41,094,862.00 7.54 83,298,820.49 16.11
    JUSHI INTERNATIONAL GROUP(CANADA)CO 8,953,368.12 1.64 9,042,418.77 1.75
    中建材集团进出口公司 2,949,156.60 0.54 12,235,172.42 2.37
    桐乡恒石纤维基业有限公司 20,857,855.38 3.83 - -
    连云港中复连众复合材料集团有限公司 -          214,228.19  0.04
    常州中新天马玻璃纤维制品有限公司 125,219.99 0.02 - -
    桐乡宏石贸易有限公司 545,370.00 0.10 - -
    巨石攀登电子基材有限公司 21,440,202.05 3.93 - -
    振石集团股份有限公司 3,573,904.11 0.66 - -
    深圳大鹏水泥实业公司 110,521.04 0.02 - -
    预付账款:
    北新物流有限公司 - - 234,542.07 0.19
    其他应收款:
    中国建材股份有限公司 - - - -
    巨石攀登 - -   3,723,916.28  3.79
    珠江建材 2,213,706.47 1.76 2,213,406.47 2.25
    山东烟台渤海有限公司 210,000.00 0.17 210,000.00 0.21
    上海化建实业有限公司 939,938.00 0.75 939,938.00 0.96
    振石集团股份有限公司 988,608.08  0.79 5,867,838.54  5.97
    深圳大鹏水泥实业公司 990,540.99   0.79 1,110,540.99  1.13
    北新物流有限公司 1,742,307.21  1.38 1,720,851.16  1.75
    香港北新国际公司 252,011.82 0.20 - -
    高州永裕企业集团公司 3,202.92 - - -
    预收账款
    桐乡恒石纤维基业有限公司 - - 102,956.24  0.14
    连云港中复连众复合材料集团有限公司 654,051.79   0.56 - -
    应付账款:
    北新集团建材股份有限公司 5,665,228.39 0.68 6,547,245.87 2.25
    桐乡市金石贵金属设备有限公司 19,507,006.47   2.33 1,446,982.11  0.50
    桐乡市青石巨荣纸管厂 866,370.14 0.10 841,185.74 0.29
    浙江宇石国际集装箱有限公司 2,119,172.45 0.25
    中国新型建筑材料广州公司 64,155.08 0.01 - -
    北新集团深圳销售中心 52,853.19 0.01 - -
    北新塑管有限公司 34,946.80 - - -
    北新房屋有限公司 582,880.52 0.07 - -
    其他应付款:               - - - -
    桐乡市金石贵金属设备有限公司 - - 2,909,255.30 3.20
    桐乡巨振矿业有限公司 - - 1,608,499.59 1.77
    桐乡磊石微粉有限公司 - - 8,257,093.60 9.08
    北京北新建材商贸有限公司 14,778.20 0.03 - -
    高州永裕企业集团公司 21,069.25 0.04 - -
    4.提供担保(截止2007年6月30日)
    被担保方 担保金额 担保方
    短期借款
    巨石成都 60,000,000.00 巨石集团
    巨石九江 270,000,000.00 巨石集团
    巨石攀登 90,000,000.00 巨石集团
    巨石集团 200,000,000.00 振石集团股份有限公司
    巨石集团 50,000,000.00 巨石集团九江有限公司
    巨石集团 315,000,000.00 本公司
    本公司 150,000,000.00 北新建材(集团)有限公司
    北新科技 30,000,000.00 本公司
     1,165,000,000.00
    被担保方 担保金额 担保方
    长期借款
    巨石成都 人民币423,130,000.00 巨石集团
    巨石九江 人民币100,000,000.00 巨石集团
    巨石攀登 人民币240,000,000.00 巨石集团
    巨石集团 人民币100,000,000.00 巨石集团成都有限公司
    巨石集团 美元5,000,000.00 巨石集团成都有限公司
    巨石集团 人民币159,800,000.00 北新建材集团有限公司
    巨石集团 美元26,000,000.00 北新建材集团有限公司
    巨石集团 人民币176,000,000.00 振石集团股份有限公司
    巨石集团 美元16,500,000.00 浙江桐乡振石股份有限公司

    (三)公司关于关联交易的安排

    1、本公司已经在《公司章程》中制定了规范关联交易的有关条款,对关联交易决策权限和程序做了具体规定,其中包括明确了关联方的界定、关联交易的审核权限、表决程序等方面。

    2、本次吸收合并完成后,本公司发生的关联交易将严格按照《公司章程》等文件规定,履行必要的法律程序,依照合法有效的协议进行。

    (四)有关各方关于减少和规范关联交易的承诺和措施

    为避免或减少将来可能产生的关联交易,本次吸收合并涉及的巨石集团股东承诺:"本公司将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及中国玻纤公司章程的有关规定行使股东权利,在股东大会对有关涉及本公司的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务;本公司(包括所控制的企业)承诺杜绝一切非法占用中国玻纤资金、资产的行为;在任何情况下,不要求中国玻纤向本公司(包括所控制的企业)提供任何形式的担保。

    本公司(包括所控制的企业)与中国玻纤之间将避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,本公司(包括所控制的企业)将遵循公正、公平、公开的定价原则,按照中国玻纤公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关审批程序,保证不通过关联交易损害中国玻纤及其他股东的合法权益。"

    (五)中介机构关于关联交易的意见

    银河证券认为:"中国玻纤已经在《公司章程》中制定了规范关联交易的有关条款,对关联交易决策权限和程序做了具体规定,明确了关联方的界定、关联交易的审核权限、表决程序等。本次吸收合并不会导致中国玻纤与控股股东及其关联方之间的关联交易有重大变化,参与本次吸收合并的巨石集团股东就规范关联交易事项作出承诺。

    中国玻纤现有的公司制度和有关规定以及各方拟采取的措施和出具的承诺为本次吸收合并完成后中国耿纤可能发生的关联交易的公平性、公允性、合理性提供了保障。"

    金杜律师认为:"上述承诺有利于避免和减少关联交易,在中国玻纤遵守《公司章程》以及相关法律法规关于规范关联交易的规定,并且中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特严格履行上述承诺的前提下,不会因本次换股吸收合并导致中国玻纤产生新增的重大关联交易。"

    第十二节 其他重要事项

    一、控股股东及其关联方占用公司资金情况的说明

    本公司不存在资金、资产被实际控制人占用,或为实际控制人提供担保的情况。

    二、公司在最近12个月内发生的重大购买、出售、置换资产的交易

    在最近12个月内,本公司未发生其他重大资产购买、出售及置换的交易。

    三、合并双方的重大合同与担保(金额500万元以上)

    除已经公开披露的重大合同及担保外,合并双方没有尚未公开披露的重大合同及担保事项。

    有关本公司的重大合同及担保事项 ,请详见公开披露的信息。

    四、提请投资者注意的其他问题

    (一)本次吸收合并属于中国证监会规定的重大资产购买,尚须经中国证监会审批。

    (二)本次吸收合并已获本公司第三届董事会第二十二次会议审议通过,但仍需提请本公司股东大会审议通过,并获得商务部及中国证监会的批准或核准。公司股东大会及上述主管机构能否批准或核准本次吸收合并存在一定不确定性。

    (三)二级市场股票价格,不仅受公司经营环境、财务状况、经营业绩以及所处行业的发展前景等基本面因素的影响而上下波动,同时还受到各种经济因素、政治因素、投资心理和交易技术的影响,投资风险和股市风险相互关联。因此,对于本公司股东而言,本次吸收合并完成后,本公司股票的股价存在若干不确定性,若股价表现低于预期,则投资者将面临遭受投资损失的风险。因此,投资者应对股票市场价格的波动做充分准备。

    第十三节 独立董事及中介机构的意见

    一、独立董事对本次吸收合并的意见

    本公司独立董事经过认真审阅相关材料后一致认为:

    "本次吸收合并巨石集团符合国家有关法律、法规和政策的规定,体现了公平、公开、公正的原则,符合上市公司和全体股东的利益,不损害非关联股东的利益,对全体股东公平、合理。"

    二、独立财务顾问对本次吸收合并的意见

    本公司财务顾问银河证券在其出具的《独立财务顾问报告》中对本次吸收合并发表如下意见:

    "本次吸收合并,履行并遵守了相关信息披露准则,体现了"公平、公正、公开"原则,有利于中国玻纤的持续发展,符合中国玻纤及全体股东的利益。交易价格的定价方法合理、公允,保障了中国玻纤广大中小投资者的利益,对全体股东公平、合理。在交易的具体实施过程中,交易双方还应按法律、法规和政策的要求履行和完善有关手续。"

    三、法律顾问对本次吸收合并的意见

    金杜律师事务出具法律意见书,对本次吸收合并发表如下意见:"本次换股吸收合并有关安排符合法律、法规的规定;除珍成国际和索瑞斯特需取得商务部对其外国投资者资格的批准外,换股吸收合并各方具备主体资格;巨石集团拥有的部分资产存在瑕疵,但对本次换股吸收合并不构成实质性法律障碍;在取得本法律意见书第一部分所述全部必要的批准、授权、备案和同意后,中国玻纤本次换股吸收合并的实施不存在实质性法律障碍。"

    第十四节 董事及中介机构声明

    (附后)

    第十五节 备查文件

    一、备查文件置存地点

    中国玻纤股份有限公司

    地点 : 北京市 海淀区 西三环中路10号

    联系人 : 李 畅

    电话 : 010-88028660

    二、备查文件目录

    1. 中国玻纤股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议公告

    2. 中国玻纤股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议公告

    3. 中国玻纤股份有限公司最近三年及一期财务会计报告及审计报告

    4. 中国玻纤股份有限公司模拟报表及审计报告

    5. 中国玻纤股份有限公司2007年、2008年盈利预测报告及审核报告

    6. 巨石集团有限公司财务会计报告及审计报告

    7. 巨石集团有限公司2007年、2008年盈利预测报告及审核报告

    8. 巨石集团有限公司资产评估报告

    9. 中国玻纤股份有限公司独立董事意见

    10. 《换股及吸收合并协议》

    11. 中国玻纤股份有限公司换股吸收合并巨石集团有限公司独立财务顾问报告

    12. 北京市金杜律师事务所法律意见书

    13. 有关各方关于买卖股票的自查报告

    14. 有关各方关于本次吸收合并的承诺与说明

    (以下无正文,接盖章页)

    (本页无正文,为《中国玻纤股份有限公司换股吸收合并巨石集团有限公司报告书(草案)》签署页)

    中国玻纤股份有限公司

    法定代表人(授权代表):

    二OO七年十二月十日

    董 事 声 明

    本公司全体董事承诺,《中国玻纤股份有限公司换股吸收合并巨石集团有限公司报告书(草案)》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    董事签字:

    曹江林 张毓强 陈 雷

    周森林 常张利 蔡国斌

    何光昶 赵立华 钱逢胜

    2007年12月10日

    独立财务顾问声明

    本公司同意中国玻纤股份有限公司在《中国玻纤股份有限公司换股吸收合并巨石集团有限公司报告书(草案)》中引用独立财务顾问报告内容,并对内容进行了审阅确认。

    《中国玻纤股份有限公司换股吸收合并巨石集团有限公司报告书(草案)》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    法定代表人(或授权代表):

    祝 捷

    项目负责人:

    项目经办人:

    金 ? 张 林 许婉宁

    中国银河证券股份有限公司

    2007年12月10日

    律 师 声 明

    本所同意中国玻纤股份有限公司在《中国玻纤股份有限公司换股吸收合并巨石集团有限公司报告书(草案)》中引用法律意见书内容,并对内容进行了审阅确认。

    《中国玻纤股份有限公司换股吸收合并巨石集团有限公司报告书(草案)》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    单位负责人:

    经办律师:

    北京市金杜律师事务所

    2007年12月10日

    承担审计业务的会计师事务所声明

    本所及经办会计师同意中国玻纤股份有限公司在《中国玻纤股份有限公司换股吸收合并巨石集团有限公司报告书(草案)》中引用相关审计报告内容,并对内容进行了审阅确认。

    《中国玻纤股份有限公司换股吸收合并巨石集团有限公司报告书(草案)》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    单位负责人:

    经办注册会计师:

    天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司

    2007年12月10日

    承担评估业务的资产评估机构声明

    本所及经办人员同意中国玻纤股份有限公司在《中国玻纤股份有限公司换股吸收合并巨石集团有限公司报告书(草案)》中引用资产评估报告书内容,并对内容进行了审阅确认。

    《中国玻纤股份有限公司换股吸收合并巨石集团有限公司报告书(草案)》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    单位负责人:

    经办资产评估师:

    北京中证资产评估有限公司

    2007年12月10日

(来源:上海证券报) 搜狐证券声明:本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构,不代表搜狐证券自身观点与立场,建议投资者对此资讯谨慎判断,据此入市,风险自担。
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