Ｓ*ＳＴ亚华两次重组后每况愈下 能否起死回生

　　Ｓ*ＳＴ亚华：实业企业的资本噩梦

　　捆绑上市的Ｓ*ＳＴ亚华经历两次重组之后每况愈下，如今，再次重组之中Ｓ*ＳＴ亚华能否起死回生，尚待观察

　　本报记者 龙昊

　　停牌一年的Ｓ*ＳＴ亚华（000918）将有进展。中国经济时报记者经过多方了解得知，最终的重组方将是中信投资控股有限公司委托持股方中信信托投资有限责任公司，路径是Ｓ*ＳＴ亚华的壳给浙江国大集团有限责任公司（以下简称国大集团），将乳业资产拿到香港上市，种业资产则卖给隆平高科（000998）??新大新控股的上市公司。

　　市场传闻说，随着Ｓ*ＳＴ亚华的重组，将有机构拉升行情。

　　不过，此举未能得到相关方面的确认，公司高管称，目前有好几个方案尚待最后确定。尽管Ｓ*ＳＴ亚华的12月17日公告说，“股改自停牌以来未取得实质性进展”。但12月12日的临时股东大会上，Ｓ*ＳＴ亚华董事长熊再辉透露，此举为即将实施的重组铺平了道路，重组协议即将签署，复牌在望。此次临时股东大会选举出了两名独立董事。

　　纵观上市来的历程，Ｓ*ＳＴ亚华似乎只是资本玩家手中的棋子。停牌一年的Ｓ*ＳＴ亚华迎来的将是周年祭还是周年庆，尚有待观察。

　　市场公认，是鸿仪系将Ｓ*ＳＴ亚华拉入深渊。不过，但探究上市公司的历程之后发现，问题不仅仅如此。2007年初，证券事务代表刘锐曾表示：“新大新和鸿仪采取了相同的方式。”而这一切都与原大股东湖南省农业集团有限公司（以下简称农业集团）的“不作为”甚至“纵容”息息相关。

　　利益不均 祸起萧墙

　　Ｓ*ＳＴ亚华存在先天不足，即它是拼凑而成的。上市之后不仅未能很好整合，而且还因利益不均而兄弟反目。

　　为了打造具有典范效应的农业类上市公司，进而带动地方农业走出困局，但囿于上市指标的限制，湖南省政府将农业集团、湖南省南山种畜牧草良种繁殖场（以下简称南山牧场）与湖南高溪集团公司（以下简称高溪集团）三大公司捆绑上市，1998年，“三合一”的亚华种业成立，农业集团作为主发起人，翌年7月在深交所成功上市，成为湘系农业板块的一面旗帜。

　　农业集团持股7810万股，占总股本的45．94％；南山牧场持股2310万股，占13．59％；高溪集团持股880万股，占5．18％，分居前三大股东。农业集团投入资本1．11亿元，其中无形资产达40％以上。

　　上市募集资金4．2亿元。当时，公司的总资产、净资产位居全国种业公司之首。

　　上市之后Ｓ*ＳＴ亚华在大肆扩张的同时希望从资本市场获取厚利??从涉足建材业到网络技术，从投资岳阳亚华花板桥批发市场到从事棉花贸易，从开发酒店到试水教育产业……2000年以来，公司还累计用账外资金10050万元投资股票，截至2004年底总计亏损6549万元。该事项公司历年未进行账务处理，直至2004年底才予以调账。

　　被“拉郎配”进入的南山牧场对此颇有不满，不仅如此，上市承诺的“万吨奶粉生产线项目”的资金不能到位，南山牧场为此先垫付了1300万元。因此，南山牧场向邵阳市中院提请民事诉讼，状告Ｓ*ＳＴ亚华，要求其返还拖欠的出资款。

　　不仅如此，南山牧场2001年6月10日向财政部呈报的《请求从速查处湖南亚华种业股份有限公司擅自改变募集资金使用计划及披露虚假信息等违法违规行为的报告》称：Ｓ*ＳＴ亚华“2000年中期（利润）254万元，可9月份董事会宣布只有100来万元，年终却达到1506．52万元，可见前后矛盾。”

　　2001年6月25日，南山牧场请求中国证监会立案查处亚华种业股份有限公司虚报利润、挪用和转移资金等问题，坚决不同意让亚华配股。

　　到2001年，浮华之后的Ｓ*ＳＴ亚华陷入了困境：资产规模虽然扩大到16个多亿，而年主营业务收入却只有4亿多元，效益出现大幅下滑，再融资能力丧失，产业萎缩。

　　2002年初，曾为上市发挥过重大作用、时任湖南省农业厅副厅长的邹定明临危受命，出任Ｓ*ＳＴ亚华董事长。在经过广泛深入的调查后，邹定明认识到企业的问题是企业发展战略混乱造成的，提出了“回归农业，突出主业，集中力量发展种业、乳业和房地产业的"两主一辅"的发展战略”，开始实现亚华种业的战略调整和产业转型。

　　《亚华种业十年发展纲要》明确规定，“决不贸然进入和主业不相关的产业和公司不具备核心专长的产业”。同时，根据“突出主业，做行业领袖；优化结构，培育核心专长”的战略思想，乳业、种业在未来十年内将作为亚华种业的资金重点投入点、利润增长点和发展的支撑点。力争通过5－8年的努力，使公司成为在种业、乳业中的行业领头羊，销售额分别达到10个亿和50个亿。

　　然而，各路资本的纷至沓来最终使得Ｓ*ＳＴ亚华偏离轨道，越走越远。

　　有心插柳 新大新倒手

　　新大新集团入主Ｓ*ＳＴ亚华是在2001年8月。

　　而新大新介入Ｓ*ＳＴ亚华是以合作的形式出现的，时间在1999年前后。而另一种说法是，因修建新大新大厦资金紧张，通过关系，Ｓ*ＳＴ亚华施以援手。

　　新大新的实际控制人伍跃时早期是湖南省劳动厅派往海南的官员，随后下海经商，略有积累后回湖南发展。

　　二十世纪九十年代初成立的长沙新大新置业公司（以下简称新大新）开始涉足房地产开发，1998年开工，2001年完工的新大新大厦在动工之初资金并不充足。

　　Ｓ*ＳＴ亚华1999年报显示，亚华种业在该年度对新大新曾有3900万元的长期债权投资。不过，这种没有年限的债权投资却没有一分钱的利息与期末应收利息。作为有3900万元长期债权投资的新大新，在2000年年报中突然消失。

　　对此，Ｓ*ＳＴ亚华的澄清公告称：公司1998年12月和1999年6月分两次共投入4400万元，参与新大新开展新大新大厦的联合投资开发，1999年底新大新归还本公司投入的本金500万元和回报400万元，于2000年9月将公司投入的本金3900万元及回报480万元如数归还，故公司2000年报附注中未再列明此项投资。

　　2001年4月20日，新大新下属企业湖南沐林现代食品有限公司（以下简称沐林食品）与高溪集团签订了《股权转让协议》。沐林食品以每股3元的价格受让高溪集团持有的Ｓ*ＳＴ亚华法人股880万股（占总股本的5．18％）。

　　令人疑惑的是，时间仅过年余，作为民营企业的新大新，在向Ｓ*ＳＴ亚华借了一笔巨款后，因为投资亚华大厦，农业集团居然反过来向新大新借得1．43亿元巨款。据公告，坐落在长沙市区的亚华大厦总投资1．8亿元，上市公司占55％的股份，农业集团占45％的股份。

　　由于借款到期未归还，2001年8月2日，湖南省高院裁定：农业集团将自己所持有的Ｓ*ＳＴ亚华3500万股国有法人股以4．1元／股的价格转让给新大新。比例为20．59％。至此，新大新取得了Ｓ*ＳＴ亚华第一大股东的实际控制地位（20．59％＋5．18％＝25．77％）。农业集团持有的公司股份减少为4310万股，占公司总股本的25．35％，成为第二大股东。

　　当时的公告称，新大新成立于1996年9月，注册资本31080万元，主营房地产开发等。公司股东为伍跃时、颜卫彬和伊犁伊力特集团。农业集团是“一家大型国有控股集团公司，拥有6家全资子公司，总资产达3．37亿元。”

　　另一种说法是，新大新以及子公司沐林食品收购Ｓ*ＳＴ亚华及泰阳证券股权的资金（约3亿元），当中，伊力特及其母公司农四司就借款29000万元给新大新进行运作，其中约20000万用于对Ｓ*ＳＴ亚华股权的收购，9000万元用于对泰阳证券部分股权的收购。

　　早先的2001年1月5日，Ｓ*ＳＴ亚华对泰阳证券追加投资16949．542万元，受让湖南省农业物资总公司393．02万元股权，至此，公司投资占泰阳证券总股本的19．42％。

　　新大新与Ｓ*ＳＴ亚华及农业集团之间的关系却显得十分微妙。

　　新大新入主亚华种业最初的想法是，其子公司沐林食品可以与亚华种业强强联合。但新大新的主业目前依然是房地产，当时，新大新董事长伍跃时表示，投资建设“亚华花园”对新大新有利。

　　新大新入主之后立即发挥自身房地产开发的特长。2001年8月，自有资金已经非常紧张的Ｓ*ＳＴ亚华拟投资建设“亚华花园”（后更名为亚华?香舍花都），该项目总投资额为47833－50911万元，建设期为2001年8月至2002年底。农业集团获得拆迁补偿费总计5055万元。该资产的帐面价值2821．21万元。此时，亚华种业2001年度配股工作也正在紧锣密鼓地进行着。

　　亚华?香舍花都获利颇丰，利用其地理优势，接连推出一期二期三期，在长沙可以算是一个成功的楼盘。公司预测，该房产项目产生约1亿元利润。不过，据当地业界人士推算，该项目产生约2亿元的利润。然而，利润并没有全部流入上市公司。

　　2004年，Ｓ*ＳＴ亚华以调整产业方向和国家对房地产调控从紧等为由，将持有的湖南亚华置业有限公司70％股权转让给新大新和湖南银港房地产开发有限公司，其中转让给前者30％的股权，转让给后者40％的股权。亚华置业成立于1999年6月，注册资本3000万元，主要从事房地产开发经营，开发的项目为“亚华?香舍花都”住宅小区。公告称，亚华置业在2003年亏损了741万元，2004年1－5月份亏损了792万元。

　　此时，新大新已把股权转让给了鸿仪系。

　　此时，亚华置业拟将投资2．2亿元，建设长沙市火星北路工程。

　　此时，新大新启动张家界当时投资最大、规模最大的“大庸府城”旅游文化商业项目，并于2005年发售。

　　曲线潜入 鸿仪系腾空

　　新大新本想通过高价配股，但由于Ｓ*ＳＴ亚华业绩太差和2001－2003年的股价大跌而未能成功，不得已出让所购股份。

　　2002年11月21日，新大新将所持有的Ｓ*ＳＴ亚华3500万股国有法人股（占总股本的20．59％）转让给深圳市舟仁创业投资有限公司（以下简称舟仁创投）。同日，北京世方旅游投资有限公司（以下简称世方旅游）及怀化元亨发展有限公司（以下简称元亨发展）分别受让沐林食品持有的Ｓ*ＳＴ亚华法人股480万股及400万股，分别占总股本的2．82％及2．35％。

　　鸿仪系接盘采取了一个手法。有消息披露，如果按当时的每股3．9元收购价格计算，舟仁创投收购亚华种业3500万股权需要资金1．365亿元，而当时舟仁创投的注册资本才有5000万元，显然不能完成收购计划。于是该项收购公告前的2003年1月24日，舟仁创投将注册资本增加到19000万元，股权调整为邹丽雅7000万，邓虎5000万，孙典武5000万，群仪实业2000万。此后不久邹丽雅的7000万股本被自然人邱建武代替。

　　2003年5月14日，鸿仪系的另一公司安塑股份?000156?（现名*ＳＴ嘉瑞）公告，受让新大新持有的泰阳证券9000万股股权。

　　在鸿仪系倒腾的几年中，农业集团想甩掉的Ｓ*ＳＴ亚华却在手中越来越烂。公开资料显示，目前，Ｓ*ＳＴ亚华已经了结但尚未执行完毕的重大诉讼事项共计10笔，涉诉标的共计2．18亿元，担保总额为42920．16万元，担保总额占净资产的比例为447．99％。其中为关联方担保18767．16万元，直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的担保金额为16667．16万元。

　　2006年6月初公告，鸿仪系的关联企业深圳安隆达商贸有限公司，因占用上市公司资金1．02亿元，提出用北京宝象志合生态科技有限公司（以下简称宝象志合）所拥有的内蒙古多伦龙达草业发展有限公司（以下简称龙达草业）99．97％股权替鸿仪抵债。

　　龙达草业的全部资产则是内蒙古多伦县蔡木山乡的1．785万亩土地。据媒体调查，宝象志合在2005年取得蔡木山乡数块共12万亩土地的成本仅300多万元，而其中这块1．785万亩的草地一年间就增值200倍。

　　农业集团想再次脱手Ｓ*ＳＴ亚华。

　　处心积虑 圣元终流产

　　2006年12月22日，农业集团拟向北京东安恒产房地产开发有限公司（以下简称东安恒产）转让其所持上市公司全部股权?6896万股，占公司股本总额的25．35％?，总价1．8亿元。在东安恒产收购的同时，农业集团也要以不高于1．5亿元的价格收购Ｓ*ＳＴ亚华子公司亚泰生物的股权。东安恒产拟继续受让亚华控股的其他非流通股股份。

　　东安恒产主营业务为房地产，注册资金为1000万元，实际控制人为张亮，为圣元乳业的创始人。

　　东安恒产的关联公司圣元国际意图获得该部分乳业资产并在纳斯达克上市，从而掏空Ｓ*ＳＴ亚华主业。方案遭到大部分管理层的反对。

　　“为什么把年销售10个亿的乳业置换出去？这样做涉嫌侵害中小股东利益。”1月24日，Ｓ*ＳＴ亚华独立董事潘晓敏对更换公司董事的做法提出了明确的反对意见。

　　有消息说，作为第二大股东的“鸿仪系”方面一直态度不明，而南山牧场所在地方政府则对此转让持坚决反对态度。

　　东安恒产的重组计划落空。2007年2月16日，湖南省国资委复函表示不予批准此次重组，同时要求湖南省农业厅督促Ｓ*ＳＴ亚华重新研究重组事宜，本着市场化的原则择优选择最佳重组方案，待形成成熟方案后再报省国资委审核。

　　据了解，在Ｓ*ＳＴ亚华的重组中，政府希望包括农业集团、南山牧场和原鸿仪系控制的舟仁创业、世方旅游及元亨发展3家公司所持超过64％的Ｓ*ＳＴ亚华股权整体转让。

　　醉翁之意 中信暗度陈仓

　　2007年3月20日，农业集团与中信投资控股有限公司委托持股方中信信托投资有限责任公司签署了《股份转让协议》，农业集团将其所持有的上市公司6896万股股份?占本公司总股本的25．35％?转让给中信信托。根据协议，中信投资将通过中信信托以2．25亿元进行收购，高出此前圣元的1．8亿元。

　　对南山牧场，中信开出的价格为1．35亿元左右，也高于圣元的1．2亿元。更为重要的是，乳业资产单独上市。据悉，南山牧场已就股权转让与中信签署了初步协议。

　　2007年5月9日的公告显示，中信投资拟在未来12个月内对Ｓ*ＳＴ亚华的主营业务加以改变或进行调整。首先是将对亚泰生物资产进行剥离：由Ｓ*ＳＴ亚华原大股东湖南省农业集团以不高于1．5亿元价格整体收购Ｓ*ＳＴ亚华持有的亚泰生物，所得现金款项将留存于Ｓ*ＳＴ亚华用于支持公司主营业务发展，或者用于偿还部分债务。中信投资还表示将在受让Ｓ*ＳＴ亚华的股权后，对Ｓ*ＳＴ亚华的资产、业务进行重组。

　　据了解，中信信托的重组思路是把Ｓ*ＳＴ亚华这个净壳卖给国大集团，将公司乳业资产拿到香港上市，种业资产则卖给隆平高科??新大新控股的上市公司。

　　据官方网站资料，国大集团是由浙江省商业集团公司、中国中信集团公司为主组建的省属国有企业，注册资金2亿元人民币，公司资产规模达45亿元人民币。公司由成立1985年的杭州国际大厦发展而来，目前形成并重点发展“旅业、置业、贸易、投资”四大产业板块。

　　目前，隆平高科已经接手种业资产，亚泰生物资产据悉也已剥离完成。

　　鸿仪系正加紧重组。9月7日签订的《股份转让协议书》显示，深圳舟仁创业约定以3．3元／股的价格将其所持有Ｓ*ＳＴ亚华的4300万股转让给北京鑫世龙腾投资有限公司、1300万股转让给上海瑞新恒捷投资有限公司，分别成为Ｓ*ＳＴ亚华的第二、第四大股东。9月12日的公告称，舟仁创业的股权转让是为了“顺利推进公司股权分置改革和重大资产重组”。不过，具体情况不得而知。

　　亚华乳业资产一直有上市的愿望。早在捆绑上市时，南山就具备上市资格，由于上市指标有限而遗恨。2003年，从走出湖南到征战全国再到谋划海外，Ｓ*ＳＴ亚华计划用三年打造一个湖南乳业的奇迹。按照计划，2003年，仅亚华南山就要实现产值8个亿；三年内，南山牌奶粉要做成全国数一数二的品牌，年销售收入20亿元；到2006年，亚华乳业整体进入全国乳业前五强，达到50亿的规模。公司设想，将乳业再分拆上市，“时间初步就定在2006年”。

　　如今，亚华乳业资产自己而未能实现的愿望将由别人来完成。 搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。