严防信息连环泄露 证监会筹建信披责任追究制

　　“证券事务代表将内幕信息泄露给前任证券事务代表，后者再泄露给第三方，实际买股票的人是这个第三方。”一位知情人士对本报记者说，管理层此前查办的一起涉嫌内幕交易案就是这样传递信息的，内幕信息通过不规范的传递造成其他人利用这些信息进行内幕交易。

　　此类情况在今后将被严格监控，同时，管理层正在加大力度，完善信息披露内部管理制度和责任追究机制，以从制度层面防止市场各方利用内幕信息进行违法违规交易。

　　规范内部流程

　　12月18日，中国证监会召集上市公司、拟上市公司的财务总监、董事会秘书，召开全国上市公司财务工作的视频会议。

　　“上市公司应当建立健全信息披露事务内部管理制度和责任追究机制，注意信息披露每个环节上的‘留痕’，以便分清责任，避免互相推诿，将信息披露事务管理制度落到实处。”中国证监会党委委员李小雪在会议上说。

　　为了适应全流通市场环境，管理层对上市公司信息披露提出了更为严格的要求，确保信披质量。

　　“要求上市公司明确内幕信息从产生到披露的详细流程，以保证在这段信息‘敏感期’内信息不外泄，最终防范的还是内幕交易。”上述知情人士对记者说。

　　在他看来，全流通市场环境下，随着法律法规的日益完善，尤其是交易所实时在线监控，对重大信息发布前后的交易均进行重点分析，因此过去那种公司高管直接利用内幕信息进行内幕交易的行为几乎没有了，但各种间接交易的内幕却越来越多，并且花样翻新。

　　比如本文开头案例中，应该算是很隐蔽的一桩内幕交易，内幕交易当事人是第三方，前任证券事务代表起中介作用，而现任证券事务代表的违规仅是“泄露内幕信息”。

　　“有些内幕信息不是相关人员故意泄露的，而是因为公司内部信息披露流程管理不善，被他人通过各种途径获取，结果造成了内幕交易。”上述知情人士说。

　　在他看来，全流通市场下，信息能以最短距离最快时间转换成金钱，因此内幕交易有更多产生的动机。而利用内幕信息进行交易实质上是通过欺诈的手段，取得他人的合法权益，损害公平公正的市场秩序危害证券市场运行的基础。如果不严肃查处，加大违法成本和代价，就不能收到警示和震慑效果，证券市场就不可能健康发展。

　　“梳理和完善信息披露规范体系，提高信息披露的有用性和有效性”已经被列为管理层在明年信息披露的监管重点。

　　责任追究机制

　　在信息披露流程里，有可能知悉内幕信息的所有相关人员的行为都将受到严格监管。

　　比如股票发行人、上市公司的控股股东、实际控制人控制的其他公司及其董事、监事、高级管理人员；上市公司并购重组参与方及其有关人员。

　　“这两类人非常接近内幕信息，而且在目前已有案例当中也是最多的，危害最大。”上述知情人士说，这两类人的亲属在知悉内幕信息后进行二级市场的操作也是内幕交易的惯常模式。

　　他同时表示，在已发案例中，还有一类人属于履行工作职责而获取内幕信息的人，包括信息产生及披露过程中能接触到内幕信息的公司秘书、印刷工人或媒体编辑等，甚至还有的是在公共场合听到内幕信息知情人谈论的、拾到内幕信息的文件等。

　　管理层已经制订了操作性很强的《证券市场内幕交易行为认定指引（草案）》，对知悉内幕信息的各种人是否涉嫌内幕交易有非常明确的规定，对内幕交易的构成要件也做了详细的说明。

　　李小雪强调，明年将强化上市公司控股股东及其关联方信息披露要求，研究制订上市公司董事、监事、高管信息披露尽责指引。

　　“公司应完善公司治理机制，加强内部控制建设，进一步夯实财务信息编制和披露工作的基础。”李小雪表示，上市公司应当充分发挥独立董事和审计委员会在信息披露方面的作用，今年要求上市公司完善独立董事审阅年报的工作制度，审计委员会也要健全工作规程，充分发挥独立董事和审计委员会在年报披露中的监督作用。

　　总之，通过强化信息披露监管，使所有投资者能够公平、及时、完整地获知信息，有效遏制虚假信息披露和内幕交易等违法行为的现象。