首开借壳天鸿宝业方案获批

　　12月15日,天鸿宝业(600376.SH)发布公告称,收到证监会有关通知,有条件通过公司向特定对象发行股份购买资产方案。公司拟以每股10.8元的价格向首开定向发行55000万股A股,收购首开集团直接持有的12家公司股权。

　　据知情人士透露,新的上市公司领导班子将很快确定。随后,管理架构将发生重大变化。此前的天鸿宝业将变为子公司,天鸿宝业总经理巴峥嵘将不再任职上市公司总经理职位。上市公司的增量业务决策权也将交由首开。

　　几易方案

　　尽管早已形成定向增发预案,中途由于拟注入资产中甘肃天鸿金运置业有限公司(下称金运置业)另一股东甘肃金运房地产开发(集团)有限公司,不同意首开集团将其持有的金运置业55%的股权注入公司,而由其收购首开集团所持股权。方案不得不进行修改。

　　此外,首开集团将其持有的北京城市开发股份有限公司96.88%的股权、北京天鸿房地产开发有限责任公司5.5%的股权、北京首开置地土地开发有限责任公司(下称首开置地)90%的股权划入北京城市开发集团有限公司(下称城开集团),并随城开集团一并注入。最终,注入公司数目由16家变为12家。

　　根据2007年9月5日签署的收购报告书,天鸿宝业以每股10.8元的价格向首开定向发行5.5亿股股票,收购首开主营业务资产。首开作为对价的注入资产包括下属从事土地一级开发业务、房地产开发业务和持有型物业经营的有关12家公司的股权。定向发行以后,首开控制67.92%的股份成为天鸿宝业第一大股东。

　　首开集团成立于2005年11月22日,由原北京天鸿集团公司和北京城市开发集团有限责任公司合并而成,注册资本10亿元。城开集团和天鸿集团都是北京房地产市场上颇具影响力的大企业。截至2004年底,两家公司累计的竣工面积达到了3300多平米,物业管理面积超过2100万平米。其中,天鸿集团是北京两大经济适用房基地之一的回龙观文化住宅区的开发主体,而城开集团也开发了方庄、望京新城等著名的大型商品住宅社区。

　　当时,这两大国有大集团的合并,也是北京市政府做大做强国有房地产公司的一项重大战略决定。首开集团成立后,一跃成为国内资产规模最大的房地产开发集团之一。2006年首开集团进行内部业务重组,成立置地、置业、房产经营及经济合作四大事业部。

　　涉及到12家公司的权属变更问题,整个过程并非易事,相较之其它企业,首开借壳上市速度已经算较快的。进入新的会计年度后,财务需要重新审核,这也客观促使收购需在今年底完成。内部人士对本报记者说。

　　上市之后

　　整体上市无疑将改变首开集团和天鸿宝业命运。

　　作为传统的国有企业,外部竞争的压力已经迫使企业意识到不得不进行改革和转折。规模太小,将直接导致公司业绩不稳定,增加规模有利于避免业绩的波动性。北京正略钧策企业管理咨询有限公司合伙人薛迥文在接受本报记者采访时表示。此外。不管是公司进行资产注入还是启动再融资,资本市场在推动公司进程中都起到了至关重要的作用。由于和集团存在同业竞争关系,上市以后,天鸿宝业一直未能进行再融资,而母公司也迫切需要资本市场的平台,首开整体上市后,将形成多赢的局面。薛迥文说。

　　十二家公司同时注入将使天鸿宝业的管理架构发生重大改变。知情人士告诉本报记者,由于上市公司管理班子还没确定,尽管已有多套改制方案,但管理层亦在犹豫,尚未确定采用何种方案。还要等北京市国资委的任命通知后,再做调整。

　　可以预见的是管理班子调整完之后,天鸿宝业马上将开展再融资计划。一位不愿具名的分析师对本报记者说。

　　而更加引人关注的是资产注入后天鸿宝业是否能成为真正的凤凰?

　　截至2006年度,首开集团共实现主营业务收入约121亿元,净利润仅为1.2亿元,净资产收益率偏低。而天鸿宝业2004年?2006年营业收入及净利润也处于大幅下滑状态,首先是由于公司开发项目较少,报告期内结算收入较少;其次由于公司拥有大量经济适用房项目,收入确认时间受政府政策的影响,因此收入的波动性较大。天鸿宝业2007年三季报显示,基本每股收益-0.05元,净资产收益率-1.62%,处于亏损状态。收益率偏低也意味着有巨大的升值空间。薛迥文说。

　　本次收购后首开将不和公司构成同业竞争,集团将其在北京市场的行业地位、品牌影响力、开发能力以及与各金融机构长期良好的合作关系移植到本公司。国信证券地产首席分析师方焱表示。

　　尽管公司的区域化发展模式和改革中存在的阻力致使改制过程中存在着不确定的风险。分析师们仍旧乐观地认为2008年以后,天鸿宝业的经营能力和盈利能力将大幅提升。一方面,公司目前开发项目将逐步进入结算期。公司预收账款今年三季度末已经达到了9.85亿元左右,2008和2009年很可能是集中确认收入的两年。另一方面,定向增发完成后,公司土地储备增加,经营规模扩大,这将进一步增加公司盈利能力。

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