小股东权益保障打响第一枪

　　12月7日，和君创业研究咨询公司董事长李肃拥有了一个新身份??由一群小股东推举的＊ST大唐电信（600198.SH）独立董事候选人。一个由8名来自于市场研究、法律和新闻界的资深人士共同筹建的小股东权益保障委员会，在当天举行的新闻发布会上，把李肃推上了这个在中国证券市场有历史性意义的位置。

　　“这是新中国第一次由小股民通过征集投票权的方式要求上市公司召开临时股东大会，并提请改选董事会，也是第一次由小股民推举提名独立董事候选人。”小股东权益保障委员会筹备小组理事王育琨对与会的40多名中外记者说。王是一名管理学家，曾经担任国务院发展研究中心研究员和世界银行顾问，在该委员会中将负责推动上市公司优化公司治理，并从外界遴选独立董事候选人。

　　以管理专家知名于中国工商业界的李肃为他的新角色激动不已。“我感到前所未有的被认同感，责任也前所未有。”目前还担任着电广传媒（000917.SZ）独立董事的李肃说，“此前的独立董事是由大股东聘请来完善公司治理的，而由小股东推举独立董事，有利于对大股东形成制衡，优化公司治理与运营，对经营层也能形成有效的监督。”

　　筹备小组向记者散发的一份《致＊ST大唐电信全体小股东的公开信》中，批评了大唐电信董事会为避免因连续亏损退市而在年报中虚增利润、关联交易信息披露不实、巨额担保以及在3G和重组问题上多次公开忽悠小股东等问题，并提出召开股东大会、改选漠视和侵害小股东权益的董事会、由新董事会和新管理层拿出整改方案和尽快提升公司业绩等三项要求。

　　“按照证监会的要求，一个连续亏损三年的上市公司是要面临退市的。而大唐电信实际上已连续四年亏损，一旦大唐电信退市，小股东的损失谁会过问？”执笔撰写公开信的远山说。这位委员会筹备小组理事是电信行业的资深人士，同时也是北京市首批证券投资者。几个月前，筹备小组购买了1手（100股）＊ST大唐电信的股票，成为其最小单位的股东。

　　“有一些权利是平等赋予所有股东的，不论你拥有的股份是多还是少。”远山说，“如果你的钱被非法侵占了，不论你只有1股还是有100万股，你都被偷去了一部分本应该属于自己的东西。”

　　他说：“并不是只有有钱人才可以向警察报案。法律保护的是所有股份持有人的权益??更进一步讲，正如纽约股票交易所悬挂的一条警语，‘保护了最小投资人的利益，就是保护了所有投资人的利益’。”

　　但是远山、王育琨等人要成功地将李肃推上独立董事的位置，他们必须经过两道考验。按照中国现行《公司法》的规定，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司才需在两个月内召开临时股东大会; 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以向股东大会提出包括选举董事、监事等提案。“我们需要征集到大唐电信10%股份的代理投票权，因此我们唯一能做的就是大家齐心协力，依照法律，用我们手中每一张股票所代表的所有权利，维护属于我们自己的合法利益。”筹备小组理事张晓森说，“小股东是弱势一方，所以我们必须遵循法律程序，依靠法律武器。”

　　张晓森是一位律师事务所合伙人，他认为自己和伙伴们业余时间参与小股东维权不会损伤律师所的利益。“恰恰相反，我们投入的这个事业将推动中国市场与法治建设的进程。”他说，“好的市场经济必须遵循‘三公’原则，小股东依法维护自己的权利可以从内外部同时监督和规范上市公司行为，而且不断增加的维权实践也有利于法律本身的不断完备。”

　　中国自2005年开始的股权分置改革，从制度上结束了非流通股与流通股股东利益相背乃至对立的局面，也从理论上促成了大股东与小股东利益的一致化。股改的胜利完成直接催生了中国证券市场2006年以来的一波大牛市，中登公司的数据显示，目前中国的股民人数已经超过6000万人，他们从这波牛市中获益匪浅。但在一片高歌猛进中，杭萧钢构、阿城钢铁等一系列内幕交易、虚假披露事件层出不穷。“这是由于上市公司依然普遍存在的‘一股独大’的现象长期内不可能改变，因而由‘一股独大’演化出的‘一股独霸’行为难以被有效制约，尽管监管机构做了很多有益工作，但小股东受到的侵害仍然是这个市场的一大痼疾。”筹备小组理事、《证券市场周刊》副社长方泉说，“目前市场行情尚好，正是我们推动小股东维权的恰当时机，否则一旦行情反转，股民亏损严重，对自己权益所受侵害的愤懑情绪会极大危及市场信心。”

　　筹备小组负责人高昱也是一位媒体人士，作为《商务周刊》主编，他熟练地引用着胡锦涛在中国共产党“十七大”报告中提出的“创造条件让更多群众拥有财产性收入”并保护合法收入的中央精神，以及中国证监会主席尚福林的一系列讲话，比如“当前我国大部分个人投资者还缺乏行使股东权利的主动性，尚未树立起股东意识……提高投资者对保护自身合法权益的认识，加强对上市公司经营状况和管理层的监督，不仅有助于维护自身股东合法权益，还有利于防范市场风险和提高上市公司质量”。

　　“这种来自民间的持续性风险防范，构成了投资者权益保护长效机制的重要组成部分，也是在证券市场落实创建和谐社会思想的重要力量源泉。”高昱说，“无论是党中央的文件精神、国家法律的法治武器，还是证券市场监管机构的期许与支持，都给了我们莫大的鼓舞和信心。”

　　“我们人微言轻，还有很多工作在筹备和探索之中，但微言大义迟早会引来越来越多的同道。”他说，“我们愿做铺路的石子。”

　　尽管出言谨慎，但这个由8名资深专业人士发起的委员会筹备小组已经完成了一系列基础性工作：小股东权益保障网站（https://www.stockwatchdog.com.cn）开通上线，一本普及性的《小股东权益保护手册》由另一位发起成员佴永松担任副总编辑的江苏人民出版社出版，他们还五易其稿，编制了一份从200多个指标中精选而成的“上市公司小股东权益保护指标体系”，该指标体系被浓缩为与“参与决策权”、“知情权”、“收益权”相关的8个问题。

　　“我们对这套指标体系的设立原则是强调实施的社会化、信息的易得性和指标的简单明了，使小股东容易理解和监督，也使大股东和董事会容易对照和改善。”主持指标体系编制的筹备小组成员王巍说，“我们要做理论研究，但更是行动派，完善上市公司治理，推动其履行对股东的忠实义务和信托责任，需要我们各方共同起而行之。”

　　筹备小组最早进行的一次维权行动就很明确地体现了这种务实态度。2007年8月6日、9月13日和11月8日，筹备小组秘书长毕谊民连续给徐工科技（000425.SZ)董事会挂号寄去了三封质询函，要求其回应去年以来就其重组事宜的媒体质疑性报道。“我们只是希望上市公司尊重我们小股东的知情权。”毕谊民说，“但很遗憾，他们只是在9月底电话告知我收到来函，但至今未有任何答复。”毕谊民一直在推动农村合作社的NGO工作，从未涉足股票投资，他也是在7月中旬买进了1手徐工科技的股票。

　　“很明显，上市公司比一些乡干部更加傲慢。”毕谊民说，“他们对‘沉默的大多数’合理合法的权利诉求非常漠视。”

　　委员会的8名发起人呼吁通过市场各参与主体社会的共同努力，推动中国的小股东权益保障事业与中国的证券市场一起迎来一个崭新的时代。在他们编写的《小股东权益保护手册》封底，引用了马克思的一句话: “我们知道个人是微弱的，但是我们也知道整体就是力量。”

　　中石油：你给小股民带来了什么？

　　□文 王巍

　　11月5日上午9点25分，随着中国石油天然气股份有限公司（601857.SH）董事长蒋洁敏敲响上海证券交易所的开市锣，中石油正式回归A股，开盘价48.60元。至此，中石油的总市值高达上万亿美元，一举成为全球最大的巨无霸公司。

　　中石油回归A股有一个很具诱惑力的说法：要让国内百姓分享到改革、发展带来的红利，也就是说要让利于民。蒋洁敏董事长在中石油48.60元开盘后大谈感想，对48.60元的开盘价非常满意，称这是“公司回馈股东，公司回报社会”。那么，随着中石油回归尘埃落定，让我们来看看中石油究竟给国内小股民带来了什么。

　　48.60元的开盘价是

　　“回报社会”吗？

　　在中石油上市路演前后，所有的媒体众口一词：“亚洲最赚钱的公司”回归A股??给广大小股民造成只要投资中石油，你就可以成为“亚洲最赚钱的人”的印象。尽管全年通胀压力巨大，有关部门还是极其配合地在其上市前及时调高油价，这更进一步激起了小股民们投资中石油的热情。然而事与愿违，中石油开盘后抛盘汹涌，在中签者的大肆打压下，股价一路狂泄。不仅中石油的股价走进了“跳水通道”，而且还导致沪深两市上千只股票也为之“倾倒”。中石油的“挤出效应”造成股市的大幅回调和总市值的大幅缩水，就连远在香港的证券市场都受到了拖累。中石油的回归不仅没有收到“回报社会”的良好效果，而且给小股民造成了巨额亏损。统计资料表明，11月买进中石油股票的70%以上是散户，这些被套的小股民们用今天的钱去透支了若干年后公司的业绩。

　　也许有人会说，中签者也有小股民，他们可是享受到了“公司回馈股东，公司回报社会”的承诺。确实有小股民幸运中签，但这样幸运儿又有多少呢？据统计，中石油网上发行申购款为2.57万亿元，网下申购款为0.799万亿元，冻结资金总计3.37万亿元，创A股发行冻结资金新纪录。按理说，这次中石油上市是A股市场最大的IPO，中签率理应较高，只有较高的中签率小股民才有机会分享到改革、发展带来的红利。然而，中石油网上发行申购款为2.57万亿元，也就是说，每个有效账户须存有85万元以上的申购现金才有可能中一个签（1000股）。

　　遗憾的是，中国证券市场上的近亿股民中，有九成以上的股民总资金量在50万元以下，在“资金为王”的申购制度下，新股的认购成了富人的游戏。我们的申购制度是否有缺陷？面对如此低的中签率，小股民的资金犹如杯水车薪，根本就没有机会享受由中石油带来的所谓“红利”。

　　网下10亿股的配售合理吗？

　　那么，这原属于广大股民的红利又分给了谁？什么样的利益集团瓜分了原属于小股民的“红利”？从网下配售询价对象名单中便可得知，175个账户瓜分10亿股，不难想象其中的利益有多大。网下配售不是一般人能参与的高人游戏，但遗憾的是，二级市场的事实已不断证明这些询价机构询价水平和能力的低下，他们酷似农村集市上的叫价，询出的发行价格不能反映股票内在的真正价值。这些询价机构就似一群新股发行的血吸虫，面向这些依附在小股民身上的血吸虫进行网下配售，是纯粹的利益输送行为。这对广大小股民公平吗？又该如何体现公平、公正、公开的三公原则？

　　发行价16.7元合理吗？

　　此次中石油不仅以募集668亿元人民币刷新了A股IPO募资纪录，而且也远远超出当初所需募集的资金。如果回归A股市场真是“公司回报社会”之举，那我们为什么不能通过降低发行价、增加发行量来让小股民们真正享受到改革、发展带来的红利呢？

　　也许有人会说，发行价太低香港股民会有意见。要知道，2000年4月6日中石油（0857.HK）港交所上市时每股仅仅只有1.27元港币。在中石油回归的刺激下，中石油的H股今年9月份才开始飙升。所以在回归A股市场时应充分考虑到H股的投机行为，定价时更应选取近三个月（甚至半年）的股价平均值为参考。如果当时考虑得全面些、周到些，也不至于造成如今A股、H股市场的大幅波动。

　　2.18%的发行量

　　换取全流通合理吗？

　　造成此次发行价过高的另一个因素是发行量太小。此次中石油IPO网上、网下共发行40亿股，仅占其总股本的2.18%。以2.18%的流通股发行量为基础换取大股东手中86.29%的股票全流通是极不合理的。要换到一年前，股改送出的对价都远不止2.18%，这是否有大股东侵占小股东权益的与民争利之嫌？以一般分寸来考量IPO，发行量应占其总股本的20%左右，如果以此来推算中石油的IPO，发行量应在350亿股左右。如此巨大的发行量，不仅其发行价可以大大降低，而且由于中签率大大提高，使得广大股民能有机会分享改革、发展带来的红利，也只有这样才能真正体现“十七大”提出的“创造条件让更多群众拥有财产性收入”，才能真正体现蒋洁敏董事长的“公司回报社会”不是一句空话。

　　笔者截稿时，中石油正率领着众家股票齐心协力“钻探”大盘的底部。笔者算不清因中石油上市带来的“挤出效应”导致股市大幅下跌给小股民造成的损失，但看得见的是中石油给希望分享“亚洲最赚钱公司”红利的小股东们带来21个交易日跌去超过37％这一事实。小股东的奶酪被一动再动。

　　鉴于“亚洲最赚钱公司”的市值巨大，中石油在中国证券市场有着义不容辞的社会责任：首先应该成为A股的定海神针；其次，在中石油管理者与投资者之间，在境内境外投资者之间，在机构投资者与中小投资者之间，如何体现信托责任和三公原则，这才是最重要的“公司回报社会”之举。如果中石油的掌门人确实是希望“回报社会”，监管部门确实希望证券市场平稳发展，那就要打破陈规陋习，以创造性思维和大智慧来“创造条件让更多群众拥有财产性收入”，保证国内小股民分享改革和发展的红利，为证券市场的平稳有序发展保驾护航。