上汽吞南汽 整合是难题

　　在即将迎接新年到来的时刻，上海汽车首先迎来了上汽集团和跃进汽车集团签下的全面合作协议，总价过百亿的国内跨区域汽车重组使得上海汽车受益匪浅，也成为2007年国内汽车业最大一桩并购案。

　　根据2007年12月26日的协议，上汽集团及旗下上市公司上海汽车分别以3.2亿股上海汽车股权、20.95亿元现金购买跃进汽车集团旗下南京汽车集团，未来跃进汽车集团旗下南京汽车集团将全面融入上汽集团。

　　银河证券的汽车研究员赵胜利表示：“这对上海汽车来说是件利好，因为上海汽车可以说是用20.95亿元现金买下南汽集团近百亿资产。”

　　交易额超过百亿

　　上海汽车控股股东上汽集团与跃进汽车集团12月26日在北京签订了《上海汽车集团股份有限公司股份划转协议》（简称：《协议》）。根据该《协议》的约定，上汽集团将向跃进汽车集团无偿划转其持有的上汽股份3.2亿股的股权。与此同时，上海汽车股份以20.95亿元受让南京跃进汽车有限公司所持有的南京汽车集团100%股权。3.2亿股的上海汽车股份在协议当日的市值相当于80多亿元；加上20.95亿元的现金，上南合并交易总金额超出了百亿。

　　按照全面融合的协议，南汽集团所属整车及核心零部件资产全部融入上海汽车；其它零部件及服务贸易资产置入东华公司名下，这家公司由上汽与跃进合资。

　　此前上汽集团董事长胡茂元也多次在公开场合表示,上汽集团在控股南汽集团以后,准备将南汽的资产分成整车部分和零部件两大部分。其中整车进上市公司,零部件进上汽集团。

　　据相关媒体报道，南汽集团总经理俞建伟也曾在内部透露,将跃进集团的资产包括依维柯跃进、MG名爵、南京菲亚特、名爵英国基地和无锡新雅图在内的整车资产,和包括宁波依维柯前桥股份有限公司(宁波前桥)、南汽专用车公司(专用车)和南汽研究院(研究院)在内的企业,纳入到上海汽车,南汽集团的其余零部件、总部和培训等相关子公司进入上汽集团。

　　南汽仍保留独立法人地位

　　合并后上汽将对组织机构、职能进行一些调整,但前提是遵循之前南汽提出的“三不变原则”,即名称不变、法人地位和税收渠道不变。虽然上汽对此曾表示不满并不与接受，但在2007年11月21日的谈判中,上汽还是同意了这三个条件。

　　这将意味着,南汽在合作以后仍是单独挂牌,只是原先的股东由跃进集团等四家变成了上汽集团。而南汽的税收仍归江苏省政府,这些达成的共识将被写进《合作框架协议》。上汽、南汽合作以后,虽然说上汽将对南汽实行100%的统一管理，但南汽仍然会保持独立的法人地位这一条款总觉得有如芒在刺。在国内形式各样的合并案里，恐怕提出这一条款的也就仅此一家。

　　上海汽车对此表示了缄默。回顾历史，南汽已是六十岁的老企业了。1947年3月27日，中国人民解放军在山东临沂，利用缴获国民党军队的设备，组建了一个37人的部队修理厂，这就是南京汽车集团公司的前身，属于新中国的第一个将汽车修理作为主要业务之一的“工厂”。因此，南汽资格之老，超过目前国内任何一家汽车企业。正是这样的南汽现今已是风光不再，图有虚“名”了。而上海汽车要想实现掌控南汽，当务之急就是尽快完成合并。使两家资产合二为一。

　　在去年12月26日的新闻发布会上，上汽集团董事长胡茂元讲道：“今后，上汽集团和南汽集团将全面合作，融为一家。实现一体化管理和五个统一，即统一规划、统一研发、统一采购、统一生产、统一营销。”如果两家企业能完全融合到不分彼此的话，南汽恐怕就只剩一个名字了。

　　但是，要完全实现上汽与南汽的合并在短期内是不可能的。南汽集团庞大复杂的各种资产关系，以及名爵和荣威的品牌复杂运作，还有需求量非常庞大的资金链要求，这些都是上汽未来需要迫切解决的问题。

　　就当前而言，南汽集团的整车类资产盈利能力并不强，净资产利润率低于上海汽车。并且，由于菲亚特与南汽12月份正式解约一事更是给南汽的经营上带来负面效果。因此短期内可能会对上海汽车造成一定影响。但上汽集团董事长胡茂元并不担心：“上汽集团现在资产超过1000亿元；南汽集团的资产规模并不大，最多不会超过上汽集团的10%。”他表示，因为南汽集团方面置入上海汽车的资产规模较小，不足5%；而且上海原有生产基地有一定的增长，可以抵消南汽集团资产置入带来的短期影响，这一定程度上也起到了维护股东利益的作用。

　　如何整合成难题

　　与南汽全面合作以后,上汽将拥有更加全面的车型体系,但是如何将双方资产整合,并实现国有资产最高效运作,则是目前上汽头疼的问题之一。

　　“协议签订后，考虑到审批过程，双方有望在明年第三季度前完成最后的资产交割。”知情人士透露说，上－南合并后未来努力的方向将是，整车和零部件资产重组。

　　其中，最主要的整车资产上汽荣威、南汽名爵的产品如何分工与销售渠道如何安排是两家合作的主要矛盾。

　　“上南合并后将继续保留名爵这一品牌。荣威和名爵实行差异化定位，谋求共同发展之路。”新闻发布会上，上汽集团副董事长陈虹则表示：“其实，两个自主品牌在技术、零部件上都有很大的共享性，可以实现协同效应。”

　　事实上，在上汽和南汽全面合作以后，上汽的自主品牌将拥有包括南京、上海和仪征在内的三个基地，这三个基地到2009年以后，将完全形成按平台生产。

　　陈虹提出：“生产基地按照产品平台来。我们将按生产效率、物流效率最大化原则安排生产。荣威、名爵进行一体化管理，完全协同运作，最终可以降低成本、提高资源利用效率、加快提升自主创新能力，我们希望打造具有国际竞争力的自主品牌。”

　　虽然南汽的利润并不可观，但其资产对上汽来说是不可多得的“美味”。众所周知，上海汽车的整车业务有三大块，其中两大块是与大众和通用合资的整车业务，另一块才是自己的自主品牌。由于自主品牌建立时间短，其市场远远小于前两大块。而与南汽合并后的上海汽车将会同时拥有两个自主品牌，相信加以时日会与大众和通用合资的整车业务分庭抗礼。

　　上汽集团和跃进集团全面合作后，明年产销量有望超过200万辆，拥有全系列的产品品种，也拥有了自主品牌和自主知识产权产品，是目前我国最大的汽车企业集团。

　　双方签署的协议中规划，将把上汽集团建成中国最大、世界一流的汽车企业，把南汽建设成为我国重要的汽车制造基地。上汽与南汽的合并无疑确立了上汽的老大位置不可动摇，同时也为并不平静的汽车市场上又投入了一颗重磅炸弹。

　　国务院副总理曾培炎在签约仪式上提出：“通过联合重组实现规模化经营，是汽车企业发展壮大的必由之路。”

　　不进则退，在国家鼓励合并与合作的大环境支持下，其他的汽车企业是否也感受到来自上汽的压力呢？