S*ST黑龙:重大出售资产报告书

    2007年5月16日，国中（天津）水务有限公司与黑龙集团公司签订了《股份转让协议》，约定将黑龙集团公司所持有的黑龙股份70.21%（共计229,725,000股）的国有法人股转让予国中（天津）水务有限公司，由国中（天津）水务有限公司以承担黑龙集团公司不高于人民币3.5亿元债务的方式向黑龙集团公司支付转让对价。

2007年11月双方商定将上述股权转让价格调整为4.2亿元人民币。

    2007年12月26日黑龙股份接到国务院国有资产监督管理委员会发给黑龙江省国资委并抄送的国资产权[2007]1579号文《关于黑龙江黑龙股份有限公司国有股权转让有关问题的批复》，同意黑龙集团公司将所持股份公司22972.5万股国有股份转让给国中（天津）水务有限公司。

    黑龙股份已于2007年5月向上海证券交易所申请恢复上市，并于2007年11月21日公告了收购报告书摘要，2007年12月28日通过了股权分置改革方案。

    为推动上述股权转让和黑龙股份重组进程，黑龙股份与黑龙江省鹤城建设投资发展有限公司（以下简称:鹤城建投）于2007年5月签署《资产及债务转让协议》，约定：将2006年经审计的全部资产与负债以及与拟剥离资产相关的所有合同及其他附属性权利及义务一并按拟剥离资产的账面价格转让给鹤城建投。为保证《资产及债务转让协议》的切实履行，鹤城建投与黑龙股份同时签署了《担保合同》，约定：鹤城建投以其截止2006年12月31日经审计确认的资产提供不可撤销的连带责任担保。

    2007年5月26日，鹤城建投出具了《关于委托黑龙股份及黑龙集团与债权人签署有关债务和解协议的函》，同意黑龙股份及黑龙集团与《资产及债务转让协议》所涉及的债权人签署有关债务和解协议和债务转移协议，故剥离的资产和负债是一个动态数值，最终的数值视债务和解协议和债务转移协议而定。

    黑龙股份董事会已于2007年5月16日通过了上述《资产及债务转让协议》。黑龙股份已于2007年7月2日召开2007年度第一次临时股东大会通过了上述《资产及债务转让协议》

    2007年12月，黑龙股份与鹤城建投签署了《资产及债务转让协议之补充协议》，约定：将黑龙股份截至2007年6月30日的全部资产及负债（包括或有负债）转让给鹤城建投，黑龙股份截至2007年6月30日的全部资产及负债（包括或有负债）的清单以黑龙股份在上海证券交易所公开披露的经中准会计师事务所审计的2007年度中期报告《审计报告》及其附注为准。其他事项遵照原协议约定，鹤城建投出具的《担保合同》仍然有效。

    黑龙股份第三届董事会第二十一次会议已于2007年12月28日通过了上述《资产及债务转让协议之补充协议》。

    

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