独立财务顾问：
报告书签署日：二〇〇八年一月成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）
公司声明
本公司及董事局全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产出售暨以新增股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产出售暨以新增股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产出售暨以新增股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4-2-2成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）
特别风险提示
公司提请投资者关注在此披露的特别风险，并仔细阅读本报告书中“风险因素”等有关章节的内容。
1、本次交易方案不能获得批准的风险
本次交易尚需中国证监会在规定的期限内对本次重大资产出售暨以新增股份购买资产审核无异议，并豁免荣安集团的要约收购义务；国有资产管理委员会批准本次重大资产出售及重组方案中涉及的国有股权比例变动；获得本公司股东大会的批准；本次交易方案能否顺利获得上述有权部门和公司股东大会批准存在不确定性。
2、终止上市风险
公司因未按规定完成以前年度重大会计差错更正工作，根据深圳证券交易所《关于成功信息产业（集团）股份有限公司股票暂停上市的决定》（深证上[2006]17号），公司股票自2006年3月10日起暂停上市。之后，公司对以前年度会计报表进行了较彻底的更正，但审计机构对公司会计差错更正未提供任何保证。且经会计差错更正调整后，公司2003年、2004年、2005年已连续三年亏损，公司后在法定期限内披露了2006年年度报告，报告显示公司2006年度实现盈利，深圳南方民和会计师事务所对公司2006年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告。以上问题能否得到妥善解决存在不确定性，公司面临终止上市风险。
3、债务转移未获债权人同意、或有负债风险
截至本报告书签署日，本公司和华远集团已就本次重大资产重组涉及的相关债务和债权人进行了沟通，并已偿付了22,720.12万元债务，其他债务转移需取得其他债权人的书面同意。因此，能否取得全部债权人的同意存在不确定性。为保证本次重大资产出售暨以新增股份购买资产方案的顺利实施，也为了保证置出的债务不会对重组完成后的本公司造成损失，华远集团承诺：本次资产重组中涉及转让的债务因未经债权人同意而导致甬成功直接向债权人偿债的，华远集团将对此向甬成功
4-2-3成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）予以足额补偿。
华远集团进一步承诺，以荣安集团第一次向甬成功注入资产日为起始点两年内，如甬成功存在未披露的负债、诉讼、抵押、担保、质押等事项，导致重组后的甬成功（不包括甬成功下属子公司）承担责任的，由华远集团承担连带责任。
4、主营业务变更的风险
本次重大资产出售暨以新增股份购买资产完成后，荣安集团将成为本公司的控股股东，其相关房地产类资产、业务和人员将注入本公司。本公司的主营业务将从通信及相关设备、计量器具制造变更为房地产开发与销售，主营业务将发生重大变更。如果上述人员不能尽快满足上市公司管理的要求，建立符合上市公司要求的组织结构和管理制度，将可能影响公司的管理水平与市场竞争力。
5、宏观调控风险
近年来，政府为引导房地产行业的健康发展，连续出台了多项房地产调控政策。宏观政策的趋紧对房地产行业将产生较大影响，房地产企业的融资能力和购房总需求受到一定制约，房地产行业面临结构调整和较大的不确定性，可能影响公司未来的规模扩张和发展速度，因此公司将来会面临一定的宏观调控风险。
6、资产流动性风险
由于行业发展的特殊性，房地产开发与销售需要大量资金投入，建设周期长，大大降低了企业资产的流动性，因而房地产企业的流动比率、速动比率较低。本次重大资产出售暨以新增股份购买资产实施完成后，公司开发的房产的变现能力直接影响着公司的资产流动性及短期偿债能力，如果由于项目开发和销售迟滞等因素导致存货周转不畅，将给公司总资产的周转和短期偿债能力带来较大压力。
7、住房价格波动的风险
本次重大资产出售暨以新增股份购买资产实施完成后，公司主营业务将转变为房地产开发与销售，主营业务收入也主要来自房产的销售收入。虽然突出核心业务
4-2-4成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）有助于专业化经营，但如果房地产市场发生较大的变化，住房价格出现较大波动，则会增加本公司的经营风险。
8、税收政策变动风险
2006年12月28日国家税务总局发布了《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》，文件规定：从2007年2月1日起以房地产开发项目为单位进行清算，对土地增值税的清算条件和扣除项目等清算事项进行了明确，这对重组完成后甬成功盈利水平有一定影响，但荣安集团下属各房地产公司已按国税总局文件进行计提，并将在主管税务机关对上述政策具体细则的规定出台后对有关项目土地增值税进行清算。同时，荣安集团承诺：资产交割日之前的荣安集团拟注入成功信息产业（集团）股份有限公司的8家子公司已开发完成的项目，如需补交土地增值税的，由荣安集团全额承担；8家子公司注入上市公司后开发完成的项目，如果根据相关法律规定需补交的土地增值税及项目补交的土地增值税使认购资产作价降低的部分，由荣安集团全额承担。
9、土地闲置费用征收风险
根据国务院办公厅下发的《国务院关于促进节约集约用地的通知》，土地闲置满两年、依法应当无偿收回的，坚决无偿收回，重新安排使用；土地闲置满一年不满两年的，按出让或划拨土地价款的20%征收土地闲置费。对闲置土地特别是闲置房地产用地要征缴增值地价，国土资源部要会同有关部门抓紧研究制订具体办法。通知要求，2008年6月底前，各省、自治区、直辖市人民政府要将闲置土地清理处置情况向国务院做出专题报告，这对重组完成后的甬成功盈利水平有一定的影响。
荣安集团承诺，对于成功信息产业（集团）股份有限公司通过以新增股份购买荣安集团股份有限公司相关资产所获得的土地储备，如果因违反我国有关法律法规或相关合同约定被土地主管部门无偿收回、或重组后的甬成功被征收土地闲置费，荣安集团将按注入甬成功时该土地使用权的评估值或被实际征收的土地闲置费予以
4-2-5成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）全额补偿。
10、大股东控制风险
本公司与荣安集团于2007年12月7日签署了《股份认购协议》，公司拟向荣安集团发行82,800万股收购荣安集团房地产资产。在本次交易完成后，荣安集团将持有82,800万股公司股票，占公司总股本的78.01％，成为公司绝对控股股东，因此本次交易完成后，本公司将面临大股东控制风险。
11、宁波证监局立案调查尚未结案风险
2005年7月29日，公司接到中国证监会宁波监管局《立案调查通知书》（甬证监立通字02号），称公司因涉嫌违反证券法规行为，该局决定对公司立案调查。截至本报告书签署日，该项调查尚未结案。能否在本次交易完成前结案尚存在不确定性。
12、审计报告被出具“无法发表意见”风险
2006年4月28日，浙江天健会计师事务所有限公司对本公司2005年年报出具了“浙天会审[2006]第1066号”报告，并表示无法发表意见；深圳南方民和会计师事务所基于旧会计准则对本公司2006年年报出具了“深南财审报字(2007)第CA542号”审计报告及基于2007年1月1日在上市公司实施的新会计准则出具了“深南专审报字（2007）第ZA175号”审阅报告，此二报告审计师均认为无法表示意见；为实施本次交易，天华中兴会计师事务所以2007年7月31日为基准日对本公司进行了审计，并出具了天华中兴审字（2007）第1241－01号，该报告的审计意见为“无法发表意见”。因此，能否通过本次交易消除导致上述审计机构无法发表审计意见的事项尚存在不确定性。
根据新海投资、华远集团与本公司共同签署的《深圳市成功通信技术有限公司账面资产损失处置协议》约定，①新海投资承担公司目前无法分清相关费用构成和取得据以入账原始凭证依据的46,056,088.04元（即天华中兴审字（2007）第1241-01号《审计报告》注明的导致无法表示意见的事项1）账面损失，同意甬成功作为对新海投资的应收帐款，新海投资承接甬成功应偿还46,056,088.04元银行的借款本金、
4-2-6成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）利息即罚息等其他费用的债务，抵作偿还对甬成功的应付款；②若在新海投资应清偿上述债务时新海投资拒绝清偿或不能全部或部分清偿的，华远集团承担清偿全部或剩余债务及费用的连带责任。华远集团已经于2007年12月17日向光大银行深圳分行支付现金46,056,088.04元。
根据中国光大银行深圳分行与新海投资、华远集团共同签署的《债务和解协议书》约定，三方一致同意由华远集团于2007年12月18日前一次性向光大银行深圳分行支付现金85,000,000.00元，以代偿（2006）深中法民二初字第25、27、28号及（2007）深中法民二初第272号四宗借款合同纠纷案件项下深圳新明星发展有限公司的借款本金150,501,189.81元及约定的利息（即天华中兴审字（2007）第1241-01号《审计报告》注明的导致无法表示意见的事项2），同时，光大银行深圳分行同意解除新海投资和甬成功及其子公司所有担保责任和资产冻结，解除新海投资持有的25,740,527.00甬成功法人股质押。华远集团已经于2007年12月17日向光大银行深圳分行支付现金85,000,000.00元。
13、相关股东会议表决风险
公司将在股权分置改革的相关股东会议表决通过后向证监会报送本次重大资产出售暨以新增股份购买资产的相关材料，本公司股权分置改革相关股东会议表决结果存在不确定性。
14、本次交易方案变动风险
公司将视本次重大资产出售暨以新增股份购买资产相关材料报送证监会后的反馈情况，对本次交易方案进行适当调整。
本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中“风险因素”、“同业竞争与关联交易”、“财务会计信息”等有关章节的内容。
4-2-7成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）
目 录
释 义........................................................................................................................ 10
第一节绪 言............................................................................................................ 12
第二节本次交易的当事人....................................................................................... 15
第三节本次交易概况............................................................................................... 19
一、本次交易背景....................................................................................................................... 19
二、本次交易的基本原则........................................................................................................... 27
三、本次交易对象介绍............................................................................................................... 27
四、本次交易标的....................................................................................................................... 46
五、有关本次新增股份预案....................................................................................................... 98
六、本次交易前后公司股本结构的变化................................................................................... 99
第四节本次交易的合规性分析. ............................................................................ 101
一、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件................................................................. 101
二、本次交易完成后，公司具备持续经营能力..................................................................... 101
三、本次交易涉及的资产权属事项......................................................................................... 102
四、本次交易不存在明显损害本公司和全体股东利益的其他情形..................................... 103
第五节同业竞争与关联交易................................................................................. 105
一、本次交易前的同业竞争情况............................................................................................. 105
二、本次收购完成后，与上市公司的同业竞争情况............................................................. 105
三、消除潜在同业竞争的措施................................................................................................. 105
四、律师及独立财务顾问对同业竞争发表的意见................................................................. 112
五、本次交易前的关联方及关联交易..................................................................................... 113
六、本次交易完成后的关联交易............................................................................................. 119
七、规范关联交易的措施......................................................................................................... 124
八、律师及独立财务顾问就关联交易发表的意见................................................................. 125
第六节公司治理结构............................................................................................. 127
一、本次交易完成后公司法人治理结构的基本情况............................................................. 127
二、荣安集团与本公司“五分开”承诺................................................................................. 130
第七节 财务会计信息........................................................................................... 133
一、出售资产财务会计报表..................................................................................................... 133
二、拟购买资产财务会计信息................................................................................................. 140
三、根据本次交易模拟编制的本公司备考财务会计信息..................................................... 146
四、盈利预测............................................................................................................................. 155
五、资产评估情况..................................................................................................................... 169
第八节管理层讨论与分析..................................................................................... 181
一、本次交易改善了公司的盈利能力..................................................................................... 181
二、本次交易有利于改善公司的财务状况............................................................................. 183
第九节其他重要事项............................................................................................. 184
4-2-8成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）
一、本公司重大诉讼、担保等事项......................................................................................... 184
二、本公司在最近十二个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明..................... 200
三、董事会对本次重大资产出售暨以新增股份购买资产的意见......................................... 200
四、监事会对本次重大资产出售暨以新增股份购买资产的意见......................................... 201
五、独立董事对本次交易的意见............................................................................................. 202
六、中介机构对本次交易的意见............................................................................................. 202
七、提请投资者注意的几个问题............................................................................................. 203
4-2-9成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）
释 义在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：公司、本公司、甬成功、 指成功信息产业（集团）股份有限公司S*ST成功华远集团 指北京市华远集团公司荣安集团 指荣安集团股份有限公司新海投资 指深圳市新海投资控股有限公司胜启投资 指深圳市胜启投资有限公司永杰机械 慈溪市永杰机械设备有限公司宁波康园、康园房产 指宁波康园房地产开发有限公司荣安房产 指宁波荣安房地产开发有限公司荣和置业 指荣和置业集团有限公司江苏荣安 指江苏荣安置业有限公司人民房产 指宁波市人民房地产开发有限公司永元置业 指宁波永元置业有限公司荣安物业 指宁波荣安物业管理有限公司同诚置业 指宁波同诚置业有限公司报告书、本报告书 指《成功信息产业（集团）股份有限公司重大资产
出售暨以新增股份购买资产报告书（草案）摘要》重大资产出售 指本公司拟将全部资产出售给华远集团并由华远集
团承担公司全部债务的行为以新增股份购买资产 指本公司以新增股份认购荣安集团房产资产的行为本次交易 指本次重大资产出售暨以新增股份购买资产注入资产、拟收购资产 指本公司拟以新增股份收购的荣安集团拥有的相关
房地产资产《资产负债认购协议》 指本公司与华远集团签署的《成功信息产业（集团）
4-2-10成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）
股份有限公司资产负债整体收购协议书》及《成功
信息产业（集团）股份有限公司资产负债整体收购
的补充协议》《股份认购协议》 指本公司与荣安集团签署的《成功信息产业（集团）
股份有限公司与荣安集团股份有限公司关于认购非
公开发行股票的协议书》独立财务顾问、广发证券 指广发证券股份有限公司法律顾问、和义律师事务所 指浙江和义律师事务所浙江东方 指浙江东方资产评估有限公司杭州信诚 指杭州信诚地产评估咨询有限公司中天华 指中天华资产评估公司江苏天衡 指江苏天衡会计师事务所有限责任公司天华中兴 指天华中兴会计师事务所审计基准日 指2007年7月31日评估基准日 指2007年7月31日《公司法》 指《中华人民共和国公司法》《证券法》 指《中华人民共和国证券法》《通知》 指中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公
司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》《深交所股票上市规则》 指《深圳证券交易所股票上市规则》《管理办法》 指《上市公司收购管理办法》《发行办法》 指《上市公司证券发行管理办法》中国证监会、证监会 指中国证券监督管理委员会国资委 指北京市人民政府国有资产管理委员会深交所 指深圳证券交易所元 指人民币元
4-2-11成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）
第一节绪 言
2008年1月14日，本公司召开了第七届董事局2008年第一次临时会议，会议审议通过了本次重大资产出售暨以新增股份购买资产的相关议案。
一、重大资产出售
2007年9月12日，本公司与华远集团签署了《成功信息产业（集团）股份有限公司资产负债整体收购协议书》，2007年12月7日，与华远集团签署了《成功信息产业（集团）股份有限公司资产负债整体收购的补充协议》，本公司向华远集团出售全部资产，并由华远集团承担公司全部负债，本次资产出售以评估值为作价基础。本次出售资产（含负债）的评估净额为-29,472.71万元，双方协商一致同意公司本次出售资产（含负债）价格为0元。
本公司拟出售总资产账面值为40,595.35万元，调整后账面值为40,595.35万元，评估值为17,550.40万元；总负债账面值为64,786.11万元，调整后账面值为64,786.11万元，评估值为47,023.11万元，评估减值17,763.00万元；净资产账面值为-24,190.76万元，调整后账面值为-24,190.76万元，评估值为-29,472.71万元。本公司向华远集团出售全部资产作价17,550.40万元，并由华远集团承担公司全部负债47,023.11万元。本次出售资产（含负债）的评估净额为-29,472.71万元，双方协商一致同意公司本次出售资产（含负债）价格为0元。
二、以新增股份购买资产
2007年12月7日本公司与荣安集团签署了《成功信息产业（集团）股份有限公司与荣安集团股份有限公司关于认购非公开发行股票的协议书》。本公司拟向荣安集团以2.92元/股的价格发行不超过82,800万股股份。荣安集团以其合法持有的宁波康园房地产开发有限公司90%的股权、宁波荣安房地产开发有限公司90%的股权、荣和置业集团有限公司90%股权、江苏荣安置业有限公司90%的股权、宁波市人民房地产开发有限公司90%的股权、宁波永元置业有限公司5.3%的股权、宁波荣安物业管理有限公司70%的股权、宁波同诚置业有限公司49%的股权和坐落于宁波灵桥路513号天
4-2-12成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）封大厦第11层、第14层和第15层（建筑面积共计1895.73平方米）、坐落于宁波高桥镇长乐村的西苑宾馆（建筑面积8414.53平方米）和坐落于宁波人民路132号外滩大厦第21层和第22层（建筑面积共计2794.41平方米）房产认购公司本次发行的全部股份。
其中，8家子公司股权以评估值作价，3处房产以账面值作价。截至2007年7月31日,公司拟购买资产审计净值为660,28.50万元，评估净值为250,447.48万元，作价合计244,308.22万元，认购82,800万股股份的认购总价为241,776.00万元，拟购买资产作价超出认购总价的2,532.22万元将无偿归上市公司所有。
同时，荣安集团承诺，本次交易完成后公司2008年、2009年两个会计年度净利润（归属于母公司所有者的净利润）分别不低于21,226.1499万元和31,839.2249万元，无论本次交易何时完成，2008年度净利润（归属于母公司所有者的净利润）由发行完成后的甬成功全体新老股东共享。会计师对公司2008年、2009年年度财务报告出具标准审计报告。如果荣安集团的承诺未能实现，则荣安集团按照每10股送3股的比例，在公司当年年度财务报告公告之日起七个交易日内，向除荣安集团外的追送股份股权登记日登记在册的甬成功股东追送股份，追送股份以上述情况中先发生的情况为准，并只追送一次。
本公司本次交易的具体发行情况将以证监会审核结果为准。
本次交易定价基准日为2007年7月31日。
本次资产重组和以新增股份认购资产是本次交易不可分割的组成部分。本公司拟将全部资产出售给华远集团并由华远集团承担公司全部负债；本公司拟以新增股份收购的资产作价244,308.22万元，占本公司2006年度经审计资产总额的405.30％。根据《通知》的规定，本次交易构成本公司重大资产重组行为，需提交本公司股东大会表决通过，并经中国证监会审核同意并豁免荣安集团要约收购义务。
鉴于：本次交易前，华远集团为公司实际控制人；交易完成后荣安集团将获得公司控股权，为公司的潜在控股股东；根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易，关联股东将回避表决。
本公司根据《公司法》、《证券法》、《通知》、《发行办法》、《深交所股
4-2-13成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）票上市规则》，并参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书》、《公开发行证券公司信息披露编报规则第10号——从事房地产开发业务的公司招股说明书内容与格式特别规定》、《公开发行证券公司信息披露编报规则第11号——从事房地产开发业务的公司财务报表附注特别规定》等有关规定编制本报告书，以供投资者决策参考之用。
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第二节本次交易的当事人
一、资产出售方、发行人
企业名称：成功信息产业（集团）股份有限公司
股票代码：000517
法定代表人：牛小军
注册资本：23,330.75万元
地址：浙江省宁波市科技园区杨木碶路676号
办公地址：浙江省宁波市高新科技园区盎孟港路1号三楼
联系人：吴颖
电话：0574－87915223
传真：0574－87915224
邮政编码：315040
二、债务承接方、资产购买方
企业名称：北京市华远集团公司
法人代表：任志强
注册资本：87,165.40万元
地址：北京市西城区南礼士路36号（华远大厦7层）
联系人：林堃
电话：010-68037022
传真：010-68037023
邮政编码：100037
三、资产注入方、发行对象
名称：荣安集团股份有限公司
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注册地址：宁波市海曙区灵桥路513号
办公地址：宁波市海曙区灵桥路513号
法定代表人：王久芳
注册资本：50,000万元
联系人：吴卫良
电话：0574－87310668
传真：0574－27852778
邮政编码：315000
四、独立财务顾问
名称：广发证券股份有限公司
地址：广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼2611室
法定代表人：王志伟
电话：020 87553582，87555888转
传真：020 87553583
邮政编码：519015
项目负责人：蔡文生
项目主办人：付仕忠
项目组成员：付仕忠、张永青、肖尧、戴思勤
五、财务审计机构
（一）资产出售方、股份发行方审计机构
名称：天华中兴会计师事务所
地址：北京市西城区车公庄大街9号
法定代表人：夏执东
电话：010-68315858
传真：010-88395050
邮政编码：100044
4-2-16成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）
项目经办人员：张福建、张朝
（二）资产注入方、发行对象审计机构
名称：江苏天衡会计师事务所有限公司
地址：南京市正洪街18号东宇大厦8楼
法定代表人：余瑞玉
电话：025-84711188，84730929
传真：025－84724882
邮政编码：210005
项目经办人员：虞丽新、胡学文
六、资产评估机构
（一）资产出售、股份发行方评估机构
名称：北京中天华资产评估有限责任公司
地址：北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1座13层
法定代表人：李晓红
电话：010-88395166
传真：010-88395661
邮政编码：100044
项目经办人员：杨剑萍、于亚云
（二）资产注入方、发行对象评估机构
名称：浙江东方资产评估有限公司
地址：杭州市清泰街563号
法定代表人：汪沧海
电话：0571－87855393
传真：0571－87178826
邮政编码：310009
项目经办人员：柴铭闽、徐晓钧
4-2-17成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）
名称：杭州信诚地产评估咨询有限公司
地址：杭州市文三路259号昌地火炬大厦1号楼903室
法定代表人：费建华
电话：0571-88999256
传真：0571-88999269
邮政编码：310012
项目经办人员：阮轶娜、黄建成
七、法律顾问
名称：浙江和义律师事务所
地址：浙江省宁波市海曙区灵桥159号8楼
法定代表人：童全康
电话：0574-87325001
传真：0574-87323742
邮政编码：315010
项目经办人员：陈农、陈勇
4-2-18成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）
第三节本次交易概况
一、本次交易背景
（一）本公司概况
自2005年7月陷入资金危机以来，公司关停了大部分企业，由于公司资金状况一直未有改观，目前仅有一家控股子公司上饶成功电子信息产业园有限公司还在维持经营，其它下属企业（包括：深圳成功通信、深圳成功电气、宁波成功设备和宁波成功计量等）基本上处于歇业后的清理收尾状态（注：至审计基准日2007年7月31日，公司关停大部分企业，将业务整合到三家经营性实体企业：分别为深圳市成功数字技术有限公司、上饶成功电子信息产业园有限公司和北京成功通信电子工程有限公司）。另外，公司在宁波成功多媒体通信有限公司和岱山诚泰置业有限公司的投资股权被司法处置而剥离，相关收益用于清偿公司债务。
由于尚未能摆脱资金危机,公司的主要产品卫星接收器今年业务量大大减少,导致国外销售大幅度下降,同时由于库存商品成本高,导致利润率大幅下降。
2005年7月29日，甬成功接到中国证监会宁波监管局《立案调查通知书》（甬证监立通字02号），称甬成功因违反证券法规行为，该局决定对甬成功立案调查。
2005年8月19日,中国证监会宁波监管局下发甬证监发[2005]73号《关于责成甬成功对以前年度财务报告进行限期更正的通知》，要求甬成功在全面核实后于2005年10月31日之前完成以前年度财务报告的更正。
由于甬成功未能在2005年10月31日之前完成以前年度财务报告的更正，甬成功股票从2005年11月1日起停牌。
由于甬成功在股票停牌两个月后仍未能在规定期限内披露以前年度会计差错更正公告，2006年1月5日起甬成功股票交易被实施退市风险警示。
2006年3月7日，深圳证券交易所作出深证上[2006]17号文《关于成功信息产业（集团）股份有限公司股票暂停上市的决定》，“成功信息产业（集团）股份有限
4-2-19成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）公司由于截止2006年3月5日未能完成以前年度财务会计报告的更正工作，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第14.1.2条和14.1.8条的规定，作出成功信息产业（集团）股份有限公司股票自2006年3月10日起暂停上市的决定。”
2006年4月28日甬成功披露了《重大会计差错更正公告》，对甬成功以前年度会计差错予以了更正。根据浙江天健会计师事务所有限公司出具的保留意见的浙天会审[2006]第855号《关于成功信息产业（集团）股份有限公司前期重大会计差错更正后的会计报表的专项审计报告》，更正后甬成功2003年度、2004年度财务报表显示公司已连续二年亏损。
之后，浙江天健会计师事务所有限公司出具的浙天会[2006]第1066号《审计报告》和深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的深南财审报字(2007)第CA542号《审计报告》对原审计报告中的保留事项继续进行了调整与更正。根据上述两份《审计报告》，甬成功2003年度、2004年度、2005年度连续三年亏损，亏损数额分别为-103,619,033.29元、-168,340,859.20元、-79,477,798.05元。
根据深圳南方民和会计师事务所出具的深南专审报字（2007）第ZA175号《审计报告》，甬成功2006年度的净利润为25,901,934.20元，实现盈利。
2007年5月14日，甬成功向深圳证券交易所提交公司股票恢复上市的申请；2007年5月21日，深圳证券交易所正式受理了甬成功的恢复上市申请。2007年5月24日，甬成功收到深圳证券交易所公司管理部出具的函件，要求甬成功补充恢复上市申请的相关材料。目前，甬成功正积极准备需要补充的相关材料。
截至2007年12月31日，公司面临的主要诉讼情况如下：
1、本公司控股子公司诉扬州中兴移动通讯设备有限公司买卖合同纠纷案
2005年12月，本公司控股子公司北京成功通信电子工程有限公司因手机买卖合同纠纷将扬州中兴移动通讯设备有限公司（以下简称“扬州中兴公司”）和中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯公司”）诉上法庭）。在被告扬州中兴公司和中兴通讯公司提交答辩状期间，两被告对管辖权提出异议，认为江苏省高级人民法院对本案无管辖权。后经江苏省高级人民法院裁定，驳回了扬州中兴公司和中兴通讯公司对本案管辖权的异议。因不服江苏省高级人民法院裁定，两被告又向最高人
4-2-20成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）民法院提起上诉。经最高人民法院审理，认为两被告对管辖权提出的异议不能成立，并裁定：驳回上诉，维持原裁定。本裁定为终审裁定。（本案裁定情况详见2006年6月16日《中国证券报》和《证券时报》）
目前，本案尚在审理中。
2、北京市自来水集团京兆水表有限公司起诉宁波成功通信设备有限公司买卖合同纠纷案
2004年5月至2004年11月，原告北京市自来水集团京兆水表有限责任公司与被告宁波成功通信设备有限公司陆续签订了六份无线远传水表产品买卖合同及与产品买卖合同配套的补充协议，商定原告购买被告11090台无线远传水表，合同货款共计2,952,050元。2004年6月至2005年9月，被告宁波成功通信设备有限公司按约定向原告提供无线远传水表11090台，原告向被告实际支付货款2,359,500元。后原告以产品质量为由将宁波成功通信设备有限公司诉上法庭，提出解除其中五份产品买卖合同（合计9090台产品）、返还货款2,359,500元、支付赔偿金和损失等相关诉讼请求。（本案具体情况刊登于2007年9月4日《中国证券报》和《证券时报》）
目前，本案尚在审理中。
3、中国银行宁波市分行诉公司和宁波市科技园区开发有限公司担保垫付款纠纷案
2004年9月，本公司与孟加拉国电报电话局签订合同，承接该国吉大港数字电话和数字无线电通信系统工程，由渣打银行孟加拉国达卡分行为本公司出具履约保函，中国银行宁波市分行出具反担保保函。2004年10月22日，经本公司申请，中行宁波市分行为本公司开立了金额为1,199,438.57美元的反担保保函。2004年10月21日，宁波市科技园区开发有限公司与中行宁波市分行签订了《最高额保证合同》，为上述保函提供最高限额为150万美元的连带责任保证。由于受公司资金链断裂影响，公司承建的孟加拉吉大港项目受到较大影响。孟加拉国电报电话局以公司未能履行合同项下的履约责任为由，向渣打银行孟加拉国达卡分行全额索赔。2007年6月4日，渣打银行孟加拉国达卡分行又向中行宁波市分行进行索赔。2007年6月7日，中行宁波市分行在扣除本公司在该行缴存的保证金后垫款927,520.40美元，
4-2-21成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）用于归还孟加拉国保函受益人电报电话局。2007年10月，中行宁波市分行对本公司及宁波市科技园区开发有限公司提起诉讼，要求判令本公司立即归还原告保函项下垫款本金927,520.40美元及相应利息30,917.35美元。（本案具体情况刊登于2007年11月30日《中国证券报》和《证券时报》）
目前，本案尚在审理中。
4、宁波网通信息港发展有限公司诉本公司借款合同纠纷案
2004年12月28日，本公司与宁波网通信息港发展有限公司签订临时借款协议，约定本公司向其借款1500万元。因本公司未能到期偿还1130万元余款，该公司遂将本公司诉至法院，要求判令本公司返还欠款1130万元及赔偿损失1092378元。（上述案件情况刊登于2006年3月29日《中国证券报》和《证券时报》）
本案于2006年4月28日在宁波市中级人民法院开庭审理，判令本公司返还原告尚欠借款1130万元及利息等。（具体判决内容详见2006年6月29日《中国证券报》和《证券时报》）
本案尚未了结。
5、江西雄宇集团有限公司起诉本公司控股子公司建设工程施工合同纠纷案
2003年11月至2004年10月，江西雄宇集团有限公司中标承建本公司控股子公司上饶成功电子信息产业园有限公司2号、1号、3号标准厂房。因资金问题，上饶成功电子信息产业园有限公司未能按合同要求支付工程进度款。江西雄宇集团有限公司据此将该公司诉上法院，要求上饶成功电子信息产业园有限公司支付工程欠款总计156.459万元人民币以及承担本案诉讼费和相关费用。（上述案件情况刊登于2006年4月28日《中国证券报》和《证券时报》）2006年8月8日，上饶市中级人民法院对此案作出判决，判令上饶成功电子信息产业园有限公司给付原告尚欠工程款156.459万元等。（判决内容详见2006年9月2日《中国证券报》和《证券时报》）
上饶成功电子已就此判决向江西省高级人民法院提出上诉。在该院的主持调解下，双方当事人自愿达成调解协议。调解协议的主要内容刊登在2007年6月15日《中国证券报》和《证券时报》。
本案尚未了结。
4-2-22成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）
6、交通银行宁波分行江东支行诉本公司及宁波市科技园区开发有限公司借款、保证合同纠纷案
2005年8月，交通银行宁波分行江东支行为本公司及宁波市科技园区开发有限公司借款、保证合同纠纷二案向浙江省宁波市中级人民法院提起诉讼。宁波市中级人民法院对上述案件作出判决，判令本公司归还原告本金1100万元、392.9332万元及利息等。（判决内容详见2006年2月8日《中国证券报》和《证券时报》）2007年4月3日，经交通银行宁波江东支行等债权人申请，宁波市中级人民法院委托宁波金诚拍卖有限公司对本公司及控股子公司宁波成功通信设备有限公司所有的位于宁波市科技园区梅墟街道邵家村地块和房产（即宁波成功信息科技园）进行公开拍卖，宁波宏利集团有限公司以8500万的价格买受（上述内容登载于2007年5月21日《中国证券报》和《证券时报》）。
目前，公司已偿还部分款项。
7、中信实业银行宁波分行诉本公司、宁波市科技园区开发有限公司、宁波成功多媒体通信有限公司、深圳市新海投资控股有限公司、深圳市成功数字技术有限公司及浙江成功软件开发有限公司借款、保证合同纠纷案
2005年7月，中信实业银行宁波分行为本公司、宁波市科技园区开发有限公司、宁波成功多媒体通信有限公司等借款、保证合同纠纷案向浙江省宁波市中级人民法院提起诉讼，要求本公司偿还原告贷款本金4000万元及诉讼费用等（上述案件情况刊登于2005年8月6日《中国证券报》和《证券时报》）。
目前，公司已偿还部分款项。
8、深圳市商业银行皇岗支行起诉公司控股子公司深圳市成功通信技术有限公司借款合同纠纷
2005年4月，深圳市成功通信技术有限公司与深圳市商业银行皇岗支行签订《综合授信合同》，约定原告向被告授予500万元的综合授信，被告以其名下的深圳市福田保税区振和大厦西楼一、二层作为上述《综合授信合同》项下本金及相应利息、罚息、违约金等相关款项作为担保。2005年4月27日，原告向被告发放贷款500万元。因公司整个集团陷入债务危机后，深圳市成功通信技术有限公司无力偿还贷款本金及利息，深圳市商业银行皇岗支行于2007年3月向深圳市福田区人民法院提
4-2-23成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）起诉讼。2007年6月，深圳市福田区人民法院对上述案件作出（2007）深福法民二初字第869号民事判决书，判令被告归还原告贷款本金500万元及相应利息，以及授予原告有权处理抵押物的所得价款优先受偿等。
本案尚未了结。
公司虽然更正了以前年度会计差错且2006年实现盈利，但尚存在以下问题：（1）资不抵债且缺乏持续盈利能力；（2）审计机构对公司2006年财务报告出具了无法表示意见的审计报告；（3）审计机构对公司会计差错更正未提供任何保证。以上问题如果不能得到有效解决，本公司将仍存在退市风险。为了不被退市并恢复持续盈利能力，经多方协商，本公司决定将全部资产出售给华远集团，并由华远集团承担公司全部负债，此外，华远集团还将负责公司员工安置。同时，公司以新增股份购买荣安集团房地产类资产。通过以上重大资产重组，本公司将获得盈利能力强的优质资产，从而主营业务将转变为房地产开发。本次重组有助于公司摆脱历史包袱，顺利恢复上市，从而有效保护广大投资者的利益。
2007年9月13日，公司控股股东深圳市新海投资控股有限公司及公司实际控制人北京市华远集团公司向公司第六届董事局出具《关于提议甬成功董事局提前换届选举的函》，提议公司董事局进行提前换届选举。同时，为使公司监事会与董事局任期保持时间上的一致，深圳市新海投资控股有限公司及北京市华远集团公司向公司第六届监事会出具了《关于提议甬成功监事会提前换届选举的函》，提议公司监事会进行提前换届选举，以便符合上市公司治理结构的相关要求。
2007年9月27日，公司第六届董事局召开2007年第六次临时会议，审议通过关于公司董事局提前换届及提名董事、独立董事候选人的议案。同日，公司第六届监事会召开2007年第一次临时会议，审议通过《关于公司监事会提前换届及提名监事候选人的议案》。
2007年10月15日，公司召开2007年第二次临时股东大会，审议并通过了公司董事局、监事会提前换届事项，成立了公司第七届董事局和监事会。换届后，公司第六届董事局全体成员均不再担任董事职务，第六届董事局原聘任高管（除胡约翰）全部离职。2007年10月15日，第七届董事局召开第一次会议，选举牛小军先
4-2-24成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）生为董事局主席，并聘任其为公司总裁，聘任胡约翰先生为董事局秘书。据此，甬成功原聘任的董事、高级管理人员（除胡约翰）均已离职。
如果甬成功被稽查还涉及在职人员，则公司与在职的相关人员将解除劳动关系。同时，所有受到监管部门处罚的人员将遵照相关法律法规承担相应的责任。
根据北京市华远集团公司（以下简称“华远集团”）与甬成功于2007年9月签署的《成功信息产业（集团）股份有限公司资产负债整体收购协议书》，华远集团将承接甬成功的全部负债，对甬成功实施债务重组。2007年9月12日，华远集团依据该协议出具了《北京市华远集团公司关于甬成功债务重组的安排》，并与甬成功债权银行及其他金融机构就债务重组进行了商谈。华远集团将依据同甬成功各债权人的债务重组协议，在2007年年底前承担履行不低于截至2007年预计亏损金额的债务，确保甬成功经中介机构审计后2007年度报告盈利，不发生甬成功因2007年度未能盈利而退市的情况。
2007年12月18日，华远集团向本公司分别出具《代偿银行债务函》和《债权豁免函》，根据华远集团与公司债权人就公司债权达成的重组协议，华远集团自2007年9月至12月18日代公司偿还中国工商银行上铙信州支行等八家金融机构债务共计22,720.12万元，基于公司重组的特殊情况，免除其对公司的债权1.25亿元。
（二）本公司主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据（合并数）
单位：元
项目 2007年7月31日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日资产总计 558,004,710.87 602,788,843.74 805,213,467.52 1,456,754,704.95负债合计 748,106,161.29 741,590,565.68 958,680,208.91 1,324,236,793.08股东权益合计 -190,101,450.42 -133,504,038.60 -147,158,672.95 127,225,308.35
2、合并利润及利润分配表主要数据（合并数）
单位：元
项目 2007年7月31日 2006年度 2005年度 2004年度主营业务收入 8,389,838.45 73,597,401.83 186,989,415.59 588,434,848.46
4-2-25
成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）
主营业务成本 218,676,884.34 65,264,581.09 148,981,707.22 492,928,416.62
主营业务利润 -216,308,288.38 4,463,631.68 36,387,318.14 94,194,325.48
利润总额 -214,016,962.78 5,610,658.03 -247,636,075.19 -166,920,629.49
净利润 -76,299,599.57 25,901,934.20 -79,477,798.05 -168,340,859.20
注：2007年为营业收入、营业成本及营业利润
3、每股指标（合并数）
项目 2007年1-7月 2006年度 2005年度 2004年度每股收益(元) -0.3033 0.11 -0.3407 -0.7215每股收益扣除(元) - -0.39 -1.03 -每股净资产(元) -0.8161 -0.57 -0.6307 0.545每股资本公积金(元) 1.8973 1.8973 1.8949 1.8949每股现金流量(元) 0.0217 0.024 -0.588 0.0735每股经营性现金流量(元) 0.1510 0.0673 -0.1169 0.1952
注：2004年度——2006年度财务报表的依照旧会计准则编制，数据援引自公司披露的年度
财务报告。
（三）本公司主要股东和实际控制人
公司主要股东：
股东名称 持股数量(股) 持股比例(%)
深圳市新海投资控股有限公司 63,667,851 27.29
深圳市胜启投资有限公司 9,917,689 4.25
北京市华远集团公司 6,124,802 2.63
上海银通创业发展有限公司 4,289,323 1.84
慈溪市永杰机械设备有限公司 3,906,902 1.67
宁波港集团有限公司 3,401,032 1.46
海军四八一九工厂 3,098,363 1.33
上海鼎立实业发展有限公司 2,552,000 1.09
深圳市保银投资发展有限公司 2,159,386 0.93
上海君创投资管理有限公司 1,963,077 0.84
公司实际控制人及控制关系图：
4-2-26成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）
北京市西城区人民政府
100%
北京市华远集团公司 唐 明
94.99% 5.01%
2.63% 深圳市新海投资控股有限公司
27.29%
成功信息产业（集团）股份有限公司
二、本次交易的基本原则
（一）有利于本公司的长期健康发展，有利于提升本公司业绩，符合本公司全体股东利益的原则；
（二）尽可能避免同业竞争、减少关联交易的原则；
（三）有利于保证本次重大资产出售暨以新增股份购买资产完成后资产的完整性以及生产经营的独立性原则；
（四）有利于促进地方经济发展和产业结构调整的原则；
（五）公开、公平、公正的原则；
（六）社会效益、经济效益兼顾原则；
（七）诚实信用、协商一致原则。
（八）遵守相关法律、法规和规章的原则。
三、本次交易对象介绍
（一）资产购买方—华远集团
1．华远集团基本情况
4-2-27成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）
公司名称：北京市华远集团公司
法定代表人：任志强
注册资本：87,165.40万元
注册地址：北京市西城区南礼士路36号（华远大厦7层）
营业执照号码：1100001501841
税务登记证号：京税证字110102101124571
经营范围：投资及投资管理；城市建设开发；信息咨询服务（中介除外）；销售百货、针纺织品、计算机软硬件、钢材、木材、水泥、工艺美术品、五金交电；仓储服务。
办公地点：北京市西城区南礼士路36号（华远大厦7层）
2．华远集团近三年发展状况
华远集团投资业务以房地产业为主，并涉足金融、商业、高科技、国际旅游、物业管理、餐饮等领域。投资的主要企业有华远地产、北京市华远土地开发中心、北京华远西单购物中心有限公司、北京华控技术有限责任公司、北京北方泰格投资有限公司等。截止2006年12月31日，华远集团的总资产为609,168.07万元，净资产为140,036.41万元；2006年实现营业收入123,330.51万元，实现净利润11,061.88万元。
3．华远集团股权及控制关系情况
华远集团的股权控制关系情况如下图所示：
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北京市西城区人民政府国有资产监督管理委员会
100％
北京市华远集团公司0.24％ 2.63% 21％ 51％ 60.38％ 61.88％ 62.06％ 77.5％ 94.99％ 100％ 100％ 47.14％
招 成 北 北 北 北 北 北 深 北 美 北
商 功 京 京 京 京 京 京 圳 京 国 京
银 信 市 蓝 华 北 市 远 市 市 塞 华
行 息
华 讯 控 方 华 新 华 迪 远
产 华
股 业 远 互 技 泰 生 海 远 克 西
远
份 （ 国 动 术 格 物 投 土 有 单
有 地
集 际 文 有 投 保 资 地 限 购
限 团 旅 化 限 资 产 健 控 开 公 物
公 ） 游 传 责 有 股 有 股 发 司 中
股
司 有 播 任 限 份 限 有 中 心
份
有 限 有 公 公 有 公 限 心 有
限 公 限 司 司 限 司 公 限
公 司 公 司 公
公
司 司 司
司
27.29%
注：截至本报告签署之日，华远集团直接持有成功信息产业（集团）股份有限公司（证券
代码000517）（以下简称“甬成功”）2.63%的股权，华远集团的控股子公司深圳市新海投资控
股有限公司持有甬成功27.29%的股权。华远集团为甬成功的实际控制人。甬成功现已暂停上市。
4．华远集团最近三年财务状况
以下财务数据援引自经审计的华远集团2004年、2005年、2006年度的合并会计
报表：
单位：人民币元
项目 2006年度 2005年度 2004年度营业收入 1,233,305,074.94 974,634,405.71 839,011,785.84利润总额 418,658,640.77 198,999,859.26 208,348,680.94净利润 110,618,863.16 46,383,247.75 88,382,120.53
2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日总资产 6,091,680,682.10 4,296,945,849.13 4,976,761,335.46股东权益（不含少数
1,400,364,138.17 1,125,594,656.43 887,795,237.57股东权益）
（二）资产注入方、发行对象
1．荣安集团简介
企业名称：荣安集团股份有限公司
法定代表人：王久芳
企业性质：股份有限公司
注册资本：50,000万元
注册地址：宁波市海曙区灵桥路513号
营业执照注册号：3302002001593
税务登记证号码：330203720400870
组织机构代码：72040087-0
经营范围：房地产开发、经营；物业管理；工业与民用建筑、市政工程施工；
通用机械设备制造（限于分支机构经营）；计算机软硬件开发、技术培训，建材通信
设备的批发。成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）
2．历史沿革
荣安集团股份有限公司创建于1999年11月，原名宁波市荣安房地产开发有限公司，注册资本为人民币500万元，王久林以货币出资300万元，占注册资本的60%；王良忠以货币出资200万元，占注册资本的40%。该出资事项经宁波甬江会计师事务所出具的甬会字[1999]第1107号验资报告验证。
2000年3月，公司召开股东会决议，通过由王久林出资500万元人民币、将公司注册资本追加至1000万元人民币的决议，并在宁波市工商行政管理局办理变更手续，增资后公司股权结构变更为：王久林以货币出资800万元，占注册资本的80%；王良忠以货币出资200万元，占注册资本的20%。该出资事项经宁波文汇会计师事务所出具的文会验字[2000]第1035号验资报告验证。
2000年11月23日，公司召开股东会决议，通过将公司变更为股份有限公司的决议，经宁波市人民政府甬政发[2000]209号文批准后，在宁波市工商行政管理局企业办理了变更登记手续，公司更名为宁波市荣安房地产股份有限公司、注册资本变更为人民币6000万元，股本总额为人民币6000万股，每股面值1元人民币，由五位发起人认购。公司股权结构变更为：王久林以货币出资3060万元，其中，以其在公司的出资额出资800万元、以货币出资2260万元，占注册资本的51%；王良忠以货币出资960万元，其中，以其在公司的出资额出资200万元，以货币出资760万元，占注册资本的16%；林江以货币出资720万元，占注册资本的12%；蓝冬平以货币出资660万元，占注册资本的11%；王永欣以货币出资600万元，占注册资本的10%。以上出资经宁波文汇会计师事务所出具的文会验字[2000]1194号验资报告验证。
2001年4月30日，经公司临时股东大会通过、并经宁波市工商行政管理局核准，公司名称变更为宁波荣安集团股份有限公司，并在宁波市工商行政管理局办理了变更登记。
2002年4月27日，经公司股东大会通过、并经浙江省工商行政管理局核准，公司名称变更为浙江荣安集团股份有限公司，并在宁波市工商行政管理局办理变更登记。
4-2-31成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）
2003年12月31日，经公司股东大会通过、并经国家工商行政管理总局核准，公司名称变更为荣安集团股份有限公司，并在宁波市工商行政管理局办理变更登记。
2004年3月，公司股东大会通过了将注册资金从6000万元增至10000万元的决议，增加的4000万元由原五位股东分别按照各自所占的股权比例分别出资，并在宁波市工商行政管理局办理了变更登记，增资后公司股权结构变更为：王久林以货币出资5100万元，占注册资本的51%；王良忠以货币出资1600万元，占注册资本的16%；林江以货币出资1200万元，占注册资本的12%；蓝冬平以货币出资1100万元，占注册资本的11%；王永欣以货币出资1000万元，占注册资本的10%。以上出资事项经文汇会计师事务所出具的文会验字[2004]1052号验资报告验证。
2004年6月，经公司股东大会通过、并经宁波市工商行政管理局核准，公司经营范围变更为：房地产开发经营、物业管理；工业、民用建筑项目总承包、土木工程、市政建设；机械制造；技术培训；计算机软硬件开发；建材通讯设备的批发、零售，并在宁波市工商行政管理局办理变更登记。
2005年6月，王久林将其所持有的51%公司股份转让给王久方，蓝冬平将其持有的11%公司股份转让给王丛玮的决议，并在宁波市工商行政管理局办理了变更登记。变更后公司股权结构变更为：王久方以货币出资5100万元，占注册资本的51%；王良忠以货币出资1600万元，占注册资本的16%；林江以货币出资1200万元，占注册资本的12%；王丛玮以货币出资1100万元，占注册资本的数11%；王永欣以货币出资1000万元，占注册资本的10%。
2006年8月，公司股东大会通过将注册资金从10000万元增至18000万元人民币、增加的8000万元人民币由股东王丛玮出资、其余股东放弃优先购买权的决议，并在宁波市工商行政管理局办理了变更登记。变更后公司股权结构变更为：王丛玮以货币出资9100万元，占注册资本的50.5%；王久方以货币出资5100万元，占注册资本的28.3%；王良忠以货币出资1600万元，占注册资本的8.9%；林江以货币出资1200万元，占注册资本的6.7%；王永欣认购1000万元，占公司股份总数5.6%。以上增资事项已由文汇会计师事务所出具文会验字[2006]1156号验资报告验证。
2007年6月，公司股东大会通过了公司法定代表人王久方更名为王久芳的决议，并在宁波市工商行政管理局办理了变更登记。
4-2-32成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）
2007年6月，王良忠、林江、王永欣与王久芳签订出资转让合同，王良忠、林江、王永欣分别将持有公司8.9%、6.7%、5.6%的股份转让给王久芳，并在宁波市工商行政管理局办理了变更登记，变更后公司股权结构变更为：王丛玮以货币出资9100万股，占注册资本的50.5%；王久芳以货币出资8900万股，占注册资本的49.5%；
2007年6月，公司受让宁波康园房地产开发有限公司、宁波荣安房地产开发有限公司、荣和置业集团有限公司、江苏荣安置业有限公司、宁波市人民房地产开发有限公司、宁波新钱塘实业有限公司、宁波永元置业有限公司、宁波海鸥宾馆有限公司、宁波振游旅游投资有限公司、宁波荣安工程技术有限公司、宁波荣安物业管理有限公司、宁波荣安机械制造有限公司、宁波中宁机械制造有限公司、宁波荣安旅游开发有限公司等公司的股权，绝对控股上述子公司。
2007年7月，公司股东大会通过将注册资金从18000万元增至50000万元人民币、新增32000万股由股东王久芳、王丛玮以现金认购的决议，并在宁波市工商行政管理局办理了变更登记，变更后公司股权结构变更为：王久芳以货币出资25000万元，占注册资本的50%；王丛玮以货币出资25000万元，占注册资本的50%；以上增资事项已由江苏天衡会计师事务所出具天衡甬验字[2007]053号、天衡甬验字
[2007]058号、天衡甬验字[2007]061号、天衡甬验字[2007]066号验资报告验证。
自2007年7月变更注册资本至今，公司未出现股份总额或股本结构变动的情形。
3.公司实际控制人未发生变更的说明
(1)王久林、王永欣、林江、蓝冬平、王良忠及王丛玮与王久芳的关系
王久林与王久芳是兄弟关系，王久芳与王永欣、王良忠系叔侄关系，王久芳与王丛玮是父子关系，林江、蓝冬平曾为荣安集团的员工。
(2)王久林、王永欣、林江、蓝冬平及王良忠关于代持股等相关事项的声明
根据王久林出具的声明，因王久芳为人低调、不愿张扬等原因，1999年11月9日荣安集团前身成立之时，王久林受王久芳委托以股东身份参与其中，实际出资人为王久芳；2000年3月6日、2000年9月28日（工商变更登记日为2000年11月）、2004年3月18三次增资时，以王久林名义增资的实际出资人均为王久芳。在2005年6月5日之前，荣安集团及其前身的名义大股东一直为王久林，实际出资人和大股东为王久芳；2005年6月5日，王久林将名义上持有的荣安集团的股份全部转让
4-2-33成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）给王久芳，因王久林此前系受王久芳委托持股且未实际出资，该次转让时，双方同意王久芳无需支付转让款。王久林声明并承诺，在受王久芳委托而作为荣安集团名义上股东期间，荣安集团及其前身为王久芳实际控制，荣安集团的权利义务由王久芳享有和承担，在该次转让完成后与荣安集团和王久芳不存在任何经济纠葛，保证不向荣安集团和王久芳提出任何主张和要求。
根据王良忠出具的声明，因王久芳为人低调、不愿张扬等原因，1999年11月9日荣安集团前身成立之时，王良忠受王久芳委托以股东身份参与其中，实际出资人为王久芳；2000年9月28日（工商变更登记日为2000年11月）、2004年3月18日二次增资时，以王良忠名义增资的实际出资人均为王久芳。在2007年6月20日之前，王良忠一直作为荣安集团及其前身的名义股东，实际出资人和股东为王久芳；2007年6月20日，王良忠将名义上持有的荣安集团的股份全部转让给王久芳，因王良忠此前系受王久芳委托持股且未实际出资，该次转让时，双方同意王久芳无需支付转让款。王良忠声明并承诺，在受王久芳委托而作为荣安集团及其前身名义上股东期间，荣安集团及其前身为王久芳实际控制，荣安集团及其前身的权利义务由王久芳享有和承担，在该次转让完成后与荣安集团和王久芳不存在任何经济纠葛，保证不向荣安集团和王久芳提出任何主张和要求。
根据王永欣出具的声明，因王久芳为人低调、不愿张扬等原因，2000年9月28日（工商变更登记日为2000年11月）王永欣受王久芳委托以股东身份参股荣安集团，实际出资人为王久芳，2004年3月18日增资时，以王永欣名义增资的实际出资人均为王久芳。在2007年6月20日之前，王永欣一直作为荣安集团及其前身的名义股东，实际出资人和股东为王久芳；2007年6月20日，王永欣将名义上持有的荣安集团的股份全部转让给王久芳，因王永欣此前系受王久芳委托持股且未实际出资，该次转让时，双方同意王久芳无需支付转让款。王永欣声明并承诺，在受王久芳委托而作为荣安集团名义上股东期间，荣安集团为王久芳实际控制，荣安集团的权利义务由王久芳享有和承担，在该次转让完成后与荣安集团和王久芳不存在任何经济纠葛，保证不向荣安集团和王久芳提出任何主张和要求。
根据林江出具的声明，因王久芳为人低调、不愿张扬等原因，2000年9月28日（工商变更登记日为2000年11月）林江受王久芳委托以股东身份参股荣安集团，
4-2-34成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）实际出资人为王久芳、2004年3月18日增资时，以林江名义增资的实际出资人均为王久芳。在2007年6月20日之前，林江一直作为荣安集团及其前身的名义股东，实际出资人和股东为王久芳；2007年6月20日，林江将名义上持有的荣安集团的股份全部转让给王久芳，因林江此前系受王久芳委托持股且未实际出资，该次转让时，双方同意王久芳无需支付转让款。林江声明并承诺，在受王久芳委托而作为荣安集团名义上股东期间，荣安集团为王久芳实际控制，荣安集团的权利义务由王久芳享有和承担，在该次转让完成后与荣安集团和王久芳不存在任何经济纠葛，保证不向荣安集团和王久芳提出任何主张和要求。
根据蓝冬平出具的声明，因王久芳为人低调、不愿张扬等原因，2000年9月28日（工商变更登记日为2000年11月）蓝冬平受王久芳委托以股东身份参股荣安集团，实际出资人为王久芳、2004年3月18日增资时，以蓝冬平名义增资的实际出资人均为王久芳。在2005年6月5日之前，蓝冬平一直作为荣安集团及其前身的名义股东，实际出资人和股东为王久芳；2005年6月5日，蓝冬平将名义上持有的荣安集团的股份全部转让给王丛玮，因蓝冬平此前系受王久芳委托持股且未实际出资，该次转让时，双方同意王丛玮无需支付转让款。蓝冬平声明并承诺，在受王久芳委托而作为荣安集团名义上股东期间，荣安集团为王久芳实际控制，荣安集团的权利义务由王久芳享有和承担，在该次转让完成后与荣安集团和王丛玮不存在任何经济纠葛，保证不向荣安集团和王丛玮提出任何主张和要求。
据此，本公司认为，公司自1999年11月9日设立以来至2005年6月前，公司及其前身为王久芳一人实际出资和控制；2005年6月至2006年8月前，王久芳实际出资占荣安集团注册资本的89%（其余11%由王丛玮持有），实际控制荣安集团；2006年8月至2007年7月王久芳实际出资占荣安集团注册资本的49.5%，王丛玮实际出资占荣安集团注册资本的50.5%。2007年7月至今王久芳实际出资占荣安集团注册资本的50%，王丛玮实际出资占荣安集团注册资本的50%。2006年8月至今，因王丛玮系王久芳之子，王久芳仍实际控制荣安集团并出任荣安集团法定代表人。因此，从荣安集团及其前身设立至今，荣安集团的实际控制人为王久芳,其实质控制人自公司成立以来未发生变动。
荣安集团股东结构变动列表：
4-2-35
成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）序 注册资金
变更日期 公司名称 法定代表人 股东及出资额 实际股东及出资额号 （万元）
宁波市荣安房
1999.11.9 王久林(300万元) 王久芳实际出资500万元、但其出资由王久1 地产开发有限 500 王久方
成立 王良忠(200万元) 林及王良忠分别代持300万元、200万元
公司
2000.3 王久林(800万元) 王久芳实际出资1000万元、但其出资由王2 同上 1000 王久方
增资 王良忠(200万元) 久林及王良忠分别代持800万元、200万元
王久林(3060万元)
王久芳实际出资6000万元、但其出资由王
宁波市荣安房 王良忠(960万元)
2000.11 久林、王良忠、林江、蓝冬平、王永欣分别3 地产股份有限 6000 王久方 林江(720万元)
增资更名 代持3060万元、960万元、720万元、660
公司 蓝冬平(660万元)
万元及600万元
王永欣(600万元)
王久林(3060万元)
王久芳实际持有6000万元、但其出资由王
王良忠(960万元)
2001.4 宁波荣安集团 久林、王良忠、林江、蓝冬平、王永欣分别4 6000 王久方 林江(720万元)
更名 股份有限公司 代持3060万元、960万元、720万元、660
蓝冬平(660万元)
万元及600万元
王永欣(600万元
王久林(3060万元) 王久芳实际持有6000万元、但其出资由王
王良忠(960万元) 久林、王良忠、林江、蓝冬平、王永欣代持
2002.4 浙江荣安集团5 6000 王久方 林江(720万元) 分别代持3060万元、960万元、720万元、
更名 股份有限公司
蓝冬平(660万元) 660万元及600万元
王永欣(600万元)
王久林(3060万元) 王久芳实际持有6000万元、但其出资由王
王良忠(960万元) 久林、王良忠、林江、蓝冬平、王永欣分别
2003.12.31 荣安集团6 6000 王久方 林江(720万元) 代持3060万元、960万元、720万元、660
更名 股份有限公司
蓝冬平(660万元) 万元及600万元
王永欣(600万元)
王久林(5100万元)
王久芳实际持有10000万元、但其出资由王
王良忠(1600万元)
2004.3 荣安集团 久林、王良忠、林江、蓝冬平、王永欣分别7 10000 王久方 林江(1200万元)
增资 股份有限公司 代持5100万元、1600万元、1200万元、1100
蓝冬平(1100万元)
万元及1000万元
王永欣(1000万元)
王久林(5100万元)
王久芳实际持有10000万元、但其出资由王
2004.6 王良忠(1600万元)
荣安集团 久林、王良忠、林江、蓝冬平、王永欣分别8 经营范围变 10000 王久方 林江(1200万元)
股份有限公司 代持5100万元、1600万元、1200万元、1100
更 蓝冬平(1100万元)
万元及1000万元
王永欣(1000万元)
王久方(5100万元) 王久芳实际持有8900万元（王久芳本人持
王良忠(1600万元) 有5100万元，另外通过王良忠、林江、王
2005.6 荣安集团9 10000 王久方 林江(1200万元) 永欣分别代持1600万元、1200万元及1000
股东变更 股份有限公司
王丛玮(1100万元) 万元）
王永欣(1000万元) 王丛玮实际持有1100万元
王久方(5100万元) 王久芳实际持有8900万元（王久芳本人持
2006.8
王良忠(1600万元) 有5100万元，另外通过王良忠、林江、王
增资、由王丛 荣安集团10 18000 王久方 林江(1200万元) 永欣分别代持1600万元、1200万元及1000
玮单独出资 股份有限公司
王丛玮(9100万元) 万元）
8000万元
王永欣(1000万元) 王丛玮实际持有9100万元
4-2-36
成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）
王久芳(5100万元)
王久芳实际持有8900万元（王久芳本人持
王良忠(1600万元)
2007.6 有5100万元，另外通过王良忠、林江、王
荣安集团 林江(1200万元)11 王久方变更 18000 王久芳 永欣分别代持1600万元、1200万元及1000
股份有限公司 王永欣(1000万元)
为王久芳 万元）
王丛玮(9100万元)
王丛玮实际持有9100万元
2007.6 荣安集团 王久芳（8900万元）王久芳实际持有8900万元12 18000 王久芳
股东变更 股份有限公司 王丛玮（9100万元）王丛玮实际持有9100万元
2007.7.17增 荣安集团 王久芳（25000万元）王久芳实际持有25000万元13 50000 王久芳
资 股份有限公司 王丛玮（25000万元）王丛玮实际持有25000万元
4．荣安集团业务发展状况
荣安集团主业经营房地产开发，拥有国家一级房地产开发资质，同时涉足教育、
旅游、建筑设计、物业管理等多个领域。荣安集团拥有15家控股子公司、3家参股
子公司，其中7家控股子公司从事房地产开发及相关业务。
自成立以来，荣安集团所获荣誉主要为：
2001年度全国500强企业、2001年度浙江省双文明企业、2001年先进基层党
组织、2001年度AAA级资信企业、2001年浙江省乡镇企业安全管理先进集体、2001
年宁波市质量管理先进企业、2001宁波市明星企业、2002年全国工商联上规模民营
会员企业、2002年度宁波市民营企业文化建设先进单位、2002年度中国地产综合社
区成功开发典范、2002年宁波市质量管理百佳单位、2002年度AAA级资信企业、2003
年宁波市纳税信得过企业、2003年宁波市工商信得过企业、2003年宁波市安全生产
信得过企业、2003年度AAA级资信企业、2004年度中国最具生命力十大民营企业、
2004年度中国优秀企业、2004年宁波市青年文明号、2004年度AAA级资信企业、
2005年浙江省住宅产业十大领军企业、2005年宁波市合格职工之家、2005年全国
工商联上规模民营会员企业、2005年宁波市十佳学习型单位、2005年宁波市先进基
层工会、2005年度AAA级资信企业、2005年宁波市最佳人居环境奖、2006年浙江
省百强企业、2005年宁波市先进基层工会、2006年浙江省服务企业80强、2006年
浙江省纳税百强企业、2006年宁波市百强企业、2006年度AAA级资信企业、2006
江苏省优秀住宅金奖、2006宁波市江北区年度贡献奖第一名、2007年宁波市创建劳
动关系和谐企业先进单位、2007年全国民营企业文化建设先进单位等称号。
荣安集团始终重视品牌文化建设，追求企业稳健发展。目前公司共有员工78
4-2-37成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）名，其中具有高级职称的员工8名，中级职称的员工20名。
荣安集团至今累计开发建筑面积70.41万平方米，累计销售面积60.76万平方米。
5．荣安集团股权及控制关系情况
荣安集团的股权控制关系情况如下图所示：
4-2-38
王久芳 王丛玮
宁波明州建设有限公司 50% 50%
荣安集团股份有限公司
90% 90% 90% 90% 5.3% 90% 90% 92% 90% 90% 90% 70% 90% 90% 100% 49% 49% 19.39%宁 宁 江 宁 宁 荣 宁 宁 宁 宁 宁 宁 宁 宁 宁 宁 宁 宁波 波 苏 波 波 和 波 波 波 波 波 波 波 波 波 波 波 波康 荣 荣 市 永 置 新 海 振 荣 荣 荣 中 荣 荣 同 天 市园 安 安 人 元 业 钱 鸥 游 安 安 安 宁 安 安 诚 一 民房 房 置 民 置 集 塘 宾 旅 工 旅 物 机 机 实 置 设 营地 地 业 房 业 团 实 馆 游 程 游 业 械 械 验 业 计 企产 产 有 地 有 有 业 有 投 技 开 管 制 制 中 有 有 业开 开 限 产 限 限 有 限 资 术 发 理 造 造 学 限 限 贷发 发 公 开 公 公 限 公 有 有 有 有 有 有 公 公 款有 有 司 发 司 司 公 司 限 限 限 限 限 限 司 司 担限 限 有 司 公 公 公 公 公 公 保公 公 限 司 司 司 司 司 司 公司 司 公 司
司成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）
47.05%
荣安集团股份有限公司
4-2-40
90%
宁波荣安房地产开发有限公司 10%成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）
荣安集团股份有限公司
92% 8%
宁波海鸥宾馆有限公司
10% 10% 10% 10%
宁 宁 宁 宁
波 波 波 波
新 振 荣 荣
钱 游 安 安
塘 旅 工 旅
实 游 程 游
业 投 技 开
有 资 术 发
限 有 有 有
公 限 限 限
司 公 公 公
司 司 司
4-2-41成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）
王久芳先生简介如下：
王久芳,曾用名王久方，男, 1963年12月出生，汉族，浙江象山人，中共党员，中国民主促进会会员，大专学历，高级经济师、高级工程师。现任宁波市政协委员、浙江省工商联常委、宁波市工商联副会长、市企业家协会副会长、荣安集团董事长。
主要工作经历：
1999年11月至今 荣安集团股份有限公司董事长；
1990年5月—1999年10月 宁波明州建设有限公司任总经理；
1982年8月—1990年4月 历任宁波象山二建技术员、工程师。
所获荣誉主要为：曾获2002年全国乡镇企业质量管理先进个人、2003年宁波市劳动模范、2003中国经济十大新闻人物、2003浙江省企业管理先进工作者、2003浙江省民营经济功勋人物、2004年浙江省创业企业家、2004年中国优秀企业家、2004年江苏省常熟市荣誉市民、2005年中国最具影响力企业领袖、2006年宁波市光彩事业优秀企业家、2006年宁波市爱心大使、2006年宁波市慈善之星、2007年宁波市优秀中国社会主义建设者等称号。
6．荣安集团参控股企业
荣安集团参、控股企业基本情况表序号 名称 注册资本(万元) 主营业务 持股比例1 宁波康园房地产开发有限公司 27000 房地产开发、经营 90％2 宁波荣安房地产开发有限公司 15500 房地产开发、经营 90％3 荣和置业集团有限公司 12680 房地产开发、经营 90％4 江苏荣安置业有限公司 10000 房地产开发、经营 90％5 宁波市人民房地产开发有限公司 2000 房地产开发 90％6 宁波永元置业有限公司[注] 1000 房地产开发、经营 5.3％7 宁波荣安物业管理有限公司 300 物业管理 70％8 宁波新钱塘实业有限公司 5080 实业投资 90％9 宁波海鸥宾馆有限公司 1500 宾馆经营 92％10 宁波振游旅游投资有限公司 1000 旅游行业的投资开发 90％11 宁波荣安旅游开发有限公司 2000 旅游项目开发、经营 90％
4-2-42成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）12 宁波荣安工程技术有限公司 300 工程技术研发 90％13 宁波荣安机械制造有限公司 300 注塑机、电动工具的制造 90％14 宁波中宁机械制造有限公司 200 机械配件的制造、加工 90％15 宁波荣安实验中学 900 教育 100％16 宁波同城置业有限公司 2000 房地产开发、经营 49%17 宁波市民营企业贷款担保公司 5156 为中小企业再融资担保 19.39%18 宁波天一建筑设计有限公司 150 建筑设计 49%
[注]：截至审计、评估基准日2007年7月31日，永元置业注册资本1000万元，荣安集团持有宁波永元置业90%的股权。2007年12月经宁波永元置业有限公司股东会决议同意，公司注册资本变更为17,000.00万元，其中：荣安房产增资8,000.00万元，康园房产增资8,000.00万元。目前，荣安集团持有宁波永元置业5.3%的股权。
荣安集团控制的拟注入资产之外的核心企业与关联企业情况
（1）宁波海鸥宾馆有限公司
宁波海鸥宾馆有限公司成立于1996年11月28日，注册资本1500万元，住所为江东兴宁路42弄22号，法定代表人为王久芳，公司类型为有限责任公司；公司的股东为荣安集团和宁波振游旅游投资有限公司，持股比例分别为92%和8%；公司的经营范围为住宿、餐饮、文化娱乐、浴室，百货，副食品；主营业务为宾馆经营。
（2）宁波振游旅游投资有限公司
宁波振游旅游投资有限公司成立于2004年8月9日，注册资本1,000万元，住所为浙江省象山县松兰山风景区，法定代表人为王久芳，公司类型为有限责任公司；公司的股东为荣安集团和宁波海鸥宾馆有限公司，持股比例分别为90%和10%；公司的经营范围为旅游行业的投资及相关房地产开发，物业管理，市场营销策划，金属材料、五金交电、旅游用品、体育用品批发、零售，主营业务为旅游行业的投资、开发。
（3）宁波荣安旅游开发有限公司
宁波荣安旅游开发有限公司成立于2004年11月11日，注册资本2,000万元，住所为宁海县梅林南路工行大楼，法定代表人为王久芳，公司类型为有限责任公司；公司的股东为荣安集团和宁波海鸥宾馆有限公司，持股比例分别为90%和10%；公司的经营范围为旅游项目开发、经营，旅游产品开发；主营业务为旅游项目开发、经营。
（4）宁波荣安工程技术有限公司
4-2-43成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）
宁波荣安工程技术有限公司成立于2003年3月16日，注册资本300万元，住所为灵桥路513号天封大厦15楼，法定代表人为王久芳，公司类型为有限责任公司；公司的股东为荣安集团和宁波海鸥宾馆有限公司，出资比例分别为90%和10%；公司的经营范围为工程技术研发。
（5）宁波新钱塘实业有限公司
宁波新钱塘实业有限公司成立于2001年7月10日，注册资本5,080万元，住所为宁波市镇海区庄市街道兆龙路工业小区，法定代表人为王久芳，公司类型为有限责任公司；公司的股东为荣安集团和宁波海鸥宾馆有限公司，持股比例分别为90%和10%；公司经营范围为实业投资，园林绿化，物业管理。
（6）宁波中宁机械制造有限公司
宁波中宁机械制造有限公司成立于1998年9月10日，注册资本200万元，住所为鄞州区古林镇薛家村，法定代表人为王久芳，公司类型为有限责任公司；公司的股东为荣安集团和宁波荣安房地产开发有限公司，出资比例分别为90%和10%；公司的经营范围为机械配件的制造、加工、批发、零售。
（7）宁波荣安机械制造有限公司
宁波荣安机械制造有限公司成立于2000年4月30日，注册资本300万元，住所为江东戚隘桥村，法定代表人为王久芳，公司类型为有限责任公司；公司的股东为荣安集团和宁波荣安房地产开发有限公司，出资比例分别为90%和10%；公司的经营范围为注塑机、电动工具的制造、加工；钢铁材料的批发、零售。
（8）宁波市民营企业贷款担保公司
宁波市民营企业贷款担保公司成立于2003年12月18日，注册资本5,156万元，住所为宁波市海曙区柳汀街12号，法定代表人为王宇凌，公司类型为有限责任公司；公司的股东主要为浙江广天日月集团股份有限公司、荣安集团、宁波市金江投资有限公司、于富茂、张纲，持股比例分别为29.09%、19.39%、15.63%、5.82%、5.82%，合计持有75.75%的股权；公司的经营范围为为中小企业、个体工商户、个人向金融机构贷款、票据贴现、融资租赁等方式提供担保及再担保、工程担保、各类担保咨询服务等业务；实业投资；代理企业财产保险、家庭财产保险、机动车保险。
（9）宁波荣安实验中学
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成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）
宁波荣安实验中学前身为宁波明州高级中学，经宁波市教育局甬教政（2003）441
号文批准成立，为民办非企业单位，经费自收自支，并经宁波市民政局注册登记，登
记号浙甬民证字第010077号。实验中学法定代表人为王久芳，开办资金为人民币900
万元，总资产5000万元，业务范围为中学。
(10)宁波市天一建筑设计有限公司
宁波天一建筑设计有限公司成立于2002年10月31日，注册资本150万元，住所为
宁波市海曙区长春路70号，法定代表人为张竣，公司类型为有限责任公司；公司的股
东为张竣和荣安集团，持股比例分别为51%和49%。公司的经营范围为建筑设计、室内
外环境设计、技术咨询、工程建设监理。
7．荣安集团三年又一期的主要财务数据
根据江苏天衡出具的荣安集团最近一年及又一期的审计报告，截止2007年7月
31日，荣安集团总资产269,988.13万元，净资产62,002.65万元，实现营业收入
21,265.97元，2007年1-7月实现净利润2,639.37万元。荣安集团三年又一期主要
财务数据（合并数）如下：
单位：元
项目 2007年7月31日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日总资产 2,699,881,335.38 964,435,093.50 1,024,393,047.25 1,536,108,331.74总负债 2,079,854,829.46 787,468,588.14 934,408,999.90 1,464,515,323.10净资产 620,026,505.92 168,722,547.42 81,217,178.30 66,334,971.67
项目 2007年度1-7月份 2006年度 2005年12月31日 2004年12月31日营业收入 212,659,689.46 258,310,734.38 554,605,173.08 38,773,408.35营业利润 20,103,133.43 27,527,347.62 41,261,908.75 -11,608,884.86利润总额 32,764,534.80 15,009,385.40 31,961,232.83 -15,564,482.40净利润 26,393,689.44 5,696,722.73 16,710,644.89 -13,227,412.18
注：荣安集团执行执行企业会计制度，且2004年、2005年财务报表未经审计。
8．向本公司推荐董事及高级管理人员的情况
根据甬成功2007年9月27日召开的第六届董事局2007年第6次临时会议，决
定对董事局进行提前换届选举，且提名荣安集团王久芳、王麟山、蓝冬海为甬成功第
4-2-45成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）七届董事局成员候选人，上述提名已经甬成功2007年第二次临时股东大会批准通过。本次重大资产出售暨以新增股份购买资产完成后，荣安集团将进一步改组甬成功的董事局和监事会，但暂无进一步推荐董事、监事的具体名单。总经理等高级管理人员将由改组后的董事局选聘，职工代表监事将由甬成功职工代表大会选举产生。
9．最近五年之内受到处罚及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况
本公司核查了宁波市海曙地方税务局、宁波市工商行政管理局出具的关于荣安集团未受相关处罚的证明文件后认为：荣安集团最近五年之内未受过行政处罚之情形。根据荣安集团提供的未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的声明，荣安集团最近五年之内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
四、本次交易标的
本公司拟将全部资产出售给华远集团，并由华远集团承担公司全部负债，本次资产出售以评估值为作价基础。由于本次出售资产（含负债）的评估净额为-29,472.71万元，双方协商一致同意公司本次出售资产（含负债）价格为0元。根据天华中兴审字（2007）第1241－01号审计报告，截至2007年7月31日，甬成功拟出售资产账面总额405,95.35万元，负债账面总额640,75.56万元，拟出售资产账面净值-241,90.77万元。
本次交易拟出售资产列表：
账面净值 调整后账面净值 评估价值 增减值
项目 增值率
（万元） （万元） （万元） （万元）
流动资产 12,295.20 12,295.20 13,846.81 1,551.61 12.62%
非流动资产 28,300.15 28,300.15 3,703.59 -24,596.56 -86.91%
资产总计 40,595.35 40,595.35 17,550.40 -23,044.95 -56.77%
流动负债 64,075.56 64,075.56 46,312.56 -17,763.00 -27.72%
非流动负债 710.55 710.55 710.55 - 0.00%
负债总计 64,786.11 64,786.11 47,023.11 -17,763.00 -27.42%
净资产 -24,190.76 -24,190.76 -29,472.71 -5,281.95 -21.83%
本公司拟以新增股份购买的荣安集团房地产资产包括荣安集团持有的8家子公司的股权及荣安集团拥有的3处房产，截至2007年7月31日，本公司拟购买资产经审计账
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成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）
面净值66,028.50万元，评估价值250,447.48万元，其中8家子公司股权以评估值作价，
3处房产以账面值作价，拟注入资产作价合计244,308.22万元。
本次交易拟购买资产列表
审计值 评估值 评估增值 增值幅度 交易价格
项 目
（万元） （万元） （万元） （%） （万元）
宁波康园房地产开发有限公司90% 23687.24 110039.27 86352.02 364.55 110039.27向荣的股权安宁波荣安房地产开发有限公司90% 15201.47 35404.10 20202.63 132.90 35404.10集
的股权团收江苏荣安置业有限公司90%的股权 8027.24 38826.69 30799.45 383.69 38826.69购的宁波市人民房地产开发有限公司 2364.35 27740.21 25375.87 1073.27 27740.21资
90%的股权产
宁波永元置业有限公司90%的股权 898.27 7760.57 6862.29 763.94 7760.57
[注]
荣和置业集团有限公司90%的股权 10981.28 19608.49 8627.21 78.56 19608.49
宁波荣安物业管理有限公司70%的 100.87 101.12 0.25 0.25 101.12
股权
宁波同诚置业有限公司49%的股权 917.88 978.88 61.00 6.65 978.88
荣安集团3处房产 3848.90 9988.16 6139.27 159.51 3848.90
合计 66028.50 250447.48 184418.98 279.31 244308.21
[注]：截至审计、评估基准日2007年7月31日，永元置业注册资本1000万元，荣安集团持有宁波永元置业90%的股
权。
2007年12月经宁波永元置业有限公司股东会决议同意，公司注册资本变更为17,000.00万元，其中：荣安房产增资
8,000.00万元，康园房产增资8,000.00万元。目前，荣安集团持有宁波永元置业5.3%的股权。
（一）本次交易拟出售资产
根据本公司与华远集团签署的《成功信息产业（集团）股份有限公司资产负债整
体收购协议书》及《成功信息产业（集团）股份有限公司资产负债整体收购补充协议》，
本公司拟将全部资产出售给华远集团，并由华远集团承担公司全部负债，本次资产出
售以评估值为作价基础。由于本次出售资产（含负债）的评估净额为-29,472.71万元，
双方协商一致同意公司本次出售资产（含负债）价格为0元。天华中兴对本次拟出售
资产出具了审字（2007）第1241－01号审计报告，中天华对拟出售资产出具了中天
华评报字（2007）第1090号评估报告，审计、评估基准日均为2007年7月31日。
2007年9月12日，华远集团经理办公会决议通过了收购本公司全部资产并承担
公司全部负债的相关决议。
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成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）
根据中天华评报字（2007）第1090号评估报告，甬成功拟出售资产总资产账面值
为40,595.35万元，调整后账面值为40,595.35万元，评估值为17,550.40万元，评
估减值23,044.95万元，减值率56.77%；总负债账面值为64,786.11万元，调整后账
面值为64,786.11万元，评估值为47,023.11万元，评估减值17,763.00万元；净资
产账面值为-24,190.76万元，调整后账面值为-24,190.76万元，评估值为-29,472.71
万元，评估减值5,281.95万元，减值率21.83%。
各项资产具体情况如下：
1、流动资产
本公司流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款及存货等，流
动资产账面值为12,295.20万元，为评估值为13,846.81万元。
2、长期股权投资
本公司长期股权投资账面值为9,498.46万元，评估值为3,014.24元。具体包括：序号 被投资单位名称 投资日期 投资比例 账面价值（元） 状态 主要经营范围
1 宁波联合实业有限公司 1997-1-22 4.07% 625,708.00
2 宁波中元钢管有限公司 262,093.48
3 宁波成功通信设备有限 1999-11-5 90.00% - 停业 无线接入系统、数字
公司 程控调度机通讯设备
等
4 宁波市科技园区成功贸 1999-11-16 10.00% - 停业 无线接入系统、数字
易有限公司 程控调度机、有线电
视传输系统批发、零
售；工程技术的咨询
服务
5 深圳市成功通信技术有 1993-6-21 98.00% - 停业 计算机软件、工业自
限公司 动化控制仪表、无线
接入系统(不含数字
程控交换机)生产经
营
6 浙江成功软件开发有限 2000-2-14 90.00% 3,134,457.71 停业 计算机软件开发、咨
公司 询、转让、销售及服
务；计算机及通信类
产品的研制、销售
7 宁波成功投资控股有限 2000-4-20 90.00% 74,193,916.16 停业 实业投资；风险投资；
公司 证券投资；资产及投
资管理；投资咨询（除
金融、证券投资）
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成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）
8 宁波成功物业管理有限 1996-5-20 85.00% 735,198.45 停业 小区管理、房产租赁、
公司 经营、中介、房屋管
理与维修
9 宁波成功系统技术有限 1995-2-20 64.00% 80,041.49 基本停业 通讯设备（除发射装
公司 [注] 置）及器材的生产和
销售；自动化设备及
器材仪器仪表等批
发、零售、代销；通
信工程设计、组网施
工、维修服务
10 上饶成功电子信息产业 2002-11-26 98.76% 77,849,624.93 维持 计算机硬件生产与销
园有限公司 售，电子仪器仪表、
通讯设备及器材、自
动化设备及器材、电
子零部件
11 成功海外信息产业发展 2003-4-17 70.00% 13,172,013.40 基本停业 通信设备（除无线电
有限公司 [注] 发射设备）、电子网
络产品、自动化仪表、
机电一体化系统销售
及相关技术咨询、服
务、信息转让；通讯
工程承包
12 深圳市成功电气技术有 2003-6-16 80.00% 330,651.64 停业 通讯设备及器材、自
限公司 动化设备及器材、仪
器仪表、导航设备等
13 深圳成功数字技术有限 2000-2-22 97.27% 96,183,658.16 资金紧张 卫星电视接受设备、
公司 已不能正 网络数字产品、计算
常经营 机硬件、软件、数字
家电等业务
14 宁波成功数字信息工程 2003-9-26 20.00% 2,799,518.93 停业 通信网络工程的设
技术中心有限公司 计、施工、维修；计
算机网络工程；多媒
体技术研发；系统集
成
15 上饶长欣投资有限公司 2003-12-11 95.00% 8,550,000.00 尚未营业 实业投资（以上项目
国家有专项规定凭许
可证或资质经营）
16 上海九州梦多媒体有限 2005-6-22 10.00% 149,463.59
公司
17 浙江富春江旅游股份有 1.67% 1,320,000.00
限公司
18 长期投资减值准备 -184,401,713.33合计 94,984,632.61
注：审计基准日至本报告签署日间，宁波成功系统技术有限公司与成功海外信息产业发展有限公司均已停业，目
前公司下属企业仅上饶成功电子信息产业园有限公司维持经营。
3、房屋建筑物
本公司房屋建筑物共三项，包括：位于上海的车库、住宅及彩钢瓦铁车棚。上述
4-2-49成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）房屋建筑物账面原值为898.98万元，账面净值为882.87万元，评估值602.37万元。
4、设备类资产
本公司的设备类资产主要包括电子设备及运输车辆，总计账面原值428.55万元，账面净值104.50万元，评估净值为67.31万元。
5、无形资产
本公司无形资产主要为购入的软件系统及平台，该无形资产账面价值为39.34万元，评估值为19.67万元。
6、负债
本公司拟出售资产中的负债主要包括：
（1）短期借款
本公司的短期借款账面值为12,080.30万元，评估值为12,080.30万元。
（2）应付账款、预收账款、其他应付款
本公司应付账款账主要为应付未付的货款及在建工程款，其账面值为508.73万元，评估值508.73万元；
本公司的预收账款主要为预收货款，其账面值为463.10万元，评估值28.25万元；
其他应付款主要为其他应付关联往来及货款等，其账面值为48,105.00万元，评估值为30,709.85万元。
（3）其他流动负债
其他流动负债主要包括应付职工薪酬、应付利润（股利）、应交税费及预提费用等。
本公司应付职工薪酬主要为已提取的职工工资和未使用的福利费，账面值为317.84万元，评估值为317.84万元；
本公司应付利润（股利）主要为以前年度应付未付的股利，账面值为49.24万元，评估值为49.24万元；
本公司应交税费主要为增值税、城建维护税、营业税、房产税、个人所得税等账面值为16.99万元，评估值为83.98万元；
本公司预提费用主要为利息支出及往来的其它费用，账面值为2534.37万元，评估值为2534.37万元。
（4）长期负债的评估
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本公司拟出售资产中长期负债主要为应付孟加拉项目款，账面值710.55万元，评估值为710.55万元。
上述流动负债的评估值为46,312.56万元，长期负债的评估值为710.55万元。负债评估值合计为47,023.12万元。
（二）本次交易拟购买资产介绍
根据本公司与荣安集团签订的《成功信息产业（集团）股份有限公司与荣安集团股份有限公司关于认购非公开发行股票的协议书》，本公司拟以不超过82,800万股新增股份收购荣安集团拥有的房地产资产，新股发行价格为2.92元/股。根据江苏天衡提供的审计报告和浙江东方提供的评估报告，公司本次拟收购资产经审计账面净值合计66,028.50万元，评估值合计250,447.48万元，评估增值合计184,418.98万元，增值率279.31%，其中8家子公司股权以评估值作价，3处房产以账面值作价，拟注入资产作价合计244,308.22万元。
审计、评估基准日均为2007年7月31日。
2007年8月22日，荣安集团2007年第六次临时股东大会审议通过了以合法拥有的房地产资产认购甬成功新增股份的决议。
截至本报告书签署日，本公司拟购买资产的具体情况如下：
1.宁波康园房地产开发有限公司90%的股权
（1）基本情况
公司名称：宁波康园房地产开发有限公司
公司类型：有限责任公司
法定代表人：王久芳
成立日期：2004年3月30日
注册资本：27,000万元
注册地址：宁波市鄞州区钟公庙街道新兴工业区
经营范围：房地产开发、经营；建筑装潢材料的批发、零售
主营业务：房地产开发、经营
股权结构：荣安集团持有90%、荣安房产持有10%
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（2）历史沿革
宁波康园房地产开发有限公司，成立于2004年3月30日，注册资本1,000.00万元，其中：荣安集团股份有限公司出资510.00万元，占公司注册资本的51.00%，吴志清出资490.00万元，占公司注册资本的49.00%。上述注册资本经宁波文汇会计师事务所文汇验字[2004]1058号《验资报告》验证。
经2005年12月康园房产公司股东会同意，宁波新钱塘实业有限公司、宁波明州建设有限公司、王丛玮分别以货币方式增资10,000.00万元、8,000.00万元及1,000.00万元，康园房产注册资本变更为20,000.00万元，其中：宁波新钱塘实业有限公司出资10,000.00万元，占康园房产注册资本的50.00%，宁波明州建设有限公司出资8,000.00万元，占康园房产注册资本的40.00%，王丛玮出资1,000.00万元，占康园房产注册资本的5.00%，荣安集团股份有限公司出资510.00万元，占康园房产注册资本的2.55%，吴志清出资490.00万元，占康园房产注册资本的2.45%。上述注册资本经宁波文汇会计师事务所文汇验字[2005]1355号《验资报告》验证。
2006年3月经康园房产公司股东会同意，宁波新钱塘实业有限公司、宁波明州建设有限公司分别将持有的康园房产股权10,000.00万、7,000.00万元转让给王丛玮，宁波明州建设有限公司将持有的康园房产股权1,000.00万转让给荣安集团股份有限公司。康园房产股权结构变更为：王丛玮出资18,000.00万元，占公司注册资本的90%，荣安集团股份有限公司出资1,510.00万元，占康园房产注册资本的7.55%，吴志清出资490万元，占康园房产注册资本的2.45%。
2007年2月经康园房产公司股东会同意，王丛玮将其持有的康园房产股权17,510.00万元和490.00万元分别转让给吴志清和荣安集团股份有限公司，股权转让完成后，吴志清出资18,000.00万元，占康园房产注册资本的90.00%，荣安集团股份有限公司出资2,000.00万元，占康园房产注册资本的10.00%。
2007年3月，经康园房产公司股东会同意，由荣安集团股份有限公司以货币增资7,000.00万元，康园房产注册资本变更为27,000.00万元，其中：吴志清出资18,000.00万元，占公司注册资本的66.7%，荣安集团股份有限公司出资9,000.00万元，占公司注册资本的33.3%。上述注册资本经宁波文汇会计师事务所出具文汇验字
[2007]1034号《验资报告》验证。
4-2-52成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）
2007年6月，经康园房产公司股东会同意，吴志清将其持有的康园房产股权15,300.00万元和2,700.00万元分别转让荣安集团股份有限公司和宁波荣安房地产开发有限公司，股权转让完成后，荣安集团股份有限公司出资24,300.00万元，占康园房产注册资本的90.00%，宁波荣安房地产开发有限公司出资2,700.00万元，占康园房产注册资本的10%。
（3）实际控制人未发生变动的说明
宁波康园房地产开发有限公司成立时及历次股东变更过程中，参与的法人股东宁波新钱塘实业有限公司、宁波荣安房地产开发有限公司为荣安集团实际控制人王久芳实际控制的公司，宁波明州建设有限公司是荣安集团实际控制人王久芳实际控制的公司；自然人股东王丛玮为王久芳之子；自然人吴志清已作声明，声明系受王久芳委托以股东身份参股和增资，实际出资人和实际股东为王久芳。2007年6月已将名义上持有的股份全部转让给荣安集团股份有限公司和宁波荣安房地产开发有限公司，因吴志清此前系受王久芳委托持股且未实际出资，该次转让时，受实际出资人王久芳指示，双方同意荣安集团股份有限公司和宁波荣安房地产开发有限公司无需支付转让款。吴志清声明并承诺，在受王久芳委托而作为宁波康园房地产开发有限公司名义上股东期间，宁波康园房地产开发有限公司为王久芳实际控制，宁波康园房地产开发有限公司的权利义务由王久芳享有和承担，在该次转让完成后与宁波康园房地产开发有限公司、宁波荣安房地产开发有限公司、荣安集团和王久芳不存在任何经济纠葛，保证不向宁波康园房地产开发有限公司、宁波荣安房地产开发有限公司、荣安集团和王久芳提出任何主张和要求。因此，宁波康园房地产开发有限公司的实际控制人自成立以来未发生变动。
宁波康园股权结构变动表：序 注册资金
变更日期 股东及出资额 实际股东及出资额号 （万元）
2004.3.30 1000 荣安集团(510万元) 王久芳实际出资490万元、但其出资由吴志清
1
成立 吴志清(490万元) 代持，荣安集团出资510万元
2005.12 20000 宁波新钱塘实业有限公司(10000万 宁波新钱塘实业有限公司(10000万元)
2
增资 元) 宁波明州建设有限公司(8000万元)
宁波明州建设有限公司(8000万元) 王丛玮（1000万元）
王丛玮（1000万元） 荣安集团（510万元）
荣安集团（510万元） 王久芳实际出资490万元、但其出资由吴志清
4-2-53成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）
吴志清（490万元） 代持，
2006.3 20000 王丛玮（18000万元） 王丛玮（18000万元）
3
股权转让 荣安集团（1510万元） 荣安集团（1510万元）
吴志清（490万元） 王久芳实际出资490万元、但其出资由吴志清
代持
2007.2 20000 吴志清（18000万元） 王久芳实际持有18000万元、但其出资由吴志
4
股权转让 荣安集团（2000万元） 清代持，荣安集团出资2000万元
2007.3 27000 吴志清（18000万元） 王久芳实际持有18000万元、但其出资由吴志
5
增资 荣安集团（9000万元） 清代持，荣安集团出资9000万元
2007.6 27000 荣安集团（24300万元） 荣安集团（24300万元）
6
更名 宁波荣安房地产开发有限公司 宁波荣安房地产开发有限公司(2700万元)
(2700万元)
（4）主要财务数据
根据江苏天衡出具的《审计报告》（天衡审字（2007）855号），宁波康园房地产开发有限公司近三年又一期的主要财务数据如下：
单位：元项目 2007年7月31日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日总资产 1,158,250,239.71 718,687,310.76 266,654,096.29 9,498,156.62总负债 895,058,631.78 522,051,213.88 66,711,705.00 -净资产 263,191,607.93 196,636,096.88 199,942,391.29 9,498,156.62项目 2007年1-7月 2006年度 2005年度 2004年度营业收入 - - - -营业利润 -4,547,751.28 -4,439,811.28 444,606.67 -501,651.38利润总额 -4,560,628.98 -4,442,187.28 444,234.67 -501,843.38净利润 -3,444,488.95 -3,306,294.41 444,234.67 -501,843.38
（5）评估情况
根据浙江东方出具的《评估报告》（浙东评报字[2007]第83号），宁波康园房地产开发有限公司的评估情况如下：
单位：元
帐面净值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增减率%
项 目 E=（C-B）
A B C D=C-B
/B 100%流动资产 1 1,155,822,752.64 1,155,822,752.64 2,115,334,867.28 959,512,114.64 83.02%固定资产 2 145,704.17 145,704.17 100,232.64 -45,471.53 -31.21%
4-2-54成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）
其中：设备 3 145,704.17 145,704.17 100,232.64 -45,471.53 -31.21%无形资产 4 29,750.00 29,750.00 30,000.00 250.00 0.84%其它资产 5 2,252,032.90 2,252,032.90 2,252,032.90资产总计 6 1,158,250,239.71 1,158,250,239.71 2,117,717,132.82 959,466,893.11 82.84%流动负债 7 339,058,631.78 339,058,631.78 339,058,631.78长期负债 8 556,000,000.00 556,000,000.00 556,000,000.00负债总计 9 895,058,631.78 895,058,631.78 895,058,631.78净资产 10 263,191,607.93 263,191,607.93 1,222,658,501.04 959,466,893.11 364.55%
截至2007年7月31日，按照荣安集团持有康园房产90%的股权计算，对应的权益审计净值为23,687.24万元，评估值为110,039.27万元，本次交易作价为110,039.27万元。
(6)已开发楼盘、拥有的土地使用权及规划待开发楼盘
①拥有的土地使用权情况
所属公司 使用权证号 位置 面积（M2） 用途 使用年限
甬鄞国用（2005）第 鄞州区下应街道潘 34995 住宅用地 至2075年7月24日
康园房产
09-067号 火桥、蔡家漕村
甬鄞国用（2005）第 鄞州区下应街道潘 35602 住宅用地 至2075年7月11日
康园房产
09-062号 火桥、蔡家漕村
甬鄞国用2006第 鄞州区钟公庙街道 21333 住宅用地 至2075年8月11日
康园房产
14-00025号 三桥村
甬鄞国用2007第 鄞州区钟公庙街道 46452 住宅用地 至2077年4月8日
康园房产
14-05065号 三桥村
甬鄞国用2007第 鄞州区钟公庙街道 50068 住宅用地 至2077年9月6日
康园房产
14-00058号 干墩、陈婆渡村
甬鄞国用2007第 鄞州区钟公庙街道 6238 商业用地 至2047年6月13日
康园房产
14-05105号 鲍家村
合计： 194688 292.03亩
②在建楼盘和待建项目情况
康园房产在建项目有“荣安和院一、二期”、“鄞南荣安大厦”二处楼盘，总建筑面积为22.94万平方米，在建楼盘概况如下：
项目名称 项目公司 开工日期 竣工日期 占用土地 建筑面积 销售面积
面积（平方米） （万平方米） （万平方米）
4-2-55
成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）荣安和院一期 康园房产 2006.11 2008.06 18532 3.94 3.05荣安和院二期 康园房产 2007.5 2009.6 52065 14.70 13.88鄞南荣安大厦商务 康园房产 2007.6 2008.12 6238 4.30 3.32楼合计： 76835（115亩） 22.94 20.25
宁波荣安和院一、二期：
项目概况：项目总占地面积70,597平方米，总建筑面积约186,556.8平方米，
其中，荣安和院一期项目用地18,532平方米，于2006年末开工建设，预计交付日期
为2008年12月，建筑面积3.94万平方米；荣安和院荣安和院二期于2007年5月开
工，现为土建工程，预计2009年完工交付，余房2010年销售完毕。
二期建筑面积约147,011平方米，以小高层、高层住宅及商业为主。项目以“传
世中户，豪门华院”的产品定位在宁波楼市中脱颖而出，主力面积110左右的纯中户
户型，加上阔院、叠院、阁院设计给居者营造一种精致写意的生活空间。项目配有9
班星级幼儿园、高尔夫推杆练习场、篮球场、无边游泳池等配套设施，是鄞州中心区
高端的高尚住宅生活社区。
宁波南部商务区地块：
项目概况：鄞南商务区5—C地块办公楼（以下简称荣安大厦）地处宁波南部商
务区一期的东南部，位于钟公庙街道鲍家村，东临天童南路，西部为规划建设中的水
街娱乐中心，南部为欣达写字楼，北部为中基写字楼。项目总占地面积约6,238平方
米，总建筑面积约43,006平方米，定位为商务区5A级甲级写字楼之一。项目于2007年
6月开工建设，现为桩基工程，预计竣工时间为2008年12月，交付时间为2009年6月。
康园房产待建楼盘（未动工项目）有“鄞州公园东地块”、“陈婆渡地块”、二个
项目，项目基本情况如下表：
项目名称 项目公司 土地面积 总建面积 可销售面积 备注
（平方米） （万m2） （万m2）
鄞州公园东地块 康园房产 67785 18.08 15.86 精装修住宅
陈婆渡地块 康园房产 50068 9.40 7.44 住宅
合计 176156（264.23亩） 27.48 23.30
鄞州公园东地块
项目概况：鄞州公园东地块地处鄞州行政中心区，位于钟公庙三桥村，总占地面
4-2-56成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）积约67785平方米，总建筑面积约180837平方米，可售住宅面积140487平方米，容积率2.2，绿地率35%。地块西临占地约25.6万平方米的鄞州公园，东北部有自然河流贯穿，景观环境优越，是鄞州中心区稀缺的高档住宅用地。
陈婆渡地块
项目概况：项目位于鄞州新城区钟公庙街道，北临鄞州南部商务核心区，西为天童南路，南有河流经过，占地面积50068平方米，总建筑面积约94004平方米。
（7）宁波康园－鄞州区新城区南部商务区5号地块情况说明
2006年5月16日，荣安集团股份有限公司与宁波市鄞州区新城区开发建设委员会签订《招商协议书》，就鄞州区新城区南部商务区5号地块开发达成协议，主要内容如下：
1）荣安集团总部入驻商务楼办公，同时满足每50平方米建筑面积不少于2人的入驻率；
2）建成的商务楼除企业总部入住自用外，多余部分可以通过对外出售、出租形式进行招商，开发企业和入驻企业必须注册在本区；
3）商务楼项目应在2006年底之前开工建设，确保2008年底之前一次性建成使用；
4）按照每亩60万元缴纳建设保证金。
根据荣安集团提供的总部搬迁事项说明，2004年5月，荣安集团股份有限公司根据公司发展规划，拟公司总部搬迁到杭州，后因公司发展重点变化，公司总部不再搬迁杭州，在宁波购买土地并将总部设在宁波。2006年6月，康园房产竞得鄞州区南部商务区5号地块6238平方米，将建荣安集团宁波总部大厦，后与宁波市鄞州区新城区开发建设管理委员会签订招商协议书，同意荣安集团总部入驻。对于荣和置业集团有限公司土地使用权有关事项，荣安集团已出具承诺函，如果甬成功本次交易完成后，如杭州市国土资源局以荣安集团违反土地出让合同、土地开发补偿书及相关承诺为由，要求荣安集团按该地块成立价的30％向其缴纳违约金，由荣安集团承担缴纳全部违约金。
（8）其他股东放弃优先认股权情况
截至本报告书签署日，荣安房产已经同意荣安集团将所持康园房产股权转让给甬成功，并放弃对该部分股权的优先购买权。
4-2-57成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）
2.宁波荣安房地产开发有限公司90%的股权
（1）基本情况
公司名称：宁波荣安房地产开发有限公司
公司类型：有限责任公司
法定代表人：王久芳
注册资本：15,500万元
成立日期：2003年3月18日
注册地址：宁波市江北区宁慈公路庄桥车站旁
经营范围：房地产开发经营，小区物业管理，水电卫安装，室内外装潢，房产销售策划，建筑材料的批发、零售；
主营业务：房地产开发、经营
股权结构：荣安集团持有90%、荣和置业持有10%
（2）历史沿革
宁波荣安房地产开发有限公司成立于2003年3月18日，注册资本1,000.00万元，其中：宁波市人民房地产开发有限公司出资800.00万元，占注册资本的80.00%，王永欣出资200.00万元，占注册资本的20.00%，上述注册资本经宁波文汇会计师事务所有限公司文会验字（2003）1026号《验资报告》验证。
2004年3月，宁波市人民房地产开发有限公司将其持有的本公司31%股权转让给王永欣，股权转让后，王永欣出资510.00万元，占注册资本的51.00%，宁波市人民房地产开发有限公司出资490万元，占注册资本的49.00%。
经2005年4月5日人民房产公司股东会决议同意，由荣安集团股份有限公司以现金增资7,000.00万元，公司注册资本变更为8,000.00万元，其中：荣安集团股份有限公司出资7,000.00万元，占注册资本的87.50%，王永欣出资510.00万元，占注册资本的6.375%，宁波市人民房地产开发有限公司出资490.00万元，占注册资本的6.125%，上述注册资本经宁波国信联合会计师事务所甬国会验字（2005）032号《验资报告》验证。
经2005年9月2日人民房产公司股东会决议同意，由荣安集团股份有限公司和王永欣分别以现金增资6,950.00万元和550.00万元，公司注册资本变更为15,500.00
4-2-58成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）万元，其中：荣安集团股份有限公司出资13,950.00万元，占注册资本的90.00%，王永欣出资1,060.00万元，占注册资本的6.84%，宁波市人民房地产开发有限公司出资490.00万元，占注册资本的3.16%，上述注册资本经宁波国信联合会计师事务所甬国会验字（2005）087号《验资报告》验证。
经2006年7月18日人民房产公司股东会同意，荣安集团股份有限公司将其持有的荣安房产51.00%股权转让给宁波康园房地产开发有限公司，股权转让后，宁波康园房地产开发有限公司出资7,905.00万元，占注册资本的51.00%，荣安集团股份有限公司出资6,045.00万元，占注册资本的39.00%，王永欣出资1,060.00万元，占注册资本的6.84%，宁波市人民房地产开发有限公司出资490.00万元，占注册资本的3.16%。
经2007年6月21日人民房产公司股东会同意，宁波康园房地产开发有限公司将其持有的荣安房产51.00%股权转让给荣安集团股份有限公司，王永欣、宁波市人民房地产开发有限公司分别将其持有的人民房产6.84%、3.16%股权转让给荣和置业集团有限公司，股权转让后荣安集团股份有限公司出资13,950.00万元，占注册资本的90.00%，荣和置业集团有限公司出资1,550.00万元，占注册资本的10.00%。
（3）实际控制人未发生变动的说明
宁波荣安房地产开发有限公司成立时及历次股东变更过程中，参与的法人股东宁波市人民房地产开发有限公司、宁波康园房地产开发有限公司、荣和置业集团有限公司为荣安集团实际控制人王久芳实际控制的公司；自然人股东王永欣为王久芳的侄子，并已作声明，声明系受王久芳委托以股东身份参股和增资，实际出资人和实际股东为王久芳。2007年6月已将名义上持有的股份全部转让给荣和置业集团有限公司，因王永欣此前系受王久芳委托持股且未实际出资，该次转让时，受实际出资人王久芳指示，双方同意荣和置业集团有限公司无需支付转让款。王永欣声明并承诺，在受王久芳委托而作为宁波荣安房地产开发有限公司名义上股东期间，宁波荣安房地产开发有限公司为王久芳实际控制，宁波荣安房地产开发有限公司的权利义务由王久芳享有和承担，在该次转让完成后与宁波荣安房地产开发有限公司、荣和置业集团有限公司、荣安集团、王久芳不存在任何经济纠葛，保证不向宁波荣安房地产开发有限公司、荣和置业集团有限公司、荣安集团和王久芳提出任何主张和要求。因此，宁波荣安房地
4-2-59成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）产开发有限公司自成立以来的实际控制人未发生变动。
荣安房产股东结构变动表：
序 注册资金
变更日期 股东及出资额 实际股东及出资额
号 （万元）
2003.3.18 1000 宁波市人民房地产开发有限公司 宁波市人民房地产开发有限公司实际出资
1
成立 (800万元) 800万元
王永欣(200万元) 王久芳实际出资200万元、但其出资由王永
欣代持
2004.3 1000 王永欣(510万元) 王久芳实际出资510万元、但其出资由王永
2
股权转让 宁波市人民房地产开发有限公司 欣代持
(490万元) 宁波市人民房地产开发有限公司实际出资
490万元
2005.4 8000 荣安集团（7000万元） 荣安集团实际出资7000万元
3
增资 王永欣(510万元) 王久芳实际出资510万元、但其出资由王永
宁波市人民房地产开发有限公司 欣代持
(490万元) 宁波市人民房地产开发有限公司实际出资
490万元
2005.9 15500 荣安集团（13950万元） 荣安集团实际出资13950万元
4
增资 王永欣(1060万元) 王久芳实际出资1060万元、但其出资由王
宁波市人民房地产开发有限公司 永欣代持
(490万元) 宁波市人民房地产开发有限公司实际出资
490万元
2006.7 15500 宁波康园房地产开发有限公司 宁波康园房地产开发有限公司实际出资
5
股权转让 （7905万元） 7905万元
荣安集团（6045万元） 荣安集团实际出资6045万元
王永欣（1060万元） 王久芳实际出资1060万元、但其出资由王
宁波市人民房地产开发有限公司 永欣代持
(490万元) 宁波市人民房地产开发有限公司实际出资
490万元
2007.6 15500 荣安集团（13950万元） 荣安集团实际出资13950万元
6
股权转让 荣和置业集团有限公司(1550万 荣和置业集团有限公司实际出资1550万元
元)
（4）主要财务数据
根据江苏天衡出具的《审计报告》（天衡审字（2007）853号），宁波荣安房地产开发有限公司近三年又一期的主要财务数据如下：
单位：元项目 2007年7月31日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日总资产 507,427,960.98 860,482,990.37 673,248,055.02 196,162,584.97总负债 338,522,743.96 742,286,774.43 546,198,196.43 186,230,000.00净资产 168,905,217.02 118,196,215.94 127,049,858.59 9,932,584.97项目 2007年1-7月 2006年度 2005年度 2004年度营业收入 482,552,419.52 - - -
4-2-60成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）营业利润 71,556,330.07 -14,629,976.35 -27,987,389.50 -74,678.01利润总额 70,558,533.65 -14,755,232.35 -27,952,371.27 -79,912.43净利润 50,709,001.08 -8,853,642.65 -27,882,726.38 -58,155.66
（5）评估情况
根据浙江东方出具的《评估报告》（浙东评报字[2007]第88号），荣安房产的评估情况如下：
单位：元
账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
项 目 E=(C-B)/B
A B C D=C-B
*100%流动资产 1 453,294,135.22 453,294,135.22 504,201,092.10 50,906,956.88 11.23%长期投资 2 54,013,637.15 54,013,637.15 227,572,489.66 173,558,852.51 321.32%固定资产 3 35,475.96 35,475.96 43,332.00 7,856.04 22.14%
其中：设备 4 35,475.96 35,475.96 43,332.00 7,856.04 22.14%其他资产 5 84,712.65 84,712.65 84,712.65资产总计 6 507,427,960.98 507,427,960.98 731,901,626.41 224,473,665.43 44.24%流动负债 7 338,522,743.96 338,522,743.96 338,522,743.96负债总计 8 338,522,743.96 338,522,743.96 338,522,743.96净资产 9 168,905,217.02 168,905,217.02 393,378,882.45 224,473,665.43 132.90%
截至2007年7月31日，按照荣安集团持有荣安房产90%的股权计算，对应的权益审计净值为15201.47万元，评估值为35404.10万元，本次交易作价为35404.10万元。
(6)已开发楼盘、拥有的土地使用权及规划待开发楼盘
①已开发楼盘
项目名称 项目公司 开工日期 竣工日期 开发面积 销售面积
（万平方米） （万平方米）水尚阑珊 荣安房产 2004.12 2007.06 14.37 12.32合计： 14.37 12.32
项目概况：项目位于宁波市庄桥镇华辰大桥北端，天水家园北，占地面积93020平方米，总建筑面积约14.37万M 2，已取得甬房预许（2005）第8号、甬房预许（2005）
4-2-61成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）第12号商品房预售许可证。周边生活设施齐全。项目开工时间2004年12月，竣工时间2007年6月，并于2007年6月24日起开始陆续交付。项目分二期建设，一期总建筑面积5.94万M 2，预售总面积5.73万M 2，由23幢联排多层住宅和5幢高层住宅组成。住宅353套，面积5.54万M 2，汽车库面积0.0941 M 2。二期总建筑面积约8.43万M 2，预售总面积6.59万M 2，由7幢高层住宅组成，住宅548套，面积6.06 M 2，商铺1间，面积0.1857万M 2，汽车库面积0.3389万M 2。
住宅户型建筑面积：11.60万M 2
（7）其他股东放弃优先认股权情况
截至本报告书签署日，荣和置业已经同意荣安集团将所持荣安房产股权转让给甬成功，并放弃对该部分股权的优先购买权。
3.江苏荣安置业有限公司90%的股权
（1）基本情况
公司名称：江苏荣安置业有限公司
公司类型：有限责任公司
法定代表人：王久芳
注册资本：10,000万元
成立日期：2004年10月15日
注册地址：常熟市虞山林场寺路街8号
经营范围：房地产开发经营、租赁；物业管理；装饰材料销售
主营业务：房地产开发、经营
股权结构：荣安集团持有90%、荣安房产持有10%
（2）历史沿革
江苏荣安置业有限公司（以下简称本公司或公司），成立于2004年10月15日，注册资本2,000万元，其中：荣安集团股份有限公司出资1,400万元，占注册资本的70.00%，蓝冬海出资600万元，占注册资本的30.00%，上述注册资本经北京永拓会计师事务所有限公司京永苏验字（2004）446号《验资报告》验证。
2004年12月经荣安置业公司股东会决议同意，王丛玮以现金增资1,000万元，
4-2-62成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）荣安置业注册资本变更为3,000万元，其中：荣安集团股份有限公司出资1,400万元，占注册资本的46.67%，王丛玮出资1,000万元,占注册资本的33.33%,蓝冬海出资600万元，占注册资本的20.00%，上述注册资本经北京永拓会计师事务所有限公司京永苏验字（2004）566号《验资报告》验证。
经2005年2月6日荣安置业公司股东会决议同意，荣安集团股份有限公司将其出资1000万元转让给王丛玮；经2005年2月16日荣安置业公司股东会决议同意，荣安集团股份有限公司以代荣安置业支付的土地款2000万元进行增资，增资后荣安置业注册资本变更为5,000万元，其中：荣安集团股份有限公司出资2,400万元，占注册资本的48.00%，蓝冬海出资600万元，占注册资本的12.00%，王丛玮出资2,000万元,占注册资本的40.00%,上述注册资本经北京永拓会计师事务所有限公司京永苏验字（2005）039号《验资报告》验证。
经2005年3月29日荣安置业公司股东会决议同意，荣安集团股份有限公司将持有股权中的2,400万元转让给王丛玮,同时，荣安集团股份有限公司以对荣安置业的债权5,000万元进行增资，注册资本金变更为10,000万元，其中：荣安集团股份有限公司出资5,000万元，占注册资本的50.00%，蓝冬海出资600万元，占注册资本的6.00%，王丛玮出资4,400万元,占注册资本的44.00%,上述注册资本经北京永拓会计师事务所有限公司京永苏验字（2005）092号《验资报告》验证。
经2005年5月30日荣安置业公司股东会决议同意，荣安集团股份有限公司将持有股权中的1,000万股转让给王丛玮。股权转让后，荣安集团股份有限公司出资4,000万元，占注册资本的40.00%，蓝冬海出资600万元，占注册资本的6.00%，王丛玮出资5,400万元,占注册资本的54.00%。
2007年6月，经荣安置业公司股东会同意，王丛玮将其持有的荣安置业54.00%的股权分别转让给荣安集团股份有限公司44.00%、宁波荣安房地产开发有限公司10.00%，蓝冬海将其持有的荣安置业6%股权转让给荣安集团股份有限公司，股权转让后，荣安集团股份有限公司出资9,000万元，占注册资本的90.00%，宁波荣安房地产开发有限公司出资1,000万元，占注册资本的10.00%。
（3）实际控制人未发生变动的说明
江苏荣安置业有限公司成立时及历次股东变更过程中，参与的法人股东宁波荣安
4-2-63成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）房地产开发有限公司为荣安集团实际控制人王久芳实际控制的公司；自然人股东王丛玮为王久芳的儿子；自然人股东蓝冬海已作声明，声明系受王久芳委托以股东身份参股和增资，实际出资人和实际股东为王久芳。2007年6月已将名义上持有的股份全部转让给荣安集团股份有限公司，因蓝冬海此前系受王久芳委托持股且未实际出资，该次转让时，受实际出资人王久芳指示，双方同意荣安集团股份有限公司无需支付转让款。蓝冬海声明并承诺，在受王久芳委托而作为江苏荣安置业有限公司名义上股东期间，江苏荣安置业有限公司为王久芳实际控制，江苏荣安置业有限公司的权利义务由王久芳享有和承担，在该次转让完成后与江苏荣安置业有限公司、荣安集团、王久芳不存在任何经济纠葛，保证不向江苏荣安置业有限公司、荣安集团和王久芳提出任何主张和要求。因此，江苏荣安置业有限公司自成立以来，实际控制人未发生变动。
江苏荣安置业有限公司股东结构变动表：
序 注册资金
变更日期 股东及出资额 实际股东及出资额
号 （万元）
2004.10 2000 荣安集团(1400万元) 荣安集团实际出资1400万元
1
成立 蓝冬海(600万元) 王久芳实际出资600万元，但其出资由蓝
冬海代持
2004.12 3000 荣安集团(1400万元) 荣安集团实际出资1400万元
2
增资 王丛玮（1000万元） 王丛玮实际出资1000万元
蓝冬海(600万元) 王久芳实际出资600万元，但其出资由蓝
冬海代持
2005.2.6 3000 荣安集团（400万元） 荣安集团实际出资400万元
3
股权转让 王丛玮（2000万元） 王丛玮实际出资2000万元
蓝冬海(600万元) 王久芳实际出资600万元，但其出资由蓝
冬海代持
2005.2.16 5000 荣安集团（2400万元） 荣安集团实际出资2400万元
4
增资 王丛玮（2000万元） 王丛玮实际出资2000万元
蓝冬海(600万元) 王久芳实际出资600万元，但其出资由蓝
冬海代持
2005.3 10000 荣安集团（5000万元） 荣安集团实际出资5000万元
5
股权转让、 王丛玮（4400万元） 王丛玮实际出资4400万元
增资 蓝冬海(600万元) 王久芳实际出资600万元，但其出资由蓝
冬海代持
2005.5 10000 荣安集团（4000万元） 荣安集团实际出资4000万元
6
股权转让 王丛玮（5400万元） 王丛玮实际出资5400万元
蓝冬海(600万元) 王久芳实际出资600万元，但其出资由蓝
冬海代持
2007.6. 10000 荣安集团（9000万元） 荣安集团实际出资9000万元
7
股权转让 宁波荣安房地产开发有限公司 宁波荣安房地产开发有限公司实际出资
(1000万元) 1000万元
（4）主要财务数据
根据江苏天衡出具的《审计报告》（天衡审字（2007）854号），江苏荣安置业有
4-2-64
成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）
限公司近三年又一期的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2007年7月31日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
总资产 821,885,568.46 708,850,375.00 598,878,049.07 464,310,757.05
总负债 732,694,011.08 615,876,345.13 503,168,244.44 434,436,079.00
净资产 89,191,557.38 92,974,029.87 95,709,804.63 29,874,678.05
项目 2007年1-7月 2006年度 2005年度 2004年度
营业收入 - - - -
营业利润 -3,924,734.24 -4,515,112.15 -6,210,628.99 -187,047.68
利润总额 -3,924,734.24 -4,083,245.91 -6,216,228.99 -187,047.68
净利润 -3,782,472.49 -2,735,774.76 -4,164,873.42 -125,321.95
（5）评估情况
根据浙江东方出具的《评估报告》（浙东评报字[2007]第89号），江苏荣安置
业有限公司的评估情况如下：
单位：元
项 目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
A B C D=C-B E=(C-B)
/B*100%流动资产 1 816,413,151.17 816,413,151.17 1,158,513,389.24 342,100,238.07 41.90%长期投资 2固定资产 3 1,869,603.09 1,869,603.09 1,985,444.00 115,840.91 6.20%
其中：建筑物 4 1,839,334.14 1,839,334.14 1,959,000.00 119,665.86 6.51%
设 备 5 30,268.95 30,268.95 26,444.00 -3,824.95 -12.64%递延资产 6 3,602,814.20 3,602,814.20 3,602,814.20资产总计 7 821,885,568.46 821,885,568.46 1,164,101,647.44 342,216,078.98 41.64%流动负债 8 732,694,011.08 732,694,011.08 732,694,011.08负债总计 9 732,694,011.08 732,694,011.08 732,694,011.08净资产 10 89,191,557.38 89,191,557.38 431,407,636.36 342,216,078.98 383.69%
截至2007年7月31日，按照荣安集团持有江苏荣安90%的股权计算，对应的权
益审计净值为8027.24万元，评估值为38826.69万元，本次交易作价为38826.69万
元。
（6）已开发楼盘、拥有的土地使用权及规划待开发楼盘
4-2-65成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）
①拥有的土地使用权所属公司 使用权证号 位置 面积（M2）用途 使用年限
江苏荣安 常国用（2004）字第 江苏常熟市区西南 44326.50 住宅用地 2074年10月28日
0001953号 部，元和路以东，招
商西路以南
江苏荣安 常国用（2005）字第 江苏常熟市区西南 44326.50 住宅用地 2074年2月4日
000763号 部，元和路以东，招
商西路以南
江苏荣安 常国用（2007）字第 江苏常熟市区西南 19015.50 住宅用地 2077年9月2日
001871号 部，元和路以东，招
商西路以南
江苏荣安 常国用（2007）字第 江苏常熟市区西南 40086.50 住宅用地 2077年9月2日
001872号 部，元和路以东，招
商西路以南
合计： 147755 221.63亩
②已建楼盘
在建项目“常熟中央花园”一期楼盘，建筑面积在17.96万平方米以上，在建楼盘简况如下：
在建楼盘基本情况表
项目名称 项目公司 开工日期 竣工日期 占用土地 建筑面积 销售面积
面积（平方米） （万平方米） （万平方米）常熟尚湖中 江苏荣安 2005.01 2007.03 64690 17.96 15.15央花园一期合计： 64690 17.96 15.15
项目位于江苏省常熟市区西南部招商西路元和路交叉口，项目总用地面积14.77万M 2，项目总建筑面积54.13万M 2。规划为居住、商业服务用地，类型以小高层、高层住宅为主，辅之不超过15%的配套商铺，地块容积率3.00，绿地率大于35%，是常熟市规模宏大的住宅区。该项目开发周期约5-6年，整个项目分二期开发。目前项目已取得土地使用权的共4宗土地，面积共计147755平方米，为一期及二期项目建设用地，其中一期已用地64690平方米；二期项目用地83065平方米。
一期工程用地64690平方米，于2005年1月开工建设，同年5月取得常房预售字（2005）第021号、常房预售字（2005）第034号、常房预售字（2005）第044号
4-2-66成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）商品房预售许可证，开始预售，目前已预售面积83983平方米，于07年10月份正式交付使用，2008年销售完毕。项目由12幢小高层和高层住宅组成，设地下停车场，周边生活设施齐全，交通便利。住宅1080套、146326 M2，商铺41间、5138 M2，地下车位582个。
住宅户型建筑面积：14.62万M 2
③规划待建楼盘
项目名称 项目公司 土地面积 总建面积 可销售面积 备注
（平方米） （万m2） （万m2）
尚湖中央花园二期 江苏荣安 83065 36.17 28.87 住宅、商业
合计 83065（124.60亩） 36.17 28.87
项目概况：项目位于常熟风景优美的尚湖风景区之滨，西临举世闻名的尚湖虞山，东接常熟招商城，北邻方塔市中心，周边配套完善，人文底蕴深厚。项目二期总占地面积83065平方米，总建筑面积约361703平方米，涵盖高端住宅、酒店式公寓、大型商业街区等功能，是常熟地区最高档的楼盘之一。
项目三面环水，规划上采取全观景设计，实现湖景、山景、城景、河景、中庭景五重景观效果；二期继续沿用德式现代建筑风格，赭石色高级贴砖，部分户型配豪华观景电梯；景观配套由新加坡雅克筑景打造的异域风情景观，内含大型入口水系、水岸林荫大道、水中树阵、各种景观小品、各种植被等；项目规划有大型水晶会馆，大型地下停车库，网球场，篮球场，游泳池，儿童游乐场，梦幻星光剧场等；小区设立周界防越报警系统、园区闭路电视监控、单元可视对讲系统和家庭警示系统等11项实效智能化安防，并由国际一级资质物管公司南都物业，提供50余项规范化专业化服务。
产品类型及价格预估：
产品类型 高端住宅 酒店式公寓 商业街区
面积范围 110～135 m 2 40～60 m 2 60～3000 m 2
户型设计 三室两厅一卫及三室 大一房及小两房，部 大开间，采用上库
两厅两卫，每户设入户 分户型采用挑高设 下铺的设计方式，
花园及内凹式大阳台， 计，带1200元/平米 层高5.4米。
增加灰色空间。 的精装修交付。
目标客户群 招商城私营业主及常 招商城小业主、常熟、大型超市、服装、
熟中高收入人群 浙江的投资型客户 小商品、鞋业批发
商
4-2-67成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）
商
配套 双会所、酒店管理、商业管理
（7）其他股东放弃优先认股权情况
截至本报告书签署日，荣安房产已经同意荣安集团将所持江苏荣安股权转让给甬成功，并放弃对该部分股权的优先购买权。
4.宁波市人民房地产开发有限公司90%的股权
（1）基本情况
公司名称：宁波市人民房地产开发有限公司
公司类型：有限责任公司
法定代表人：王久芳
注册资本：2,000万元
成立日期：1995年5月19日
注册地址：宁波市海曙区灵桥路513号
经营范围：为房地产开发，房屋维修，物业管理，建筑材料、装潢材料的批发、零售
主营业务：房地产开发
股权结构：荣安集团持有90%、荣安房产持有10%
（2）历史沿革
宁波市人民房地产开发有限公司，成立于1995年5月19日，注册资本1,000.00万元，其中：宁波明州建设有限公司出资500.00万元，占注册资本的50.00%，何雅萍出资500.00万元，占注册资本的50.00%，上述注册资本经宁波公正审计师事务所验证。
根据1995年8月10日人民房产公司章程修改决议,人民房产增加注册资本1,000.00万元,由新股东王百圣增资1,000.00万元,注册资本变更为2,000.00万元，其中：王百圣出资1,000.00万元，占注册资本的50.00%，宁波明州建设有限公司出资500.00万元，占注册资本的25.00%，何雅萍出资500.00万元，占注册资本的25.00%，
4-2-68成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）上述注册资本经宁波公正审计师事务所验证。
1997年9月，王百圣与陈东辉签订《股权转让协议书》，王百圣将其持有的公司10.00%股权转让给陈东辉，股权转让完成后，王百圣出资800.00万元，占注册资本的40.00%，宁波明州建设有限公司出资500.00万元，占注册资本的25.00%，何雅萍出资500.00万元，占注册资本的25.00%，陈东辉出资200.00万元，占注册资本的10.00%。
经2000年12月21日人民房产公司股东会决议同意，宁波明州建设有限公司、何雅萍和陈东辉分别将其持有的人民房产25.00%股权、25.00%股权、1.00%股权转让给宁波市荣安房地产股份有限公司（现更名为荣安集团股份有限公司），王百圣将其持有的人民房产40.00%股权转让给王丛玮，股权转让完成后，荣安集团股份有限公司出资1,020.00万元，占注册资本的51.00%，王丛玮出资800.00万元，占注册资本的40.00%，陈东辉出资180.00万元，占注册资本的9.00%。
经2006年10月10日人民房产公司股东会决议同意，荣安集团股份有限公司和陈东辉将其持有的人民房产51.00%股权、9.00%股权转让给荣和置业有限公司(现更名为荣和置业集团有限公司)，股权转让完成后，荣和置业集团有限公司出资1,200万元，占注册资本的60.00%，王丛玮出资800万元，占注册资本的40.00%。
经2007年6月21日人民房产公司股东会决议同意，王丛玮将其持有的人民房产30.00%股权、10.00%股权分别转让给荣安集团股份有限公司和宁波荣安房地产开发有限公司，荣和置业集团有限公司将其持有的公司60%股权转让给荣安集团股份有限公司，股权转让完成后，荣安集团股份有限公司出资1,800万元，占注册资本的90.00%，宁波荣安房地产开发有限公司出资200万元，占注册资本的10.00%。
（3）实际控制人未发生变动的说明
宁波市人民房地产开发有限公司成立时及历次股东变更过程中，参与的法人股东宁波荣安房地产开发有限公司、荣和置业集团有限公司为荣安集团实际控制人王久芳实际控制的公司，宁波明州建设有限公司是荣安集团实际控制人王久芳实际控制的公司；自然人股东何雅萍为王久芳妻子；自然人股东王丛玮为王久芳的儿子；自然人股东王百圣、陈东辉已作声明，声明系受王久芳委托以股东身份参股和增资，实际出资人和实际股东为王久芳，并已将名义上持有的股份全部转让给王丛玮和荣和置业集团
4-2-69成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）有限公司，因王百圣、陈东辉此前系受王久芳委托持股且未实际出资，该次转让时，受实际出资人王久芳指示，双方同意王丛玮和荣和置业集团有限公司无需支付转让款。王百圣、陈东辉声明并承诺，在受王久芳委托而作为宁波市人民房地产开发有限公司名义上股东期间，宁波市人民房地产开发有限公司为王久芳实际控制，宁波市人民房地产开发有限公司的权利义务由王久芳享有和承担，在该次转让完成后与宁波市人民房地产开发有限公司、置业集团有限公司、荣安集团、王久芳不存在任何经济纠葛，保证不向宁波市人民房地产开发有限公司、置业集团有限公司、荣安集团和王久芳提出任何主张和要求。因此，宁波市人民房地产开发有限公司的实际控制人自公司成立以来未发生变动。
人民房产股东结构变动表：
序 注册资金
变更日期 股东及出资额 实际股东及出资额
号 （万元）
1995.5.19 1000 宁波明州建设有限公司(500万元) 宁波明州建设有限公司实际出
1
成立 何雅萍(500万元) 资500万元
何雅萍实际出资500万元
1995.8 2000 宁波明州建设有限公司(500万元) 宁波明州建设有限公司实际出
2
增资 何雅萍(500万元) 资500万元
王百圣(1000万元) 何雅萍实际出资500万元
王久芳实际出资1000万元,但其
出资由王百圣代持
1997.9 2000 宁波明州建设有限公司(500万元) 宁波明州建设有限公司实际出
3
股权转让 何雅萍(500万元) 资500万元
王百圣(800万元) 何雅萍实际出资500万元
陈东辉(200万元) 王久芳实际出资1000万元,但其
出资由王百圣及陈东辉分别代
持800万元、200万元
2000.12 2000 荣安集团（1020万元) 荣安集团实际出资1020万元
4
股权转让 王丛玮(800万元) 王丛玮实际出资800万元
陈东辉(180万元) 王久芳实际出资180万元,但其
出资由陈东辉代持
2006.10 2000 荣和置业集团有限公司（1200万元）荣和置业集团有限公司实际出
5
股权转让 王丛玮(800万元) 资1200万元
王丛玮实际出资800万元
2007.6 2000 荣安集团（1800万元） 荣安集团实际出资1800万元
6
股权转让 宁波荣安房地产开发有限公司(200 宁波荣安房地产开发有限公司
万元) 实际出资200万元
（4）主要财务数据
根据江苏天衡出具的《审计报告》（天衡审字（2007）852号），宁波市人民房地产开发有限公司近三年又一期的主要财务数据如下：
单位：元
4-2-70成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）项目 2007年7月31日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日总资产 30,388,300.69 29,510,497.54 36,776,774.42 41,980,528.31总负债 4,117,750.04 4,646,200.04 4,547,694.08 4,745,008.04净资产 26,270,550.65 24,864,297.50 32,229,080.34 37,235,520.27项目 2007年1-7月 2006年度 2005年度 2004年度营业收入 - - 298,808.00 -营业利润 2,742,424.45 -7,090,792.79 -5,815,938.67 -2,469,328.31利润总额 2,484,918.36 -8,257,670.90 -5,818,581.04 -2,512,876.58净利润 1,406,253.15 -7,364,782.84 -5,006,439.93 -2,512,876.58
（5）评估情况
根据浙江东方出具的《评估报告》（浙东评报字[2007]第84号），宁波市人民房地产开发有限公司的评估情况如下：
单位：元
资产项目 帐面净值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增减率%
A B C D=C-B E=（C-B）
/B 100%流动资产 1 29,761,936.73 29,761,936.73 311,715,994.44 281,954,057.71 947.36%其它资产 2 626,363.96 626,363.96 626,363.96资产总计 3 30,388,300.69 30,388,300.69 312,342,358.40 281,954,057.71 927.84%流动负债 4 4,117,750.04 4,117,750.04 4,117,750.04负债总计 5 4,117,750.04 4,117,750.04 4,117,750.04净资产 6 26,270,550.65 26,270,550.65 308,224,608.36 281,954,057.71 1073.27%
截至2007年7月31日，按照荣安集团持有人民房产90%的股权计算，对应的权益审计净值为2364.35万元，评估值为27740.21万元，本次交易作价为27740.21万元。
(6)已开发楼盘、拥有的土地使用权及规划待开发楼盘
①已开发楼盘
项目名称 项目公司 开工日期 竣工日期 开发面积 销售面积
（万平方米） （万平方米）欢乐家园 人民房产 1996.06 2000.09 9.88 8.26合计： 9.88 8.26
4-2-71成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）
项目位于宁波市海曙区，东至铁路，西至金地小区，南至柳汀街，北至仇家漕，项目总用地面积4.89万M 2，项目总建筑面积9.8838万M 2。可售建筑面积为8.26万M 2。
②拥有的土地使用权所属公司 使用权证号 位置 面积（M2）用途 使用年限
人民房产 甬鄞国用2004第 海曙区西郊乡甬丰 15900 综合用地 至2045年12月18日
10471号 村仇家漕
合计： 15900 23.85亩
宁波市人民房地产开发有限公司于1996年11月7日取得该地块的土地使用权证，权证号为甬国用（96）字第482号，土地面积48859.9平方米。2000年9月，宁波市人民房地产开发有限公司开发完成“欢乐家园”项目，2004年6月18日，经宁波市土地勘测规划所测量确认，宁波市人民房地产开发有限公司剩余未开发上述地块的土地面积为15900平方米，宁波市人民房地产开发有限公司于2004年6月24日重新取得该未开发部分地块的土地使用权证，权证号为甬国用（2004）第10471号，面积15900平方米。
③规划待开发楼盘
项目概况:项目地处宁波海曙区柳汀街与蓝天路交汇处，项目总占地面积15900平方米，总建筑面积约64502平方米，是宁波商业及居住的核心区域。
由于本项目地段优势明显，商业价值突出，且老城区土地稀缺直接竞争对手少，项目运作难度不高。但仍需考虑鄞州新城商务区的迅速崛起对本项目造成的潜在威胁，因此，通过对项目的SWOT分析及国外成功的案例借鉴，在本地块上打造集创意型办公、SOHO、商业于一体的城市综合体将是最好的选择，项目建成后将成为宁波市首座开放式创意商务区。
产品类型：
产品类型 写字楼 商务公寓 商业 合计
拟定面积m 2 24370 24309 8070 56749
面积范围m 2 80—300 40－60 60－200
4-2-72成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）
产品定位 可自由分隔和 复式结构为主的 布局上以二层为主，其中，小
灵活组合的结 SOHO公寓，投资、 商业的进深控制在16米以
构，配多功能会 自用的理想空间，亦 内。
议室、大型会议 可作为创业型办公
厅及商务中心、的基地
健身中心
业态分布 以中小型办公 精装修交付，由知名 餐饮:约3500m 2,1-2层,以2 商业采用
为主的中档写 酒店管理机构提供 层为主 订单式销
字楼群。以经济 管理 娱乐:约3000m 2,1-2层,以2 售的招商
性为重点考虑 层为主 模式
银行:约570m 2,分布在1层
小商业:约1000m 2,分布在1层
所占比例 43% 43% 14% 100.00%
（7）其他股东放弃优先认股权情况
截至本报告书签署日，荣安房产已经同意荣安集团将所持人民房产股权转让给甬成功，并放弃对该部分股权的优先购买权。
5.宁波永元置业有限公司5.3%的股权
（1）基本情况
公司名称：宁波永元置业有限公司
公司类型：有限责任公司
法定代表人：王久芳
注册资本：1,000万元
成立日期：2003年11月27日
注册地址：宁波北仑大矸老贺村
经营范围：房地产开发经营，物业管理，建筑、装饰材料的批发、零售
主营业务：房地产开发、经营
股权结构：荣安集团持有5.3%、荣安房产持有47.65%、康园房产持有47.05%
（2）历史沿革
宁波永元置业有限公司，成立于2003年11月27日，注册资本1,000.00万元，其中：原浙江荣安集团股份有限公司（现更名为荣安集团股份有限公司）出资510.00万元，占注册资本的51.00%，陈东辉出资490.00万元，占注册资本的49.00%，上述注册资本经宁波文汇会计师事务所有限公司文会验字（2003）1197号《验资报告》验
4-2-73成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）证。
经2007年6月21日永元置业公司股东会决议同意，陈东辉将其持有的永元置业49.00%股权分别转让给荣安集团股份有限公司39.00%、宁波荣安房地产开发有限公司10.00%，股权转让完成后，荣安集团股份有限公司出资900.00万元，占注册资本的90.00%，宁波荣安房地产开发有限公司出资100.00万元，占注册资本的10.00%。
2007年12月经永元置业公司股东会决议同意，由宁波荣安房地产房开发有限公司增资8,000.00万元，宁波康园房地产开发有限公司增资8,000.00万元，永元置业注册资本变更为17,000.00万元，其中：荣安集团股份有限公司出资900.00万元，占注册资本的5.3%，荣安房产出资8100万元，占注册资本的47.65%，康园房产出资8000万元，占注册资本的47.05%,上述注册资本经宁波文汇会计师事务所有限公司文会验字（2007）1215号《验资报告》验证。
（3）关于实际控制人未发生变动的说明
宁波永元置业有限公司成立时及历次股东变更过程中，参与的法人股东宁波荣安房地产开发有限公司为荣安集团实际控制人王久芳实际控制的公司；自然人股东陈东辉已作声明，声明系受王久芳委托以股东身份参股和增资，实际出资人和实际股东为王久芳。2007年6月已将名义上持有的股份全部转让给宁波荣安房地产开发有限公司，因陈东辉此前系受王久芳委托持股且未实际出资，该次转让时，受实际出资人王久芳指示，双方同意宁波荣安房地产开发有限公司无需支付转让款。陈东辉声明并承诺，在受王久芳委托而作为宁波永元置业有限公司名义上股东期间，宁波永元置业有限公司为王久芳实际控制，宁波永元置业有限公司的权利义务由王久芳享有和承担，在该次转让完成后与宁波永元置业有限公司、荣安集团、王久芳不存在任何经济纠葛，保证不向宁波永元置业有限公司荣安集团和王久芳提出任何主张和要求。因此，宁波永元置业有限公司的实际控制人自公司成立以来未发生变动。
永元置业股东结构变动表：序 注册资金
变更日期 公司名称 股东及出资额 实际股东及出资额号 （万元）
2003.11.27 宁波永元置 1000 荣安集团(510万元) 荣安集团实际出资510万元
1
成立 业有限公司 陈东辉(490万元) 王久芳实际出资490万元，但其出资出陈
东辉代持
4-2-74成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）
2007.6 同上 1000 荣安集团(900万元) 荣安集团实际出资900万元
2
股权转让 宁波荣安房地产开发有限 宁波荣安房地产开发有限公司实际出资
公司（100万元） 100万元
2007.12 同上 17,000 荣安集团(900万元) 荣安集团实际出资900万元
3
增资 宁波荣安房地产开发有限 宁波荣安房地产开发有限公司实际出资
公司（8100万元） 4100万元，其余部分在本次工商变更登记
宁波康园房地产开发有限 之日起6个月内到位
公司（8000万元） 宁波康园房地产开发有限公司实际出资
4000万元，其余部分在本次工商变更登记
之日起6个月内到位
（4）主要财务数据
根据江苏天衡出具的《审计报告》（天衡审字（2007）852号），宁波永元置业有限公司近三年又一期的主要财务数据如下：
单位：元项目 2007年7月31日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日总资产 103,540,860.14 104,494,482.09 104,773,268.70 104,726,224.75总负债 93,560,035.68 95,065,824.00 95,065,824.00 95,065,824.00净资产 9,980,824.46 9,428,658.09 9,707,444.70 9,660,400.75项目 2007年1-7月 2006年度 2005年度 2004年度营业收入 - - - -营业利润 552,310.41 -278,522.61 47,307.95 -339,575.25利润总额 552,166.37 -278,786.61 47,043.95 -339,599.25净利润 552,166.37 -278,786.61 47,043.95 -339,599.25
（5）评估情况
根据浙江东方出具的《评估报告》（浙东评报字[2007]第85号），宁波永元置业有限公司的评估情况如下：
单位：元
项 目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
A B C D=C-B E=(C-B)/
B*100%流动资产 1 103,540,860.14 103,540,860.14 179,788,538.46 76,247,678.32 73.64%资产总计 2 103,540,860.14 103,540,860.14 179,788,538.46 76,247,678.32 73.64%流动负债 3 93,560,035.68 93,560,035.68 93,560,035.68负债总计 4 93,560,035.68 93,560,035.68 93,560,035.68净资产 5 9,980,824.46 9,980,824.46 86,228,502.78 76,247,678.32 763.94%
4-2-75成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）
截至2007年7月31日，按照荣安集团持有永元置业90%的股权计算，对应的权益审计净值为898.27万元，评估值为7760.57万元，本次交易作价为7760.57万元。
（6）已开发楼盘、拥有的土地使用权及规划待开发楼盘
①拥有的土地使用权所属公司 使用权证号 位置 面积（M 2）用途 使用年限永元置业 仑国用（2007）字 北仑区钱塘江南 10454.03 商业、住宅 2073年12月4日
第09625号 路以西永元置业 仑国用（2007）字 北仑区钱塘江南 38853.64 商业、住宅 2073年12月4日
第09626号 路以西
合计： 49307.67 73.96亩
②规划待开发楼盘
项目概况：项目位于宁波北仑区钱塘江南路以西，南临大矸中学，总占地面积49307.67平方米，总建筑面积约168058平方米。
北仑做为宁波主要的港口物流及工业开发区，拥有宁波最多的私营业主及港务局、电厂、钢铁厂等高收入人群，同时，该区域一直缺乏大型、成规模的小区及品牌开发企业，市场急需建成一批高品位、高档次、成规模的楼盘满足当地的住宅消费需求，而“北仑区内首个具有美式加州风情、精致景观的现代高尚住宅楼盘”将是本案最好的选择。
产品类型：
产品类型 高层住宅 单身公寓 商铺
面积范围 110～135 m2 70～90 m2 45～300 m2
户型设计 三室两厅一卫及三 两室两厅及两室一 大开间，层高5.3
室两厅两卫，三面 厅，部分户型采用挑 米
采光全亮设计，大 高设计。
阳台。
目标客户群 北仑区私营业主及 北仑区的企业人员 超市、银行及配套
高收入人群 及部分新北仑人 型商业投资人群
市场定位 北仑区标杆品质， 居家舒适型酒店式 区域性配套商业
第一大盘，加州风 公寓 为主，生活配套性
情高尚住宅区 商业为辅
配套 会所、酒店管理
（7）其他股东放弃优先认股权情况
4-2-76成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）
截至本报告书签署日，荣安房产、康园房产已经同意荣安集团将所持永元置业股权转让给甬成功，并放弃对该部分股权的优先购买权。
6.荣和置业集团有限公司90%的股权
（1）基本情况
公司名称：荣和置业集团有限公司
公司类型：有限责任公司
法定代表人：王久芳
注册资本：12,680万元
成立日期：2004年11月24日
注册地址：杭州市江干区杭海路219号606室
经营范围：房地产开发、经营，物业管理，房屋维修，批发、零售建筑材料，装潢材料
股权结构：荣安集团持有90%、荣安房产持有10%
（2）历史沿革
荣和置业集团有限公司原名为杭州荣安置业有限公司，成立于2004年11月24日，注册资本2,000.00万元，其中：荣安集团股份有限公司出资1,400.00万元，占注册资本的70.00%，蓝冬海出资600万元，占注册资本的30.00%，上述注册资本经杭州大地会计师事务所有限公司杭大地会所（2004）验字第450号《验资报告》验证。
2005年9月经荣和置业公司股东会决议同意，由荣安集团股份有限公司以现金增资3,000.00万元，公司注册资本变更为5,000.00万元，其中：荣安集团股份有限公司出资4,400.00万元，占注册资本的88.00%，蓝冬海出资600.00万元，占注册资本的12.00%，上述注册资本经宁波联合会计师事务所甬国会验字（2005）083号《验资报告》验证。
2005年9月22日更名为荣和置业有限公司。
经2005年12月21日荣和置业公司股东会决议同意，由荣安集团股份有限公司和蓝冬海分别以现金增资，公司注册资本变更为12,680万元，其中：荣安集团股份有限公司出资11,400万元，占注册资本的89.91%，蓝冬海出资1,280.00万元，占注
4-2-77成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）册资本的10.09%，上述注册资本经宁波文汇会计师事务所有限公司文会验字（2005）1339号《验资报告》验证。
经2006年6月21日荣和置业公司股东会同意，荣安集团股份有限公司和蓝冬海分别将其持有的荣和置业55.21%股权、10.09%股权转让给王丛玮，股权转让完成后，王丛玮出资8,280.00万元，占注册资本的65.30%，荣安集团股份有限公司出资4,400.00万元，占注册资本的34.70%。
2007年4月19日，公司名称变更为荣和置业集团有限公司。
经2007年6月21日荣和置业公司股东会同意，王丛玮将其持有的荣和置业65.30%股权分别转让给荣安集团股份有限公司55.30%、宁波荣安房地产开发有限公司10.00%，股权转让完成后，荣安集团股份有限公司出资11,412.00万元，占注册资本的90.00%，宁波荣安房地产开发有限公司出资1,268.00万元，占注册资本的10.00%。
（3）实际控制人未发生变动的说明
荣和置业集团有限公司成立时及历次股东变更过程中，参与的法人股东宁波荣安房地产开发有限公司为荣安集团实际控制人王久芳实际控制的公司；自然人股东王丛玮为王久芳的儿子；自然人股东蓝冬海已作声明，声明系受王久芳委托以股东身份参股和增资，实际出资人和实际股东为王久芳。2006年6月已将名义上持有的股份全部转让给王丛玮，因蓝冬海此前系受王久芳委托持股且未实际出资，该次转让时，受实际出资人王久芳指示，双方同意王丛玮无需支付转让款。蓝冬海声明并承诺，在受王久芳委托而作为荣和置业集团有限公司名义上股东期间，荣和置业集团有限公司为王久芳实际控制，荣和置业集团有限公司的权利义务由王久芳享有和承担，在该次转让完成后与荣和置业集团有限公司、王丛玮、荣安集团、王久芳不存在任何经济纠葛，保证不向荣和置业集团有限公司、王丛玮、荣安集团和王久芳提出任何主张和要求。因此，荣和置业集团有限公司的实际控制人自成立以来未发生变动。
荣和置业股东结构变动表：序 注册资金
变更日期 股东及出资额 实际股东及出资额号 （万元）
2004.11.24 2000 荣安集团(1400万元) 荣安集团实际出资1400万元
1
成立 蓝冬海(600万元) 王久芳实际出资600万元,但其出资
由蓝冬海代持
4-2-78成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）
2005.9 5000 荣安集团(4400万元) 荣安集团实际出资4400万元
2
增资 蓝冬海(600万元) 王久芳实际出资600万元,但其出资
由蓝冬海代持
2005.12 12680 荣安集团(11400万元) 荣安集团实际出资11400万元
3
增资 蓝冬海(1280万元) 王久芳实际出资1280万元,但其出资
由蓝冬海代持
2006.6 12680 荣安集团（4400万元） 荣安集团实际出资4400万元
4
股权转让 王丛玮(8280万元) 王丛玮实际出资8280万元
2007.4 12680 荣安集团（4400万元） 荣安集团实际出资4400万元
5
更名 王丛玮(8280万元) 王丛玮实际出资8280万元
2007.6 12680 荣安集团（11412万元） 荣安集团实际出资11412万元
6
股权转让 宁波荣安房地产开发有限公司 宁波荣安房地产开发有限公司实际
(1268万元) 出资1268万元
（4）主要财务数据
根据江苏天衡出具的《审计报告》（天衡审字（2007）859号），荣和置业集团有限公司近三年又一期的主要财务数据如下：
单位：元项目 2007年7月31日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日总资产 195,286,000.17 217,567,590.25 138,178,885.38 18,991,966.84总负债 73,271,750.00 92,137,346.90 15,400,000.00 -净资产 122,014,250.17 125,430,243.35 122,778,885.38 18,991,966.84项目 2007年1-7月 2006年度 2005年度 2004年度营业收入 - - - -营业利润 -3,415,993.18 -1,675,490.01 -2,927,601.46 -1,008,033.16利润总额 -3,415,993.18 -1,675,690.01 -3,013,081.46 -1,008,033.16净利润 -3,415,993.18 -1,675,690.01 -3,013,081.46 -1,008,033.16
（5）评估情况
根据浙江东方出具的《评估报告》（浙东评报字[2007]第87号），荣和置业集团有限公司的评估情况如下：
单位：元
项 目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
A B C D=C-B E=(C-B)/
B*100%流动资产 1 179,786,000.17 179,786,000.17 251,805,960.66 72,019,960.49 40.06%长期投资 2 15,500,000.00 15,500,000.00 39,337,888.25 23,837,888.25 153.79%
4-2-79成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）资产总计 3 195,286,000.17 195,286,000.17 291,143,848.91 95,857,848.74 49.09%流动负债 4 33,271,750.00 33,271,750.00 33,271,750.00长期负债 5 40,000,000.00 40,000,000.00 40,000,000.00负债总计 6 73,271,750.00 73,271,750.00 73,271,750.00净资产 7 122,014,250.17 122,014,250.17 217,872,098.91 95,857,848.74 78.56%
截至2007年7月31日，按照荣安集团持有荣和置业90%的股权计算，对应的权益审计净值为10981.28万元，评估值为19608.49万元，本次交易作价为19608.49万元。
(6)已开发楼盘、拥有的土地使用权及规划待开发楼盘
①拥有的土地使用权所属公司 使用权证号 位置 面积（M 2）用途 使用年限荣和置业 杭江国用（2005）江干区钱江新城 4357 综合办公 2054年10月24日
字第000231号荣和置业 杭江国用（2005）江干区钱江新城 874 综合办公 2044年10月24日
字第000230号
合计： 5231 7.85亩
②在建项目
在建项目“杭州荣安大厦”一处楼盘，建筑面积在3.60万平方米以上，在建楼盘简况如下：
在建楼盘基本情况表:
项目名称 项目公司 开工日期 交付日期 占用土地 建筑面积 销售面积
面积（平方米）（万平方米） （万平方米）杭州荣安大厦 荣和置业 2006.08 2008.12 5231 3.60 1.79合计： 5231（7.85亩） 3.60 1.79
项目地块位于杭州市钱江新城曹娥江路南端，东至钱塘江南路，南至天台山路，西至规划道路，北至规划道路。项目总用地面积5231平方米，规划为综合用地，总建筑面积35948平方米，其中地下面积7178平方米，预计可售写字楼15136.9平方米，商铺2770平方米，另有10000平方米写字楼公司自用。地块容积率不大于5.5，绿地率为20.1%。本项目定位为5A甲级写字楼，建成后将成为钱江新城的高档写字楼之一。项目开工时间为2006年8月，大楼规划建设26层，现完工16层，预计竣工时间为2008年6月，交付时间为2008年12月。
4-2-80成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）
（7）杭州江干区钱江新城A-03-4地块情况说明
2004年5月12日荣安集团股份有限公司就杭州江干区钱江新城A-03-4地块开发建设向杭州市钱江新城建设管理委员会作出承诺，自签订合同之日起一年内组织开工建设，三年内建成投入使用，投入使用起半年内将公司总部迁入钱江新城办公，若未达到上述承诺，按该地块成交价的30%缴纳违约金。荣安集团承诺，如果甬成功本次资产重组暨以新增股份购买资产完成后，如杭州市国土资源局以荣安集团违反土地出让合同、土地开发补偿书及相关承诺为由，要求荣安集团按该该地块成立价的30%（即3410.0236万元的30%，为1023.0071万元）向其缴纳违约金的，由荣安集团承担缴纳全部违约金。”
（8）其他股东放弃优先认股权情况
截至本报告书签署日，荣安房产已经同意荣安集团将所持荣和置业股权转让给甬成功，并放弃对该部分股权的优先购买权。
7.宁波荣安物业管理有限公司70%的股权
（1）基本情况
公司名称：宁波荣安物业管理有限公司
公司类型：有限责任公司
法定代表人：王信忠
注册资本：300万元
成立日期：1999年12月3日
注册地址：宁波市海曙区蓝天路50弄3号
经营范围：物业管理，家政服务
主营业务：物业管理
股权结构：荣安集团持有70%、荣安房产持有30%
（2）历史沿革
宁波荣安物业管理有限公司原名宁波市海曙区荣安物业管理有限公司，注册资本10.00万元，其中：王久林出资8.00万元，占注册资本的80.00%，王根祥出资2.00万元，占注册资本的20.00%,上述注册资本经宁波市甬江会计师事务所甬会字〔1999〕
4-2-81成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）第1112号《验资报告》验证。
2000年3月，荣安物业增加注册资本60.00万元，注册资本变更为70.00万元，其中：王久林出资56.00万元，占注册资本的80.00%，王根祥出资14.00万元，占注册资本的20.00%，上述注册资本经宁波文汇会计师事务所文会验字〔2000〕1036号《验资报告》验证。
2001年3月，王久林和王根祥分别将所持荣安物业31.00%和20.00%的股权转让给宁波市荣安房地产股份有限公司（后更名为荣安集团股份有限公司）,转让完成后，宁波市荣安房地产股份有限公司出资35.70万元，占注册资本的51.00%，王久林出资34.30万元，占注册资本的49.00%。
2003年8月，荣安物业增加注册资本30.00万元，注册资本变更为100.00万元，其中：荣安集团股份有限公司出资51.00万元，占注册资本的51.00%；王久林出资34.30万元，占注册资本的34.30%；陈东辉出资14.70万元，占注册资本的14.70%,上述注册资本经宁波文汇会计师事务所文会验字〔2003〕1116号《验资报告》验证。
2006年11月，王久林和陈东辉将所持公司股权全部转让给王丛玮,股权转让完成后，荣安集团股份有限公司出资51.00万元，占注册资本的51.00%，王丛玮出资49.00万元，占注册资本的49.00%。
2007年3月，荣安物业增加注册资本200.00万元，注册资本变更为300.00万元，其中：荣安集团股份有限公司出资153.00万元，占注册资本的51.00%；王丛玮出资147.00万元，占注册资本的49.00%。上述注册资本经宁波文汇会计师事务所文会验字〔2007〕1047号《验资报告》验证。公司名称变更为宁波荣安物业管理有限公司。
2007年6月21日，王丛玮将所持荣安物业19.00%、30.00%分别转让给荣安集团股份有限公司、宁波荣安房地产开发有限公司，股权转让完成后，荣安集团股份有限公司出资210.00万元，占注册资本的70.00%，宁波荣安房地产开发有限公司出资90.00万元，占注册资本的30.00%。
（3）实际控制人未发生变动的说明
宁波荣安物业管理有限公司成立时及历次股东变更过程中，参与的法人股东宁波荣安房地产开发有限公司为荣安集团实际控制人王久芳实际控制的公司；自然人股东王久林、王根祥、陈东辉已分别作出声明，声明系受王久芳委托以股东身份参股和增
4-2-82成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）资，实际出资人和实际股东为王久芳。并已将名义上持有的股份全部转让给荣安集团和王丛玮，因王久林、王根祥、陈东辉此前系受王久芳委托持股且未实际出资，该次转让时，受实际出资人王久芳指示，双方同意荣安集团和王丛玮无需支付转让款。王久林、王根祥、陈东辉声明并承诺，在受王久芳委托而作为宁波荣安物业管理有限公司名义上股东期间，宁波荣安物业管理有限公司为王久芳实际控制，宁波荣安物业管理有限公司的权利义务由王久芳享有和承担，在该次转让完成后与宁波荣安物业管理有限公司、荣安集团、王久芳不存在任何经济纠葛，保证不向宁波荣安物业管理有限公司、荣安集团和王久芳提出任何主张和要求。因此，宁波荣安物业管理有限公司实际控制人自成立以来未发生变动。
荣安物业股东结构变动表：
序 注册资金
变更日期 股东及出资额 实际股东及出资额
号 （万元）
1999.12.3 10 王久林(8万元) 王久芳实际出资10万元，但其出资
1
成立 王根祥(2万元) 分别由王久林、王根祥分别代持
2000.3 70 王久林(56万元) 王久芳实际出资70万元，但其出资
2
增资 王根祥(14万元) 分别由王久林、王根祥分别代持
2001.3 70 荣安集团(35.70万元) 荣安集团实际出资35.70万元
3
股权转让 王久林(34.30万元) 王久芳实际出资34.30万元，但其出
资由王久林代持
2003.8 100 荣安集团（51万元） 荣安集团实际出资51万元
4
增资 王久林(34.30万元) 王久芳实际出资49万元，但其出资
陈东辉(14.70万元) 由王久林、陈东辉分别代持
2006.11 100 荣安集团（51万元） 荣安集团实际出资51万元
5
股权转让 王丛玮(49万元) 王丛玮实际出资49万元
2007.3 300 荣安集团（153万元） 荣安集团实际出资153万元
6
增资 王丛玮(147万元) 王丛玮实际出资147万元
2007.6 荣安集团（210万元） 荣安集团（210万元）
7
股权转让 宁波荣安房地产开发有限公 宁波荣安房地产开发有限公司(90万
司(90万元) 元)
（4）主要财务数据
根据江苏天衡出具的《审计报告》（天衡审字（2007）857号），宁波荣安物业管理有限公司近三年又一期的主要财务数据如下：
单位：元项目 2007年7月31日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
4-2-83成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）总资产 3,343,865.65 2,101,583.72 2,707,073.00 1,650,181.13总负债 1,902,890.52 1,944,624.42 1,862,984.08 943,012.31净资产 1,440,975.13 156,959.30 844,088.92 707,168.82项目 2007年1-7月 2006年度 2005年度 2004年度营业收入 1,423,845.50 2,668,212.22 2,710,160.63 1,415,983.18营业利润 -707,823.32 -800,516.86 151,359.28 -141,164.16利润总额 -715,984.17 -687,129.62 136,920.10 -145,295.57净利润 -715,984.17 -687,129.62 136,920.10 -152,463.47
（5）评估情况
根据浙江东方出具的《评估报告》（浙东评报字[2007]第80号），宁波荣安物业管理有限公司的评估情况如下：
单位：元
项 目 账面价值 调整后账面 评估价值 增减值 增值率%
A B C D=C-B E=(C-B)
/B*100%流动资产 1 3,284,579.58 3,284,579.58 3,284,208.92 -370.66 -0.01%固定资产 2 59,286.07 59,286.07 63,198.00 3,911.93 6.60%
其中：设备 3 59,286.07 59,286.07 63,198.00 3,911.93 6.60%
建筑物 4无形资产 5递延资产 6资产总计 7 3,343,865.65 3,343,865.65 3,347,406.92 3,541.27 0.11%流动负债 8 1,902,890.52 1,902,890.52 1,902,890.52负债总计 9 1,902,890.52 1,902,890.52 1,902,890.52净资产 1 1,440,975.13 1,440,975.13 1,444,516.40 3,541.27 0.25%
截至2007年7月31日，按照荣安集团持有荣安物业70%的股权计算，对应的权益审计净值为100.87万元，评估值为101.12万元，本次交易作价为101.12万元。
(6)其他股东放弃优先认股权情况
截至本报告书签署日，荣安房产已经同意荣安集团将所持荣安物业股权转让给甬成功，并放弃对该部分股权的优先购买权。
8.宁波同诚置业有限公司49％的股权
（1）基本情况
公司名称：宁波同诚置业有限公司
4-2-84成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）
公司类型：有限责任公司
法定代表人：吴以刚
注册资本：2,000万元
成立日期：2007年5月24日
注册地址：宁波市江东区会展路181号宁波展示中心F-073室
经营范围：房地产开发，物业管理，室内外装潢，房地产信息咨询
股权结构：宁波宁盛置业有限公司持有51%、荣安集团持有49%
本次拟注入甬成功资产包括宁波同诚置业有限公司49%的股权，同诚置业注册资本为2,000万元，其中，宁波宁盛置业有限公司出资1,020万元，占该公司注册资本的51%，为其控股股东。
宁波宁盛置业有限公司注册资本4,000万元，营业执照代码为3302001004970（1/1），经营范围为一般经营项目：房地产开发、物业管理、室内外装潢、房产信息咨询、房屋租赁。
宁波宁盛置业有限公司股东构成为：宁波宁兴控股股份有限公司出资3,600万元，占注册资本的90%，为其控股股东；胡长迪出资140万元，占注册资本的3.5%；程亦群出资80万元，占注册资本的2%；虞重振出资60万元，占注册资本的1.5%；杨慧慧出资56万元，占注册资本的1.4%；管海竣出资44万元，占注册资本的1.1%；黄钢出资20万元，占注册资本的0.5%。
宁波宁盛置业有限公司的控股股东宁波宁兴控股股份有限公司注册资本3,000万元，营业执照代码为3302001005020（1/1），经营范围为一般经营项目：实业投资；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；机械设备、化工原料及产品、石油制品、金属材料、建筑材料、纺织品、仪器仪表、服装、纸张、日用品、五金交电、土畜产品的批发、零售；房地产开发；许可经营项目：经营燃料油进口业务；承包境外工程和境内国际招标工程，上述工程所需的设备、材料及零配件出口；对外派遣各类劳务人员（不含海员）（有效期至2008年5月30日）。
宁波宁兴控股股份有限公司股东构成为：宁波天兴投资有限公司持有其37.67%股份；宁波宁兴投资有限公司持有其25%股份；宁波宁兴股份有限公司职工持股会持
4-2-85成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）有其21%股份；宁波北仑港股份有限公司持有其15%股份。
宁波宁兴投资有限公司与宁波宁兴股份有限公司职工持股会为一致行动人，因此，宁波宁兴投资有限公司为宁波宁兴控股股份有限公司的控股股东；宁波宁兴投资有限公司的实际控制人为宁波市国有资产监督管理委员会。
据此，宁波宁盛置业有限公司的实际控制人为宁波市国有资产监督管理委员会。宁波同诚置业有限公司股东及其实际控制人与荣安集团、王久芳及其兄弟之间不存在关联关系。
（2）历史沿革
宁波同诚置业有限公司成立于2007年5月24日，注册资本2,000.00万元，其中：宁波宁兴控股股份有限公司出资1,020.00万元，占注册资本的51.00%，荣安集团股份有限公司出资980.00万元，占注册资本的49.00%,上述注册资本经宁波德威会计师事务所有限公司德威验字〔2007〕165号《验资报告》验证。
经2007年6月4日公司股东会决议同意，宁波宁兴控股股份有限公司将其持有的本公司51.00%股权转让给宁波宁盛置业有限公司。完成股权转让后，宁波宁盛置业有限公司出资1,020.00万元，占注册资本的51.00%，荣安集团股份有限公司出资980.00万元，占注册资本的49.00%。
（3）主要财务数据
根据江苏天衡出具的《审计报告》（天衡审字（2007）858号），宁波同诚置业有限公司近三年又一期的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2007年7月31日
总资产 23,659,765.86
总负债 4,927,565.00
净资产 18,732,200.86
项目 2007年1-7月
营业收入 -
营业利润 -1,267,799.14
利润总额 -1,267,799.14
4-2-86成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）
净利润 -1,267,799.14
(4)评估情况
根据浙江东方出具的《评估报告》（浙东评报字[2007]第82号），宁波同诚置业有限公司的评估情况如下：
单位：元
项 目 账面价值 调整后账面 评估价值 增减值 增值率%
值
A B C D=C-B E=(C-B)/
B*100%
流动资产 1 23,659,765.86 23,659,765.86 24,904,765.86 1,245,000.00 5.26%
资产总计 2 23,659,765.86 23,659,765.86 24,904,765.86 1,245,000.00 5.26%
流动负债 3 4,927,565.00 4,927,565.00 4,927,565.00
负债总计 4 4,927,565.00 4,927,565.00 4,927,565.00
净资产 5 18,732,200.86 18,732,200.86 19,977,200.86 1,245,000.00 6.65%
截至2007年7月31日，按照荣安集团持有同诚置业49%的股权计算，对应的权益审计净值为917.88万元，评估值为978.88万元，本次交易作价为978.88万元。
(5)其他股东放弃优先认股权情况
截至本报告书签署日，宁波宁盛置业有限公司已经同意荣安集团将所持同诚置业股权转让给甬成功，并放弃对该部分股权的优先购买权。
9.本公司拥有的实物资产
本次公司以新增股份拟购买的资产除上述股权资产外，还包括：坐落于宁波灵桥路513号天封大厦第11层、第14层和第15层（建筑面积共计1895.73平方米）、坐落于宁波高桥镇长乐村的西苑宾馆（建筑面积8414.53平方米）和坐落于宁波人民路132号外滩大厦第21层和第22层（建筑面积共计2794.41平方米）房产。
荣安集团拟注入甬成功的3处房产的目前的使用情况如下：
（1）坐落于宁波灵桥路513号天封大厦第11层、第14层和第15层（建筑面积共计1895.73平方米）房产
2005年5月19日三林地产有限公司宁波分公司与荣安集团签订《房屋租赁协议》，将坐落于宁波市灵桥路513号天封大厦第11层的办公用房租赁给三林地产有限公司宁波分公司。租赁期限为2005年5月23日至2008年5月22日，租金为30万元/年。
4-2-87成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）
坐落于宁波灵桥路513号天封大厦第14层和第15层房屋目前为荣安集团自用，作为集团公司的办公用房。
（2）坐落于宁波高桥镇长乐村的西苑宾馆（建筑面积8414.53平方米）
2004年11月5日，荣安集团与宁波三江购物俱乐部有限公司签订《租赁合同》，将坐落于宁波高桥镇长乐村的西苑宾馆一、二层建筑租赁给宁波三江购物俱乐部有限公司。租赁期限为2004年12月1日至2012年11月30日，租金为第一年100万元，第二年起每年均在上年基础上递增4%。
2006年6月22日，荣安集团与浙江假日之星酒店有限公司签订《房屋租赁合同》，将坐落于宁波高桥镇长乐村的西苑宾馆三至七层建筑租赁给浙江假日之星酒店有限公司。租赁期限为2006年8月16日至2014年8月15日，租金为前三年每年租金50万元，从第四年起，租金从前一年基础上上浮6%，直至租期结束。
（3）坐落于宁波人民路132号外滩大厦第21层和第22层（建筑面积共计2794.41平方米）房产
2006年6月2日，荣安集团与宁波永贸工艺品有限公司签订《房屋租赁合同》，将坐落于宁波人民路132号外滩大厦21-4、21-9、21-10、21-11、21-12四套办公用房租赁给宁波永贸工艺品有限公司。租赁期限为2006年22日至2009年6月21日，租金为428,800元/年。
2006年12月28日，荣安集团与青岛海陆丰国际物流有限公司上海分公司签订《房地产租赁协议》，将坐落于宁波人民路132号外滩大厦21-3、21-2房产租赁给青岛海陆丰国际物流有限公司上海分公司。租赁期限为2007年1月15日至2010年1月14日，租金为120,000元/年。
2007年6月1日，荣安集团与北京万慧达知识产权有限公司宁波分公司签订租赁合同，将坐落于宁波人民路132号外滩大厦2201室房产租赁给北京万慧达知识产权有限公司宁波分公司。租赁期限为2007年7月3日至2010年7月2日，租金为14,505.6元/月。
（4）本次拟注入上市公司的3处房产以账面值作价，其评估情况如下：
根据浙江东方出具的《评估报告》（浙东评报字[2007]第86号），荣安集团拥有的3处房产资产评估结果为：
4-2-88
成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）
单位：元
调整后帐面值
科目名称 评估价值 增减额 增减率%
原值 净值
房屋建筑物 44,729,201.91 38,488,965.38 99,881,639.00 61,392,673.62 159.51%
截至2007年7月31日，上述3处房产对应的权益审计净值为3848.90万元，评估值
为9988.16万元，上述3处房产本次交易以账面值作价，交易价格为3848.90万元。
由上可见，荣安集团拟注入上市公司的3处房产租金合计为235万/年左右，账面
净资产收益率为6.1%,如果以评估值计算，则净资产收益率为2.4%左右，收益率较低，
因此为了更好地维护甬成功及其流通股东的利益，更好地推进甬成功本次重组，荣安
集团在本次交易拟注入甬成功的上述3处房产时，以3处房产的账面值作价。
（5）鉴于宁波灵桥路513号天封大厦第14层和第15层现为荣安集团的注册地
及办公场所，荣安集团对此已作出承诺，在甬成功重大资产出售暨以新增股份收购荣
安集团资产完成后，荣安集团搬离上述房屋，并将公司注册地址进行变更。
（6）截至本报告书签署日，天封大厦第11层办公用房的承租人三林地产有限公
司宁波分公司、西苑宾馆一、二层建筑的承租人宁波三江购物俱乐部有限公司、西苑
宾馆三至七层建筑的承租人浙江假日之星酒店有限公司、外滩大厦21-4、21-9、21-10、
21-11、21-12五套办公用房的承租人宁波永贸工艺品有限公司、外滩大厦21-3、21-2
室房产的承租人青岛海陆丰国际物流有限公司上海分公司、外滩大厦2201室房产的
承租人北京万慧达知识产权有限公司宁波分公司均已出具书面声明和承诺，声明放弃
对所承租的房屋依法享有的优先购买权，并承诺不会对该部分房产主张任何优先购买
权。
10、对拟注入资产相关权属证书的说明
土地使用权情况列表：所属 使用权证号 面积（M2） 使用年限 容积 土地总价款 土地价款支付情 未支付款项情 土地使用权情况公司 率 （万元） 况（万元） 况(万元)康园 甬鄞国用 34995 至2075年7 2.16 26579.77 26579.77 无 一期项目2006年末开工，房产 （2005）第 月24日 预计竣工交付日期2008
09-067号 年12月，占地面积18532
4-2-89
成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）
甬鄞国用 35602 至2075年7 平方米，建筑面积3.94万
（2005）第 月11日 平方米，二期于2007年5
09-062号 月开工，现为桩基工程，
预计2009年完工交付。
甬鄞国用 21333 至2075年8 2.20 35346.44 35346.44 未动工
2006 第 月11日
14-00025号
甬鄞国用 46452 至2077年4
2007 第 月8日
14-05065号
甬鄞国用 50068 至2077年9 1.50 27847.82 27847.82 未动工
2007 第 月6日
14-00058号
甬鄞国用 6238 至2047年6 4.80 867.39 867.39 已动工
2007 第 月13日
14-05105号人民 甬鄞国用 15900 至2045年 3.70 1252.96 1252.96 无 未动工房产 2004 第 12月18日
10471号江苏 常 国 用 44326.50 2074年10 3.00 45655.96 30693.60 14962.36 一期工程用地64690平方荣安 （2004）字 月28日 米，于2005年1月开工
第 001953 建设，同年5月取得商品
号 房预售许可证，开始预
常 国 用 44326.50 2074年2月 售，目前已预售面积
（2005）字 4日 83983平方米，将于07年
第 000763 10月份正式交付使用，
号 2008年销售完毕。
常 国 用 19015.50 2077年9月
（2007）字 2日
第 001871
号
4-2-90
成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）
常 国 用 40086.50 2077年9月
（2007）字 2日
第 001872
号永元 仑 国 用 10454.03 2073年12 3.09 9791.78 9791.78 无 未动工置业 （2007）字 月4日
第09625号
仑 国 用 38853.64 2073年12
（2007）字 月4日
第09626号荣和 杭江国用 4357 2054年10 5.50 6386 6386 无 项目开工时间为2006年8置业 （2005）字 月24日 月，大楼规划建设26层，
第 000231 现完工16层，预计竣工
号 时间为2008年6月，交
杭江国用 2044年10 付时间为2008年12月。
（2005）字 月24日
874
第 000230
号合 412881.67 153728.12 138765.76 14962.36计：
（1）以上土地款总价包括3%的土地契税。
（2）江苏荣安未支付土地款情况说明
江苏荣安项目总用地面积14.77万平方米,目前项目已取得土地使用权的共4宗
土地，面积共计147755平方米，为一期及二期项目建设用地，其中一期已用地64690
平方米；二期项目用地83065平方米。
2004年1月5日，常熟市国土资源局与荣安集团股份有限公司签订《国有土地使
用权出让合同》，常熟市国土资源局出让给荣安集团股份有限公司的宗地位于常熟市
西南部，宗地编号为常熟市2003A-G018，宗地总面积147755平方米，合同金额4.39
亿元（不包括契税）。
2007年8月29日，常熟市国土资源局、荣安集团股份有限公司、江苏荣安置业有
限公司签订《补充协议书》：
4-2-91成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）
①江苏荣安置业有限公司自2007年8月31日起将已开发的尚湖中央花园一期所有未销售房屋抵押给常熟市国土资源局，并办理相关抵押登记手续。
②列入抵押的房屋由江苏荣安置业有限公司负责对外销售，常熟市国土资源局及常熟市房管局对江苏荣安置业有限公司的房屋销售情况进行全程监管。江苏荣安置业有限公司的所有房屋销售资金必须进入指定银行资金专用，未经常熟市国土资源局及常熟市房管局同意，江苏荣安置业有限公司不得动用专用资金。相关专用资金的设立、使用由江苏荣安置业有限公司、常熟市国土资源局、常熟市房管局及指定银行另行签订协议。
③江苏荣安置业有限公司在指定银行设立项目清欠资金专用，自2007年8月31日后所有被抵押的一期房屋销（预）售款的75%、二期项目房屋销（预）售款的50%必须进入该清欠资金专户，抵充土地出让金。江苏荣安置业有限公司承诺如将拿到的剩余土地权证抵押融资，必须在融资后立即净资额的25%作为土地出让金汇入清欠资金专户。
④列入抵押范围的房屋进行销售时，由江苏荣安置业有限公司垫付销售款打入甲方清欠资金专户，在常熟市国土资源局确认销售款到账后出具与款项对应房屋的解除抵押证明，江苏荣安置业有限公司凭该证明办理解除抵押手续，在此基础上按规定办理房屋销售手续。
⑤抵押时间设定为一年，到2008年8月31日，无论房屋销售情况如何，江苏荣安置业有限公司都必须无条件全额支付剩余的土地出让金，如果到期仍不能全额支付的，将征收欠款金额每日千万之一的滞纳金，同时保留通过其他渠道追究责任的权利；荣安集团承担连带担保责任。剩余土地出让金到位后，可以解除房屋抵押。
为便于对外销售，2007年8月30日，常熟市国土资源局、常熟市房地产管理局、江苏荣安置业有限公司及江苏农村商业银行股份有限公司琴南支行又签定相关协议书，约定：
①江苏荣安置业有限公司在江苏农村商业银行股份有限公司琴南支行开设专用账户，并保证该账户存款余额不少于200万元，常熟市国土资源局有权了解该账户余额、资金使用情况。
②江苏荣安在办理相应的抵押房产注销抵押登记手续后，即可对外与客户签订房
4-2-92
成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）
屋销售合同，并由江苏荣安协助客户办理房屋产权登记手续。
常熟市国土资源局在确认抵押已到位的情况下，于2007年9月4日向江苏荣安发放
了常国用（2007）字第001871号、常国用（2007）字第001872号土地证，面积合计为
59102平方米。
（3）荣安集团在建楼盘、待建楼盘获得相关证书情况
在建楼盘
项目公司 项目 建设用地规划许可证 建设工程规划许可证 建筑工程施工许可证 国有土地使用权证
康园房产 创新路3号 （2005）浙规地证026 （2007）浙规（建） 330227200705230401 甬鄞国用（2005）第
荣安和院 （城）015 证0260018号 330227200611280101 09-062号、第09-067号
（2006）浙规（建） 330227200705090301
证0260059号
（2007）浙规（建） 330227200712030101
南部商务区 （2007）浙规（地）证 2007
证0260059号 甬鄞国用 第
荣安大厦 0260108 14-05105号荣和置业 钱江新城荣 （2005）年浙规用证 （2006）年浙规建证 330100200607280101 杭江国用（2005）字第
安大厦 01000112号 01000037号 000230号、第000231号江苏荣安 尚湖中央花 常规用地20040119 常规建公20040184 常国用（2004）字第
园一期 320520200501070301 001953号、（2005）字第
000763号
待建楼盘项目公司 项目 建设用地规划许可证 建设工程规划许可证 建筑工程施工许可证 国有土地使用权证
无 无康园房产 鄞州公园东地块 （2006）浙规（地）证 甬鄞国用2006第
0260039号 14-00025号、2007
第14-05065号
（2007）浙规（地）证 无 无
陈婆渡地块 2007
0260183 甬鄞国用 第
14-00058号
（95）规地证编号 无 无人民房产 欢乐高层地块 甬鄞国用2004第
950108
10471号永元置业 北仑钱塘江南路 （2004）浙规（地）证 （2004）浙规（建）证 330206200411190201 仑国用（2007）字第
加州阳光地块 0204048号 0204348号 分一期、二期、三期 09625号、第09626
号
4-2-93
成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）
无 无江苏荣安 尚湖中央花园二 无 常国用（2007）字第
期 001871号、常国用
（2007）字第001872
号
11、对拟注入资产持续经营能力进行说明：
(1)拟注入资产拥有的土地使用权
所属公司 使用权证号 容积率 位置 面积（M 2） 使用年限康园房产 甬鄞国用 2.16 鄞州区下应街道潘火桥、蔡家漕村 34995 至2075年7月24日
（2005）第
09-067号
甬鄞国用 鄞州区下应街道潘火桥、蔡家漕村 35602 至2075年7月11日
（2005）第
09-062号康园房产 甬鄞国用 2.20 鄞州区钟公庙街道三桥村 21333 至2075年8月11日
2006 第
14-00025号
甬鄞国用 鄞州区钟公庙街道三桥村 46452 至2077年4月8日
2007 第
14-05065号康园房产 甬鄞国用 1.50 鄞州区钟公庙街道干墩、陈婆渡村 50068 至2077年9月6日
2007 第
14-00058号康园房产 甬鄞国用 4.80 鄞州区钟公庙街道鲍家村 6238 至2047年6月13日
2007 第
14-05105号人民房产 甬鄞国用 3.70 海曙区西郊乡甬丰村仇家漕 15900 至2045年12月18日
2004 第
10471号江苏荣安 常 国 用 3.00 江苏常熟市区西南部，元和路以东，招商 44326.50 2074年10月28日
（2004）字第 西路以南
001953号
4-2-94
成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）
常 国 用 江苏常熟市区西南部，元和路以东，招商 44326.50 2074年2月4日
（2005）字第 西路以南
000763号
常 国 用 江苏常熟市区西南部，元和路以东，招商 19015.50 2077年9月2日
（2007）字第 西路以南
001871号
常 国 用 江苏常熟市区西南部，元和路以东，招商 40086.50 2077年9月2日
（2007）字第 西路以南
001872号永元置业 仑 国 用 3.09 北仑区钱塘江南路以西 10454.03 2073年12月4日
（2007）字第
09625号
仑 国 用 北仑区钱塘江南路以西 38853.64 2073年12月4日
（2007）字第
09626号荣和置业 杭江国用 5.50 江干区钱江新城 4357 2054年10月24日
（2005）字第
000231号
杭江国用 江干区钱江新城 874 2044年10月24日
（2005）字第
000230号合计： 412881.67
注：以上土地使用权合计412881.67平方米，计619亩。其中，江苏荣安置业有限
公司已开发完成“常熟中央花园一期”项目，占地面积64690平方米，正在开发楼盘
和待开发楼盘土地使用权面积为348191.67平方米，计522亩。
(2)已开发楼盘
荣安集团及拟注入资产自成立以来先后开发了“欢乐精品园”、“欢乐家园”、
“都市风华”、“荣安佳境”、“荣安世家”、“水尚阑珊”、“常熟尚湖中央花园一
期”等住宅小区，累计开发建筑面积70.41万平方米。
已开发楼盘基本情况表
项目名称 项目公司 开工日期 竣工日期 开发面积 销售面积
4-2-95成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）
（万平方米） （万平方米）欢乐精品园 荣安集团 2002.10 2003.08 5.72 4.77欢乐家园 人民房产 1996.06 2000.09 9.88 8.26都市风华 荣安集团 2003.08 2005.12 5.22 4.57荣安佳境 荣安集团 2003.04 2005.04 11.77 10.53荣安世家 荣安集团 2002.08 2003.6 5.49 5.16水尚阑珊 荣安房产 2004.12 2007.6 14.37 12.32常熟尚湖中 江苏荣安 2005.01 2007.3 17.96 15.15央花园一期合计： 70.41 60.76
从2005年年初截止2007年3月，荣安集团拟注入资产已开发完成“水尚阑珊”和“常熟尚湖中央花园一期”二个项目，项目总占地面积157710平方米、计237亩，开发面积32.33万平方米。
项目名称 项目公司 占地面积 开工日期 竣工日期 开发面积 销售面积
（平方米） （万平方米） （万平方米）水尚阑珊 荣安房产 93020 2004.12 2007.6 14.37 12.32常熟尚湖中 江苏荣安 64690 2005.01 2007.3 17.96 15.15央花园一期合计： 157710 32.33 27.47
(3)在建楼盘和待建楼盘
荣安集团在建项目有“荣安和院一、二期”、“杭州荣安大厦”、“鄞南荣安大厦”3处楼盘，总建筑面积在26.54万平方米，在建楼盘概况如下：
项目名称 项目公司 开工日期 竣工日期 占用土地 建筑面积 销售面积
面积（平方米） （万平方米） （万平方米）荣安和院一期 康园房产 2006.11 2008.06 18532 3.94 3.05荣安和院二期 康园房产 2007.5 2009.6 52065 14.70 13.88杭州荣安大厦 荣和置业 2006.08 2008.6 5231 3.60 2．7鄞南荣安大厦商务 康园房产 2007.6 2008.12 6238 4.30 3．32楼合计： 82066（123亩） 26.54 22．42
荣安和院一期项目用地18532平方米，于2006年末开工建设，预计竣工交付日期2008年12月，建筑面积3.94万平方米，荣安和院二期于2007年5月开工，现为土建工
4-2-96成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）程，预计2009年完工交付，余房2010年销售完毕。
杭州荣安大厦项目用地5231平方米，项目开工时间为2006年8月，大楼规划建设26层，截止2007年7月31日已完工16层，预计竣工时间为2008年6月，交付时间为2008年12月。
鄞南荣安大厦项目用地6238平方米，于2007年6月开工建设，现为桩基工程，预计竣工时间为2008年12月，交付时间为2009年6月。
由此，拟注入资产已动工的土地储备为123亩。
荣安集团拟注入资产待建楼盘（未动工项目）有“鄞州公园东地块”、“陈婆渡地块”、“欢乐高层地块”、“加州阳光地块”、“尚湖中央花园二期”五个项目，截止2007年7月31日，未开发的土地储备面积约为399亩,规划总建筑面积86.66万平方米。项目基本情况如下表：
土地面积 总建面积 可销售面积
项目名称 项目公司 备注
（平方米） （万m2） （万m2）
鄞州公园东地块 康园房产 67785 18.08 15.86 精装修住宅
陈婆渡地块 康园房产 50068 9.40 7.44 住宅
欢乐高层地块 人民房产 15900 6.21 6.08 写字楼、商业
加州阳光地块 永元置业 49308 16.80 15.36 住宅
尚湖中央花园二期 江苏荣安 83065 36.17 28.74 住宅、商业
合计 266126（399亩） 86.66 73.48
(4)未来开发计划
时间 项目名称 土地面积 建筑面积 容积率 开工时间 竣工时间 交付时间
m2 m2
2008年 尚湖中央花园一期 64690 179617 3.00 2004年12月 2007年3月 2007年10月
陈婆渡地块 50068 94004 1.50 2007年12月 2009年6月 2009年12月
杭州荣安大厦 5231 35948 5.50 2006年8月 2008年6月 2008年12月
鄞南荣安大厦 6238 43006 4.80 2007年6月 2008年12月 2009年6月
2009年 荣安和院二期 70597 186556.8 2.16 2007年5月 2009年6月 2009年12月
荣安和院一期 2006年11月 2008年6月 2008年12月
欢乐高层地块 15900 62113.40 3.70 2008年5月 2009年6月 2010年6月
加州阳光地块 49308 168058 3.09 2007年12月 2009年6月 2009年11月
尚湖中央花园二期 83065 361703 3.00 2008年1月 2009年6月 2009年12月
2010年 鄞州公园东地块 67785 180837 2.20 2007年12月 2010年6月 2010年12月
4-2-97成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）
荣安集团拟注入资产拥有的正在开发楼盘和待开发楼盘共拥有土地储备约522亩，拟注入资产正在开发的土地为123亩，待开发土地为399亩；宁波市土地储备为390亩，杭州和江苏常熟土地储备为132亩；其中正在开发的项目总建筑面积26.54万平方米，待开发楼盘的总建筑面积为86.66万平方米，合计113.20万平方米。
(5)开发能力和可供开发年限
综上所述，自成立以来，荣安集团及荣安集团拟注入资产先后开发了“欢乐精品园”、“欢乐家园”、“都市风华”、“荣安佳境”、“荣安世家”、“水尚阑珊”、“常熟尚湖中央花园一期”等住宅小区，累计开发建筑面积70.41万平方米。2005年年初截止目前，荣安集团拟注入资产已开发完成“水尚阑珊”和“常熟尚湖中央花园一期”二个项目，总占地面积237亩，开发面积32.33万平方米，荣安集团目前的开发能力为20万平方米/年（建筑面积）左右。
根据目前的开发能力和开发计划，荣安集团拟注入资产现拥有的土地储备可供开发5年左右。与此同时，荣安集团拟注入甬成功的子公司还将立足宁波、杭州等江浙地区，积极参与具有房地产开发潜力的城市和地区的土地竞拍，以增厚拟注入资产的土地储备，增强重组完成后甬成功的持续经营能力。
（6）荣安集团承诺
针对拟注入资产截至2007年7月31日拥有的土地储备是否存在被土地主管部门强制收回及缴纳土地闲置费用的可能，荣安集团及其实际控制人王久芳对此已作出承诺：“对于成功信息产业（集团）股份有限公司通过以新增股份购买荣安集团股份有限公司相关资产所获得的土地储备，如果因违反我国有关法律法规或相关合同约定被土地主管部门无偿收回、或重组后的甬成功被征收土地闲置费，荣安集团将按注入甬成功时该土地使用权的评估值或被实际征收的土地闲置费予以全额补偿。”
五、有关本次新增股份预案
2008年1月14日，公司第七届董事局2008年第一次临时会议表决通过了本次资产出售和向特定对象发行股票购买资产的相关议案，并提交公司临时股东大会审议表
4-2-98
成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）
决。有关本次发行股票的事项如下：
1、股票类型：人民币普通股(A股)
2、股票面值：人民币1.00元/股
3、发行价格：2.92元/股
4、定价依据：本次董事局决议公告前20个交易日股票交易总额除以股票交易总
量的价格（2.16元/股）基础上上浮35.19%
4、发行数量：本次非公开发行新股数量不超过82,800万股
5、发行对象：荣安集团
6、发行方式：非公开发行
7、锁定期安排：荣安集团认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行完成、
重大资产重组完成之日起三十六个月内不得转让
8、认购方式：荣安集团以资产认购
9、发行股票拟上市地点：深圳证券交易所
10、本次非公开发行股票决议有效期：本议案提交股东大会审议通过之日起一年
内有效
六、本次交易前后公司股本结构的变化
本次拟发行股份82,800万股，若本次交易得到本公司股东大会表决通过，并得
到有权部门的批准和中国证监会核准，则本公司总股本将从交易前的23,330.75万股
增加到交易完成后的106,130.75万股，本次交易前后公司股本结构变动情况如下表：
交易前 交易后
股份数量 占总股本比 股份数量 占总股本比
股份类别 股份类别
（股） 例（%） （股） 例（%）一、未上市流 12189.31 52.25 一、未上市流通 94,989.31 89.50通股份合计 股份合计二、已上市流 11141.44 47.75 其中：荣安 82,800.00 78.01通股份合计 集团持有股份
二、已上市流通 11,141.44 10.50
股份合计
4-2-99
成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）三、股份总数 三、股份总数 106,130.75 100.00
23330.75 100.00
4-2-100成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）
第四节本次交易的合规性分析
本公司对照《通知》第四条的规定，就本公司本次重大资产出售暨以新增股份购买资产的合规性说明如下：
一、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，本公司的股本总额将从目前的23,330.75万股增加至106,130.75万股，除荣安集团持有的78.01%的股权外，其余股份全部被其他股东和社会公众股东持有；同时公司将继续保持组织机构健全和股东大会、董事局、监事会以及独立董事制度的完善，继续依法有效履行职责，保持公司良好运行和公司章程的合法有效，保持健全的内部控制制度和良好的财务状况，所有条件仍符合《证券法》规定的股票上市条件。
二、本次交易完成后，公司具备持续经营能力
公司已经暂停上市并面临退市风险，本次交易完成后，公司主营业务将变更为房地产开发与销售。
荣安集团注入的房地产企业将以宁波、杭州、苏州等城市为依托，进一步扩大在江浙一带的市场份额，并逐步渗透到具有较好成长性的其他城市，通过积极寻找开发机会，适时购进新的土地，逐渐增加公司的土地储备数量，以提高公司的发展潜力；同时，荣安集团承诺在本次交易完成后3年内不转让所持甬成功的股权；另一方面荣安集团拟注入的房地产企业均拥有稳定的管理团队和良好的企业形象，掌握了成熟的房地产开发、销售模式，并能够保持稳定的财务结构。
最后，荣安集团拟注入的房地产资产质量优良，不存在因违反法律、法规和规范性文件、或因不具备房地产开发与销售能力而导致其无法持续经营的情形。
4-2-101成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）
三、本次交易涉及的资产权属事项
甬成功拟出售的资产产权明晰，本公司拟将全部资产出售给华远集团，并由华远集团承担公司全部负债，本次资产出售以评估值为作价基础。由于本次出售资产（含负债）的评估净额为-29,472.71万元，双方协商一致同意公司本次出售资产（含负债）价格为0元。。华远集团按“人随资产走”的原则安置甬成功母公司员工。截至本报告书签署日，甬成功、华远集团和公司相关债权人就债务转移事项正在沟通过程中，华远集团已代甬成功偿付了合计22,720.12万元的债务，但尚未获得全部债权人的书面同意。为了保护广大股东权益并保障本次交易的顺利进行，华远集团承诺，本次资产出售中涉及转让的债务因未经债权人同意而导致甬成功直接向债权人偿债的，华远集团将对此向甬成功予以足额补偿。华远集团进一步承诺，以荣安集团第一次向甬成功注入资产日为起始点两年内，如甬成功存在未披露的负债、诉讼、抵押、担保、质押等事项，导致重组后的甬成功（不包括甬成功下属子公司）承担责任的，由华远集团承担连带责任。
公司拟以新增股份购买的荣安集团合法拥有的子公司股权产权清晰，不存在拟注入股权被抵押、质押或冻结等限制权利行使的情形。
公司拟以新增股份购买的荣安集团合法拥有的3处房产，自审计、评估基准日2007年7月31日至本报告签署日，均已经解除抵押。
荣安集团在拍卖取得杭州钱江新城5,231平方的综合用地性质的土地使用权时曾向杭州国土资源局、杭州市钱江新城建设管理委员会做出承诺：“荣安集团自2005年5月12日起一年内组织开工，三年内建成并投入使用，竣工验收之日起半年内将公司总部迁入钱江新城办公，次年荣安集团实现销售50亿元以上、上缴税收3亿元以上，如荣安集团违反上述协议及相关承诺的，按该土地挂牌成交价(3410万元)的30%向出让人（杭州市国土资源局）缴纳1023万元违约金。”由于荣和置业继承了对杭州钱江新城的开发权，因此如果因未完成上述承诺而需要补交土地出让违约金的，由荣安集团全额承担。
2007年8月29日，江苏荣安与常熟市国土资源局签订协议，截止协议签订之日，
4-2-102成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）江苏荣安尚欠常熟市国土资源局土地出让金14,260万元，双方就土地出让金支付达成如下协议：“①本公司将尚湖中央花园一期截止2007年8月31日所有未销售房屋（建筑面积为55,027.61平方米）抵押给常熟市国土资源局，并办理抵押登记手续；②上述抵押的房屋仍由本公司对外销售，常熟市国土资源局及常熟市房管局对房屋销售情况进行全程监管，本公司所有房屋销售资金必须进入指定银行专户，未经常熟市国土资源局及常熟市房管局同意，本公司不得动用专户资金。③常熟市国土资源局在指定银行设立项目清欠资金专户，自2007年8月31日后所有尚湖中央花园一期房屋销（预）售款的75%、尚湖中央花园二期房屋销（预）售款的50%必须进入该清欠资金专户，抵充土地出让金；④列入抵押范围的房屋销售时，由本公司垫付销售款打入清欠资金专户，在常熟市国土资源局确认销售款到账后出具与款项对应房屋的解除抵押证明，本公司凭以上证明办理房屋抵押解除手续，在此基础上按规定办理房屋销售手续。⑤抵押时间为一年，至2008年8月31日，无论房屋销售情况如何，本公司必须全额支付剩余的土地出让金，剩余的土地出让金到位后解除房屋抵押。”
为便于对外销售，2007年8月30日，常熟市国土资源局、常熟市房地产管理局、江苏荣安置业有限公司及江苏农村商业银行股份有限公司琴南支行又签定相关协议书，约定：①江苏荣安置业有限公司在江苏农村商业银行股份有限公司琴南支行开设专用账户，并保证该账户存款余额不少于200万元，常熟市国土资源局有权了解该账户余额、资金使用情况。②江苏荣安在办理相应的抵押房产注销抵押登记手续后，即可对外与客户签订房屋销售合同，并由江苏荣安协助客户办理房屋产权登记手续。常熟市国土资源局在确认抵押已到位的情况下，于2007年9月4日向江苏荣安发放了常国用（2007）字第001871号、常国用（2007）字第001872号土地证，面积合计为59,102平方米。
四、本次交易不存在明显损害本公司和全体股东利益的其他情形
本次交易是依法进行的，由本公司董事局提出方案，聘请有关中介机构出具相关
4-2-103成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）报告，并按程序报有关部门审批。涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
综所上述，本次交易符合《通知》第四条的要求。
4-2-104成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）
第五节同业竞争与关联交易
一、本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，公司主营业务为通信及相关设备、计量器具制造，公司控股股东新海投资及实际控制人华远集团与公司之间不存在同业竞争的情形。
二、本次收购完成后，与上市公司的同业竞争情况
本次交易完成后，公司的主营业务将变更为房地产开发，荣安集团将持有本公司78.01%的股权，成为公司的绝对控股股东。本次交易完成后，荣安集团和上市公司之间不存在实质性的同业竞争。
三、消除潜在同业竞争的措施
1、荣安集团及其实际控制人消除潜在同业竞争的措施
为了避免未来可能出现的同业竞争，保证双方的合法权益及公司全体股东，特别是中小股东的利益，荣安集团作出了以下承诺：
“1．在本公司作为成功信息产业（集团）股份有限公司控股股东期间，本公司及控制的企业不直接或间接从事与成功信息产业（集团）股份有限公司构成同业竞争的业务，也不投资与成功信息产业（集团）股份有限公司存在直接或间接竞争的企业或项目；
2．若发现本公司及控制的企业直接或间接从事与成功信息产业（集团）股份有限公司构成同业竞争的业务，或投资、计划投资与上述业务相关的与成功信息产业（集团）股份有限公司存在直接或间接竞争的企业或项目，成功信息产业（集团）股份有限公司有权要求本公司及控制的企业停止从事上述竞争业务、停止实施上述竞争以及
4-2-105成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）停止投资上述相关的企业。如本公司及控制的企业已经完成投资的，成功信息产业（集团）股份有限公司有权要求本公司及控制的企业转让该项目的相关股权或经营该等业务企业的权利。”
2、王久林及其控制企业情况介绍
王久林，男，1955年8月出生，浙江宁波人，高级经济师，建筑工程师，现为上海万宇房地产（集团）有限公司法定代表人兼董事长，王久林与王久芳系兄弟关系。
王久林于1992年开始创业，先后创立了宁波久通建设有限公司、宁波荣盛房地产开发有限公司。2001年成立上海万宇房地产（集团）有限公司，2004年以上海万宇房地产（集团）有限公司为核心，组建万宇集团。万宇集团由上海万宇房地产（集团）有限公司、上海文霸电器有限公司、宁波市久通建设有限公司、宁波市荣盛房地产开发有限公司、苏州荣盛房地产开发有限公司、苏州荣盛物业管理有限公司及无锡荣盛房地产开发有限公司7家公司组成。万宇集团现有注册资本5068万元人民币，总资产128亿元人民币，净资产约25.6亿元人民币。拥有各类技术人员、管理人员百余人，具备了管理、开发、施工各类工程项目的能力，先后在宁波、上海、苏州、无锡等城市开发了宁波荣盛花园、宁波大学学生公寓楼、上海万宇漓水花苑、上海荣盛名邸、苏州荣盛阳光名邸、苏州荣盛青年公寓、无锡荣盛阳光新城等一大批楼盘及宁波三江六岸形象工程、宁波市外峙山灰坝工程、宁波市隔溪涨水库工程等代表工程。
万宇集团组织架构图如下：
4-2-106成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）
万宇集团
上 无 宁 苏
海 锡 波 州
上 上 无 宁 宁 苏 苏
海 海 锡 波 波 州 州
万 文 万 荣 久 荣 荣
宇 霸 宇 盛 通 盛 盛
房 电 置 房 建 房 物
地 器 业 地 设 地 业
产 有 有 产 有 产 有
集 限 限 开 限 开 限
团 公 公 发 公 发 公
有 司 司 有 司 有 司
限 限 限
公 公 公
司 司 司
万宇集团各子公司基本情况如下：
宁波荣盛房地产开发有限公司成立于1999年12月1日，注册资本为3000万元，法定代表人为王久林，经营范围为房地产开发、物业管理，实业投资、建筑材料的批发及零售。
苏州荣盛房地产开发有限公司成立于2003年4月14日，注册资本为5000万元，法定代表人为王久林，经营范围为房地产开发、销售、物业管理。
无锡万宇置业有限公司成立于2004年12月7日，注册资本为2000万元，法定代表人为王久林，经营范围为房地产开发经营、销售、出租；物业管理。
宁波久通建设有限公司成立于1997年9月30日，注册资本为2008万元，法定代表人为王久林，经营范围为房屋工程建筑、土木工程建筑、建筑安装、建筑装饰、其他建筑、建材金属、五金交电、化工产品、针纺织品、文化用品、电子产品的批发、零售。
苏州荣盛物业有限公司成立于2004年7月22日，注册资本为50万元，法定代表人为王久林，经营范围为物业管理、房产中介代理、咨询服务。
4-2-107成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）
上海文霸电器有限公司成立于2005年6月20日，注册资本为3500万元，法定代表人为王久林，经营范围为电子元件、电子产品、通信设备、通讯器材、家用电器、楼宇智能化产品、塑料制品的生产和销售，楼宇智能化产品技术服务，化工原料及产品（除危险品）、金属材料、五金交电、汽车零部件、建筑装潢装饰材料批发零售。
王久林声明：“在代王久芳持股期间，本人自己经营管理的上述公司与代王久芳持股的公司没有经济往来和业务关联，本人亦从来没有参与代王久芳持股的公司的经营管理。2005年6月，本人已按照王久芳旨意将代王久芳持股的公司的股权转让给王久芳指定的公司和自然人。除荣安集团为宁波久通建设有限公司的银行借款1000万元提供保证担保外，本人与原代王久芳持股的公司之间不再有其他任何关系，本人未代王久芳持有万宇集团及所属公司的任何股权，也没有代王久芳持有其他公司或经营实体的任何权益。本人保证：本人及本人经营管理的公司在将来也不与王久芳控制或参股的公司发生任何经济往来和业务关联。”
3、王久松及其控制企业情况说明
王久松，男，1952年5月出生，浙江省宁波市人，民建会员，大专文化程度，高级经济师、工程师。现任巨和集团有限公司（以下简称“巨和集团”）董事长，王久松和王久芳系兄弟关系。
巨和集团产权关系图如下：
4-2-108成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）
巨和集团有限公司
宁 宁 宁 宁 宁
波 波 波 波 波
绿 大 荣 市 市
都 成 大 鄞 科
房 建 电 州 技
地 设 子 荣 园
产 有 科 大 区
开 限 技 制 华
发 公 有 衣 忆
有 司 限 有 机
限 公 限 具
公 司 公 有
司 司 限
公
司
巨和集团前身为宁波海曙大晟房地产开发有限公司，成立于1999年12月17日，注册资本500万元。2002年4月18日，经全体股东同意，公司名称变更为宁波荣大房地产开发有限公司，注册资本增至1000万元。2004年8月15日，经全体股东同意，公司名称变更为宁波荣大置业集团有限公司，注册资本增至5000万元。2007年8月15日，经全体股东同意，公司名称变更为巨和集团有限公司。
巨和集团目前注册资本为5000万元，注册地为宁波市鄞州区钟公庙街道长丰三村，法定代表人为王久松。股东为王久松和赵可棣，分别持有巨和集团的出资额3500万元和1500万元，占注册资本的比例为70%和30%。其中，王久松和赵可棣系夫妻关系。
截止2006年12月31日，巨和集团总资产为2.06亿元，总负债为0.90亿元，净资产为1.15亿元。
巨和集团经营范围为房地产开发、经营；房地产营销策划；物业管理服务；工业与民用建筑施工；市政工程施工；园林古建筑施工；建筑装修装饰；机电设备安装；办公自动化机具制造、加工；计算机软硬件开发及技术培训；建筑装潢材料、机电设备、通信设备、技防产品的批发、零售。
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巨和集团各子公司基本情况如下：
宁波大成建设有限公司注册资本5180万元人民币，注册地为浙江象山丹城靖南路机电大楼，法定代表人为赵可棣，股东为巨和集团和赵可棣，出资额分别为4144万元和1036万元，分别持有80%和20%的权益。经营范围为房屋建筑安装、打桩、建筑装潢、建筑材料、装潢材料批发、零售。
宁波绿都房地产开发有限公司注册资本1000万元人民币，注册地为宁波市鄞州区钟公庙街道长丰工业园区，法定代表人为王久松，股东为巨和集团和王久松，出资额分别为850万和150万，分别持有85%和15%的权益。经营范围为房地产开发、经营；物业管理；建筑材料的批发、零售。
宁波荣大电子科技有限公司注册资本150万元人民币，注册地为海曙区长春路35号6楼，法定代表人为王永平，股东为巨和集团和王久松，出资额分别为100万和50万，分别持有66.7%和33.3%的权益。经营范围为电子产品的技术开发、技术研究、技术咨询服务；安全防范工程的设计、施工；计算机软、硬件的开发等。其中，王久松与王永平为父子关系。
宁波市鄞州荣大制衣有限公司注册资本268万元人民币，注册地为宁波市鄞州区高桥镇藕缆桥村，法定代表人为赵可棣，股东为巨和集团和赵可棣，出资额分别160.8万元和107.2万元，分别持有60%和40%的权益。经营范围为服装制造、加工、批发、零售。
宁波市科技园区华忆机具有限公司注册资本50万元人民币，注册地为宁波市科技园区梅墟工业区姜陇村，法定代表人为赵可棣，股东为巨和集团和赵可棣，出资额分别为37.5万元和12.5万元，分别持有75%和25%的权益。经营范围为办公自动化机具、计算机配件、复印件配件等制品的制造、加工、销售。
巨和集团已开发的芝兰新城位于海曙、江东、新鄞州区域交汇处，项目总占地面积约200亩，开发面积约20万平方米。
王久松先生声明：“除宁波大成建设有限公司替荣安集团的5000万银行借款提供保证担保及荣安集团替宁波大成建设有限公司的3000万银行借款提供保证担保外，本人及本人经营管理的公司与王久芳控制或参股的公司之间未存在经济往来和业务关联，本人未代王久芳持有巨和集团及所属公司的任何股权，也没有代王久芳持有其
4-2-110成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）他公司或经营实体的任何权益。本人也愿意保证：本人及本人经营管理的公司与王久芳控制或参股的公司今后也不发生经济往来和业务关联关系。”
4、荣安集团拟注入资产与王久芳兄弟所拥有的房地产公司在开发资质上的关系说明
荣安集团目前持有中华人民共和国建设部于2007年2月5日核发的编号为建开企[2007]632号《房地产开发企业资质证书》，资质等级为一级；宁波康园房地产开发有限公司目前持有宁波市鄞州区建设局于2006年3月16日核发的编号为鄞综字063号《房地产开发企业资质证书》，资质等级为暂三级；江苏荣安置业有限公司目前持有江苏省建设厅于2006年4月29日核发的编号为苏UP068号《房地产开发企业资质证书》，资质等级为二级；宁波荣安房地产开发有限公司目前持有宁波市建设委员会于2005年6月25日核发的编号为甬综字002号《房地产开发企业资质证书》，资质等级为暂定三级；荣和置业有限公司目前持有杭州市建设委员会于2006年6月21日核发的编号为杭房项172号《房地产开发企业资质证书》，资质等级为项目；宁波市人民房地产开发有限公司目前持有宁波市建设委员会于2000年11月14日核发的《房地产开发企业资质证书》，资质等级为三级；宁波永元置业有限公司目前持有宁波市北仑区建设局于2005年5月26日核发的编号为仑建房字033号《房地产开发企业资质证书》，资质等级为暂定三级；王久松实际控制的房地产开发公司宁波荣大置业集团有限公司目前持有宁波市鄞州区建设局于2004年9月20日核发的编号为鄞综字042号《房地产开发企业资质证书》，资质等级暂定为三级，王久松实际控制的房地产开发公司宁波绿都房地产开发有限公司目前持有宁波市鄞州区建设局于2006年12月31日核发的编号为鄞综字026号《房地产开发企业资质证书》，资质等级为三级；王久林实际控制的房地产开发公司上海万宇房地产（集团）有限公司目前持有上海市房屋土地资源管理局于2007年5月14日核发的编号为沪房地资开第（00935）号《房地产开发企业资质证书》，资质等级为三级；王久林实际控制的房地产开发公司宁波市荣盛房地产开发有限公司目前持有宁波市城乡建设委员会于2000年10月10日核发的《房地产开发企业资质证书》，资质等级为暂定三级；王久林实际控制的房地产开发公司苏州荣盛房地产开发有限公司目前持有江苏省建设厅于2005年5月31日核发的编号为苏U423号《房地产开发企业资质证书》，资质等级为三级；王久林实际控
4-2-111成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）制的房地产开发公司无锡万宇置业有限公司目前持有江苏省建设厅于2007年7月6日核发的编号为无锡KF03746号《房地产开发企业资质证书》，资质等级为三级。
荣安集团及甬成功本次以新增股份收购的公司与王久松、王久林实际控制的房地产公司各自拥有独立的房地产开发资质，在开发资质上相互独立。
与此同时，荣安集团股份有限公司及其实际控制人王久芳在此作出郑重声明和承诺：
“1、截止本声明和承诺出具之日，荣安集团股份有限公司不存在与王久林、王久松实际控制的房地产公司合作开发房地产项目的情形；
2、本声明和承诺出具后，荣安集团股份有限公司及重组后的成功信息产业（集团）股份有限公司不会与王久林、王久松实际控制的房地产公司合作开发房地产项目；
3、重组完成后，成功信息产业（集团）股份有限公司每一个新开发的房地产项目均将如实披露是否与王久林、王久松实际控制的公司合作开发。”
四、律师及独立财务顾问对同业竞争发表的意见
法律顾问浙江和义律师事务所认为：“荣安集团、王久芳的承诺真实合法有效，从根本上避免和消除关联企业侵占上市公司的商业机会和形成潜在同业竞争的可能性作出了有约束力的承诺；在本次重大资产出售暨以新增股份购买资产完成后，甬成功及甬成功控股子公司与其他关联企业之间将不存在实质性的同业竞争，不存在违反我国现行有关法律法规规定的情形，亦不存在损害甬成功及甬成功其他股东利益的情形。”
独立财务顾问认为：“荣安集团具有一级房地产开发资质，且荣安集团实际控制人王久芳的兄弟王久松、王久林也从事房地产开发与销售业务。荣安集团及其拟注入甬成功的子公司均独立具有房地产开发资质，且与王久芳兄弟王久松、王久林控制的房地产公司之间的开发资质相互独立。同时，荣安集团出具的承诺函及其提出的解决同业竞争的措施有利于消除荣安集团与本次交易完成后的甬成功之间的潜在同业竞争；王久松、王久林及其控制的企业与荣安集团之间除具有部分相互担保事项以外，没有经营性业务往来，同时二人出具的承诺函也有助于保护本次交易完成后的甬成功
4-2-112成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）及其股东利益。因此，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，甬成功与荣安集团、荣安集团实际控制人王久芳及其控制的企业之间将不存在相同或类似业务，因此甬成功与荣安集团、荣安集团实际控制人王久芳及其控制的企业之间不存在实质性的同业竞争。”
五、本次交易前的关联方及关联交易
（一）关联方及关联关系
1.存在控制关系的关联方
（1）截至2007年7月31日，存在控制关系的关联方企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质或类型 法定代表人深圳新海控股 深圳市 兴办各类实业、国内商业、物资供销业 本公司第一大股 有限责任公司 牛小军
东深圳成功通信 深圳市 计算机软件、工业自动化控制仪表、无线接 控股子公司 有限责任公司 陈新
入系统(不含数字程控交换机)生产经营宁波成功物业 宁波 小区管理、房产租赁、经营、中介、房屋管 控股子公司 有限责任公司 徐纪学
理与维修宁波成功设备 宁波 无线接入系统、数字程控调度机通讯设备等 控股子公司 有限责任公司 纪列宁波成功贸易 宁波 无线接入系统、数字程控调度机、有线电视 控股子公司 有限责任公司 李野
传输系统批发、零售；工程技术的咨询服务浙江成功软件 杭州 计算机软件开发、咨询、转让、销售及服务； 控股子公司 有限责任公司 纪列
计算机及通信类产品的研制、销售北京成功电子 北京市 技术开发、服务、转让、咨询、培训；销售 控股子公司 有限责任公司 刘晓
开发后的产品、电讯设备、计算机及外围设
备等.成功投资控股 宁波 实业投资；风险投资；证券投资；资产及投 控股子公司 有限责任公司 陈新
资管理；投资咨询（除金融、证券投资）深圳成功数字 深圳市 卫星电视接受设备、网络数字产品、计算机 控股子公司 有限责任公司 朱剑林
硬件、软件、数字家电等业务深圳成功电气 深圳市 通讯设备及器材、自动化设备及器材、仪器 控股子公司 有限责任公司 李野
仪表、导航设备等宁波系统技术 宁波 通讯设备（除发射装置）及器材的生产和销 控股子公司 有限责任公司 刘铁华
售；自动化设备及器材仪器仪表等批发、零
4-2-113成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）
售、代销；通信工程设计、组网施工、维修
服务上饶成功电子 上饶市 计算机硬件生产与销售，电子仪器仪表、通 控股子公司 有限责任公司 陈新
讯设备及器材、自动化设备及器材、电子零
部件宁波数字中心 宁波 通信网络工程的设计、施工、维修；计算机 控股子公司 有限责任公司 徐纪学
网络工程；多媒体技术研发；系统集成成功海外信息 宁波 通信设备（除无线电发射设备）、电子网络 控股子公司 有限责任公司 刘铁华
产品、自动化仪表、机电一体化系统销售及
相关技术咨询、服务、信息转让；通讯工程
承包上饶长欣投资 上饶市 实业投资（以上项目国家有专项规定凭许可 控股子公司 有限责任公司 候义清
证或资质经营）深圳成功信息 深圳市 通信产品、有线数字电视机顶盒、计算机软、 控股子公司 有限责任公司 李野
硬件产品北京创新宽带 北京市 技术开发、技术咨询；生产机电一体化设备、 控股子公司 有限责任公司 朱剑林
仪器仪表、机械电器设备；计算机系统集成上饶计算机 上饶市 设计、制造、销售电子类产品（含计算机） 控股子公司 有限责任公司 吴孝国
及对销售后的产品进行维修服务广州市快灵通 广州 计算机网络技术开发、设计、咨询服务 控股子公司 有限责任公司 刘海东网络发展有限公司
（2）截至2007年7月31日，存在控制关系的关联方的注册资本及其变化
企业名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数
深圳新海控股 66,640,000.00 66,640,000.00
深圳成功通信 60,000,000.00 60,000,000.00
宁波成功物业 2,000,000.00 2,000,000.00
宁波成功设备 10,000,000.00 10,000,000.00
宁波成功贸易 500,000.00 500,000.00
浙江成功软件 5,000,000.00 5,000,000.00
北京成功电子 30,000,000.00 30,000,000.00
成功投资控股 150,000,000.00 150,000,000.00
深圳成功数字 73,280,000.00 73,280,000.00
深圳成功电气 30,000,000.00 30,000,000.00
宁波系统技术 12,000,000.00 12,000,000.00
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成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）
上饶成功电子 85,000,000.00 85,000,000.00
宁波数字中心 30,000,000.00 30,000,000.00
成功海外信息 30,000,000.00 30,000,000.00
上饶长欣投资 9,000,000.00 9,000,000.00
深圳成功信息 1,500,000.00 1,500,000.00
北京创新宽带 10,000,000.00 10,000,000.00
上饶计算机 1,530,000.00 1,530,000.00
广州市快灵通网络 20,000,000.00 20,000,000.00
（3）截至2007年7月31日，存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变
化
期初数 本期增加 本期减少 期末数
企业名称
金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例%深圳新海控股 63,667,851.00 27.29 63,667,851.00 27.29深圳成功通信 58,800,000.00 98.00 58,800,000.00 98.00宁波成功物业 1,999,400.00 99.97 1,999,400.00 99.97宁波成功设备 9,980,000.00 99.80 9,980,000.00 99.80宁波成功贸易 499,100.00 99.82 499,100.00 99.82浙江成功软件 4,999,000.00 99.98 4,999,000.00 99.98北京成功电子 29,508,000.00 98.36 29,508,000.00 98.36成功投资控股 149,700,000.00 99.80 149,700,000.00 99.80深圳成功数字 73,240,160.00 99.95 73,240,160.00 99.95深圳成功电气 28,626,000.00 95.42 28,626,000.00 95.42宁波系统技术 7,260,000.00 64.00 7,260,000.00 64.00上饶成功电子 84,983,000.00 99.98 84,983,000.00 99.98宁波数字中心 29,952,000.00 99.84 29,952,000.00 99.84成功海外信息 29,982,000.00 99.94 29,982,000.00 99.94上饶长欣投资 8,999,910.00 99.99 8,999,910.00 99.99深圳成功信息 1,467,300.00 97.82 1,467,300.00 97.87北京创新宽带 9,972,000.00 99.92 9,972,000.00 99.92
4-2-115
成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）上饶计算机 999,855.00 65.35 999,855.00 65.35广州市快灵通网络 15,450,000.00 77.25 15,450,000.00 77.25
2．截至2007年7月31日，不存在控制关系的关联方
企业名称 与本企业的关系
宁波中元钢管有限公司（以下简称宁波中元管） 同受本公司第一大股东控制
深圳新明星发展有限公司（以下简称深圳新星） 实际控制人为本公司法定代表人
深圳市天子福投资有限公司（以下简称天子福投资） 同受本公司第一大股东控制
深圳市天子福健康食品有限公司（以下简称天子福食品） 系天子福投资之控股子公司，同受本公司第一大股东控制
上海新明星 实际控制人为本公司法定代表人
宁波网通 本公司联营企业
深圳市亨运达实业发展有限公司（以下简称深圳亨运达） 本公司法定代表人系其控股股东
深圳市汇通发实业有限公司（以下简称深圳汇通发） 公司法定代表人系本公司法定代表人的直系亲属
深圳市胜启投资有限公司（以下简称深圳胜启投资） 公司法定代表人系本公司法定代表人的直系亲属
（二）截至2007年7月31日，本公司与关联方之间的应收应付款项
项目及关联方名称 余额 占全部应收(预收)应付(预付)款余额的
比重(%)
期初数 期末数 期初数 期末数
(1)应收账款
深圳新海控股等[注]
宁波网通
广州快灵通
小 计
(2)其他应收款
深圳新海控股等
广州快灵通 11,300,000.00 12,392,378.00 3.78 4.65
小 计
(3)预收账款
宁波网通
小 计
(4)其他应付款
宁波网通
深圳新海控股等 512,078.00 1,413,816.79 0.27 0.53
4-2-116成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）
小 计
[注]：深圳新海控股等包括深圳新海控股、上海新明星、深圳新明星、深圳汇通发、天子福投资、天子福食品、深圳胜启投资、深圳亨运达等单位。
（三）本公司与关联方之间的担保
1、截止2007年7月31日，深圳新海控股为本公司及本公司控股子公司银行借款提供担保明细情况如下：被担保单位 贷款金融机构 担保金额（万元） 借款到期日 备注本公司 招商银行宁波江东支 3,000 2006.01.10 [注1]
行本公司 中信银行宁波分行 500 2006.05.15 [注2]逾期小 计 3,500北京成功电子 华夏银行总行 2,000 2007.11.21北京成功电子 华夏银行总行 1,000 2007.10.21北京成功电子 华夏银行总行 2,000 2008.3.30 [注3]小计 5,000合计 8,500
[注1]：系深圳新海投资以所持有本公司6,093,398股股票，慈溪市永杰机械设备有限公司以所持有本公司3,906,602股股票为本公司借款提供质押担保，已逾期。截止审计报告日借款余额为24,280,252.00元。
[注2]：截至审计报告日该借款尚未归还。
[注3]：深圳市胜启投资有限公司同时以其所持有本公司法人股9,917,689股提供质押担保。
2、截止2007年7月31日，本公司为子公司及子公司间互相提供担保情况如下：担保方 被担保单位 担保内容 担保借款发 担保借款余额 借款到期日 备注
生额（万元） （万元）本公司 上饶成功电子 银行借款 RMB738 RMB678 2007.06.25本公司 上饶成功电子 银行借款 RMB2,360 RMB1860 2008.07.20 [注1]本公司 上饶成功电子 银行借款 RMB2,300 RMB1548 2008.07.20 [注1]
小计 RMB6,262 RMB4086本公司 北京成功电子 银行借款 RMB2,000 RMB 2,000 2007.11.21 [注2]本公司 北京成功电子 银行借款 RMB1,000 RMB 1,000 2007.10.21本公司 北京成功电子 银行借款 RMB2,000 RMB 2,000 2008.3.30
小计 RMB5,000 RMB5,000本公司 深圳成功通信 银行借款 RMB8,000 RMB3566 2006.06.28 [注3]本公司 深圳成功通信 银行借款 RMB900 RMB213 2005.05.17 逾期本公司 深圳成功通信 银行借款 RMB1,600 RMB1,600 2005.05.24 逾期
4-2-117成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）本公司 深圳成功通信 银行借款 RMB500 RMB500 2006.4.27 逾期
小计 RMB11,000 RMB5,879本公司 深圳成功数字 银行借款 USD52.5 USD78.79本公司 深圳成功数字 银行借款 RMB800 RMB787 2006.01.20 逾期本公司 深圳成功数字 综合授信 USD37 USD37 2007．02小计 RMB1,516 RMB1,713深圳成功通信 深圳成功电气 银行借款 RMB253 RMB253 2005.12.05 逾期深圳成功通信 深圳成功电气 银行借款 RMB4,220 RMB4,220 2006.09.30 [注4]逾期小计 RMB4,473 RMB4,473深圳成功数字 宁波成功设备 银行借款 RMB600 RMB600 2006.03.10 [注5]逾期小计 RMB600 RMB600合计 RMB28,851 RMB21,751
[注1]：该借款同时以三江工业园和五三大道土地抵押。上饶成功电子公司已把五三大道土地出售偿还中行上饶分行贷款2116万元。截止审计报告日五三大道土地抵押已解除。
截止本报告书出具之日，上述两笔借款已经归还。
[注2]：深圳通信深圳市胜启投资有限公司同时以其所持有本公司法人股9,917,689股提供质押担保。
[注3]：本公司以持有的中国银联股权作为质押。本公司持有的银联股权已出售4505.08万元用于偿还光大深圳福田支行贷款。截止审计报告日该借款余额为35,666,313.59元,质押已解除。
[注4]：本公司、深圳成功数字、北京成功通信电子也为该笔贷款提供保证。
[注5]：已逾期，浙江成功软件以其位于杭州的房产提供抵押担保。
3、截止2007年7月31日，本公司及控股子公司深圳成功通信为深圳新明星提供担保共15,050.12万元人民币，具体情况如下：担保单位 被担保单位 贷款金融机构 担保借款发生额 担保借款余额 借款到期日 备注本公司 深圳新明星 中国光大银行 0 12,000 2006.01.22 等额商业承
彩田支行 兑汇票质押
[注1]深圳成功通 深圳新明星 中国光大银行 0 50.12 2005.08.27 连带责任保信 彩田支行 证，已逾期深圳成功通 深圳新明星 中国光大银行 0 3,000 2005.08.27 连带责任保信 彩田支行 证，已逾期
[注2]小 计 15,050.12
[注1]：深圳新海控股同时以所持本公司法人股2,574.05万股提供质押担保，本公司控股子公司深圳成功数字、成功投资控股分别为其担保1,800万元和2,000万元。
[注2]：本公司同时提供等额商业承兑汇票质押。
4-2-118成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）
根据中国光大银行深圳分行与新海投资、华远集团共同签署的《债务和解协议书》约定，三方一致同意由华远集团于2007年12月18日前一次性向光大银行深圳分行支付现金85,000,000.00元，以代偿（2006）深中法民二初字第25、27、28号及（2007）深中法民二初第272号四宗借款合同纠纷案件项下深圳新明星发展有限公司的借款本金150,501,189.81元及约定的利息（即天华中兴审字（2007）第1241-01号《审计报告》注明的导致无法表示意见的事项2），同时，光大银行深圳分行同意解除新海投资和甬成功及其子公司所有担保责任和资产冻结，解除新海投资持有的25,740,527.00甬成功法人股质押。华远集团已经于2007年12月17日向光大银行深圳分行支付现金85,000,000.00元。
4、本公司控股子公司成功投资控股为宁波网通1,500万元短期借款提供担保，担保期限为2005年6月10日至2005年12月10日,已逾期。
5、截止2007年7月31日，成功投资控股以所持有的宁波网通部分股权为本公司银行借款提供股权质押担保。
(四)本公司资金、资产被关联方占有的情形
截至2007年7月31日，本公司尚不存在资金、资产被控股股东或实际控制人占有的情形。
六、本次交易完成后的关联交易
本次交易完成后，荣安集团将持有本公司78.01%的股份，是本公司的潜在控股股东。
（一）存在控制关系的关联方
企业名称 注册地 主营业务 与本公司关系 经济性质 法人代表荣安集团股份有限公司 宁波市 房地产开发 控股母公司 股份有 王久芳
海曙区 限公司
4-2-119成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）
（二）存在控制关系关联方的注册资本及其变化
企业名称 2006年12月31日 本期增加 本期减少 2007年7月31日荣安集团股份有限公司 180,000,000 320,000,000 500,000,000
（三）不存在控制关系的关联方
企业名称 与本企业的关系宁波新钱塘实业有限公司 受同一最终控制人控制宁波海鸥宾馆有限公司 受同一最终控制人控制宁波振游旅游投资有限公司 受同一最终控制人控制宁波荣安工程技术有限公司 受同一最终控制人控制宁波荣安旅游开发有限公司 受同一最终控制人控制宁波荣安机械制造有限公司
受同一最终控制人控制宁波中宁机械制造有限公司
受同一最终控制人控制宁波荣安实验中学
受同一最终控制人控制宁波市民营企业贷款担保公司
控股股东参股企业宁波明州建设有限公司
受同一最终控制人控制
（四）近三年拟注入资产与关联企业的主要关联交易
1、接受劳务
（1）宁波明州建设有限公司承建江苏荣安房地产开发有限公司尚湖中央花园一期桩基工程,该工程已竣工，工程决算金额预计为16,975,167.00元。
（2）宁波明州建设有限公司承包建设康园房地产公司位于宁波鄞州新城区创新路3号B地块一标段和二标段桩基、土建、安装工程及附属工程，合同金额10,226.50万元，2007年1-7月结算工程进度款4,213.90万元。
（3）宁波明州建设有限公司承建的康园房地产公司鄞州新城南部商务区5号地块桩基工程，2007年1-7月结算工程进度款570.65万元。
（4）由宁波明州建设有限公司承包建设宁波荣安房地产开发有限公司“水尚阑珊”住宅小区土建、安装工程，合同金额20,000.00万元，工程款结算情况如下（单位：人民币万元）：
4-2-120
成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）
关联方名称 2005年度 2006年度 2007年1-7月 合计
宁波明州建设有限公司 9,128.41 1,831.82 13,169.45 24,129.68
（5）宁波明州建设有限公司承包建设荣和置业有限公司位于杭州钱江新城的桩
基、土建、安装工程及附属工程，合同金额3,880.59万元，各期支付的工程进度款
如下：
关联方名称 2004年度 2005年度 2006年度 2007年度
宁波明州建设有限公司 17,100,000.00
2、资金往来
（1）江苏荣安
其他应收款 单位：元
关联方名称 2004.1.1 本期增加 本期减少 2007.7.31荣安集团股份有限公司 0.00 29,500,000.00 29,500,000.00 0.00宁波明州建设有限公司 0.00138,780,400.00138,780,400.00 0.00
合计 0.00168,280,400.00168,280,400.00 0.00
其他应付款
关联方名称 2004.1.1 本期增加 本期减少 2007.7.31荣安集团股份有限公司 0.00 533,812,114.30 533,808,658.40 3,455.90王久芳 0.00 4,886,000.00 810,000.00 4,076,000.00宁波荣安房地产开发有限公司 0.00 227,900,000.00 0.00227,900,000.00
合计 0.00 766,598,114.30 534,618,658.40231,979,455.90
（2）康园房产
其他应收款
关联方名称 2004.1.1 本期增加 本期减少 2007.7.31荣安集团股份有限公司 0.00117,389,882.88117,389,882.88 0.00宁波明州建设有限公司 0.00417,000,000.00417,000,000.00 0.00
合计 0.00534,389,882.88534,389,882.88 0.00
其他应付款
关联方名称 2004.1.1 本期增加 本期减少 2007.7.31宁波新钱塘实业有限公司 0.00 281,807,705.00 261,207,705.00 20,600,000.00荣安集团股份有限公司 0.00 507,580,234.24 507,580,234.24 0.00宁波明州建设有限公司 0.00 599,700,000.00 583,200,000.00 16,500,000.00宁波荣安机械制造有限公司 0.00 15,000,000.00 10,000,000.00 5,000,000.00荣和置业集团有限公司 0.00 91,000,000.00 0.00 91,000,000.00宁波市人民房地产开发有限 0.00 14,300,000.00 0.00 14,300,000.00
4-2-121
成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）公司宁波荣安旅游开发有限公司 0.00 19,900,000.00 0.00 19,900,000.00宁波荣安房地产开发有限公 0.00 186,020,000.00 171,620,000.00 14,400,000.00司
合计 0.001,715,307,939.24 1,533,607,939.24 181,700,000.00
（3）人民房产
其他应收款
关联方名称 2004.1.1 本期增加 本期减少 2007.7.31
宁波永元置业有限公司 19,013,165.00 0.00 4,700,000.0014,313,165.00宁波康园房地产开发有限公司 0.00 14,300,000.00 0.0014,300,000.00
合计 19,013,165.00 14,300,000.00 4,700,000.0028,613,165.00
其他应付款
关联方名称 2004.1.1 本期增加 本期减少 2007.7.31荣安集团股份有限公司 0.00 8,400,000.00 8,400,000.00 0.00宁波荣安房地产开发有限公司 0.00 4,900,000.00 4,900,000.00 0.00
合计 0.00 13,300,000.00 13,300,000.00 0.00
（4）荣安房产
其他应收款
关联方名称 2004.1.1 本期增加 本期减少 2007.7.31宁波明州建设有限公司 0.00 597,025,956.00 597,025,956.00 0.00荣安集团股份有限公司 0.00 641,007,956.00 641,007,956.00 0.00江苏荣安置业有限公司 0.00 227,900,000.00 0.00 227,900,000.00宁波康园房地产开发有 0.00 1,86020,000.00 171,620,000.00 14,400,000.00限公司宁波市人民房地产开发 0.00 4,900,000.00 4,900,000.00 0.00有限公司
合计 0.00 1,656,853,912.00 1,414,553,912.00 242,300,000.00
其他应付款
关联方名称 2004.1.1 本期增加 本期减少 2007.7.31荣安集团股份有限公司 173,900,000.00 41,260,000.00 215,160,000.00 0.00宁波荣安旅游开发有限公司 0.00 19,900,900.00 19,900,900.00 0.00
合计 173,900,000.00 61,160,900.00 235,060,900.00 0.00
（5）荣安物业
其他应收款
关联方名称 2004.1.1 本期增加 本期减少 2007.7.31宁波荣安实验中学 0.00 450,000.00 450,000.00 0.00荣安集团股份有限公司 827,291.96 12,803,945.74 13,631,237.70 0.00宁波市人民房地产开发有 0.00 500,000.00 500,000.00 0.00
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成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）限公司
合计 827,291.96 13,753,945.74 14,581,237.70 0.00
（6）同诚置业
其他应收款
关联方名称 2004.1.1 本期增加 本期减少 2007.7.31宁波宁盛置业有限公司 0.00 30,000,000.00 5,100,000.0024,900,000.00
合计 0.00 30,000,000.00 5,100,000.0024,900,000.00
其他应付款
关联方名称 2004.1.1 本期增加 本期减少 2007.7.31荣安集团股份有限公司 0.00 4,900,000.00 0.00 4,900,000.00
合计 0.00 4,900,000.00 0.00 4,900,000.00
（7）永元置业
其他应收款
关联方名称 2004.1.1 本期增加 本期减少 2007.7.31宁波明州建设有限公司 0.00 9,990,000.00 9,990,000.00 0.00荣安集团股份有限公司 0.00 21,150,000.00 21,150,000.00 0.00
合计 0.00 31,140,000.00 31,140,000.00 0.00
其他应付款
关联方名称 2004.1.1 本期增加 本期减少 2007.7.31宁波市人民房地产开发有限公司 0.00 19,013,165.00 4,700,000.0014,313,165.00
合计 0.00 19,013,165.00 4,700,000.0014,313,165.00
（8）荣和置业
其他应收款
关联方名称 2004.1.1 本期增加 本期减少 2007.7.31荣安集团股份有限公司 0.00 122,718,971.09 122,718,971.09 0.00宁波明州建设有限公司 0.00 196,133,209.00 196,133,209.00 0.00宁波康园房地产开发有限公司 0.00 91,000,000.00 91,000,000.00
合计 0.00 409,852,180.09 318,852,180.09 91,000,000.00
其他应付款
关联方名称 2004.1.1 本期增加 本期减少 期末余额荣安集团股份有限公司 0.00 328,037,346.90 328,037,346.90 0.00王久芳 0.00 31,800,000.00 1,800,000.00 30,000,000.00宁波明州建设有限公司 0.00 800,000.00 800,000.00
合计 0.00 360,637,346.90 329,837,346.90 30,800,000.00
3、担保、保证事项
（1）截止2007年7月31日，宁波康园房地产开发有限公司分别以鄞州公园东
4-2-123成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）侧[甬鄞国用2007第14-05065]号46,452.00平方米土地使用权，向银行借款10,000.00万元提供抵押；以鄞州区钟公庙街道三桥村[甬鄞国用2006第14-00025]号21,333.00平方米土地使用权，向银行借款7,000.00万元提供抵押；以创新路3号B地块[甬鄞国用2005第09-067]号34,995.00平方米土地使用权，向银行借款12,600.00万元提供抵押；鄞州区下应街道潘火桥、蔡家漕村[甬鄞国用2005第09-062号]号35602平方米土地使用权作为抵押物，向银行借款13,000.00万元提供抵押，并由荣安集团股份有限公司提供保证担保。
（2）截止2007年7月31日，江苏荣安以位于常熟市[常国用2004字第001953号]44,326.5平方米土地使用权，为宁波康园房地产开发有限公司向银行借款10,000.00万元提供担保。
（3）截止2007年7月31日，宁波市人民房地产开发有限公司以位于海曙区西郊乡甬丰村仇家漕15,900平方米土地使用权，为宁波康园房地产开发有限公司向银行借款10,000.00万元提供担保。
（4）截止2007年7月31日，荣安集团股份有限公司替荣和置业有限公司的银行借款4,000万元提供保证担保。
七、规范关联交易的措施
1、甬成功《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事局议事规则》、《关联交易管理办法》等制度中，已就关联交易表决程序、关联交易事项表决中关联方回避表决办法、独立董事在重大关联交易中的作用等内容进行了详细规定。
2、荣安集团规范关联交易的承诺
为了规范和减少将来可能产生的关联交易，作为甬成功潜在大股东，荣安集团出具了关于避免和减少与本公司关联交易的《承诺函》，荣安集团承诺：
“本公司在作为甬成功关联人期间，将尽量避免与甬成功之间的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》以
4-2-124成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）及甬成功《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理相关手续，保证不通过关联交易损害甬成功及其他股东的合法权益。”
同时，荣安集团股份有限公司及其实际控制人王久芳进一步做出声明和承诺：
“1、截止本声明和承诺出具之日，荣安集团股份有限公司不存在与王久林、王久松实际控制的房地产公司合作开发房地产项目的情形；
2、本声明和承诺出具后，荣安集团股份有限公司及重组后的成功信息产业（集团）股份有限公司不会与王久林、王久松实际控制的房地产公司合作开发房地产项目；
3、重组完成后，成功信息产业（集团）股份有限公司每一个新开发的房地产项目均将如实披露是否与王久林、王久松实际控制的公司合作开发。”
3、有关明州建设有限公司的承诺
宁波明州建设有限公司成立于1998年3月，注册资本3018万元，实际控制人为王久芳。
鉴于拟注入资产的劳务提供方主要为宁波明州建设有限公司，为此，荣安集团股份有限公司及其实际控制人王久芳承诺：
“鉴于本公司拟注入甬成功的8家子公司的劳务提供方主要为宁波明州建设有限公司，宁波明州建设有限公司的实际控制人王久芳承诺，在本次重组完成后一年内，将宁波明州建设有限公司全部股权转让给与本公司及王久芳无关联关系的独立第三方；本公司承诺，在王久芳将宁波明州建设有限公司股权全部转让给无关联关系的独立第三方之前，本公司拟注入甬成功的子公司不再与宁波明州建设有限公司发生新的关联交易事项；截至2007年9月1日前已签署的相关协议，将严格按照协议条款执行。转让完成后，如果宁波明州建设有限公司与甬成功发生交易，将严格按照招投标方式确定交易价格。”
八、律师及独立财务顾问就关联交易发表的意见
法律顾问浙江和义律师事务所认为：荣安集团及甬成功本次以新增股份收购的公司与王久松、王久林实际控制的房地产公司各自拥有独立的房地产开发资质，在开发
4-2-125成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）资质上相互独立；荣安集团、王久芳的承诺真实、合法、有效，有效保护了重组完成后的甬成功不会因与宁波明州建设有限公司、以及王久林、王久松实际控制的企业发生关联交易而损害甬成功股东利益。
独立财务顾问广发证券认为：经核查，截至本报告书签署日，尚存在荣安集团为康园房产、荣和置业提供担保或保证的行为；荣安集团实际控制人王久芳拥有对明州建设的实际控制权，截至本报告书签署日，明州建设与拟注入甬成功的资产之间尚存在未履行完毕的建设安装合同，同时尚存在拟注入资产与荣安集团及其控制的其他资产之间存在业务及资金往来的事项。为此，独立财务顾问认为：本次交易完成后，甬成功与荣安集团及其控制的其他资产之间，以及甬成功与王久芳实际控制的明州建设之间将发生关联交易。但甬成功已建立了较为完善的关联交易表决制度，荣安集团亦已做出相关承诺，上述措施有助于确保未来关联交易的公平性、公允性和合理性，未来可能发生的关联交易如严格依照有关规定和承诺履行将可以有效避免损害甬成功及其他股东利益。同时，荣安集团王久芳出具承诺函，承诺重组完成后的甬成功不会与王久林、王久松实际控制的房地产公司合作开发房地产项目，有效避免了重组完成后甬成功因与王久林、王久松实际控制的企业发生关联交易而损害甬成功股东利益的情形出现。
4-2-126成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）
第六节公司治理结构
一、本次交易完成后公司法人治理结构的基本情况
（一）公司法人治理结构的基本架构
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定以及《公司章程》，本公司在本次重大资产出售暨以新增股份购买资产前已建立健全了相关法人治理结构的基本架构，包括股东大会、董事局、监事会、董事局秘书、总经理，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。本次重大资产出售暨以新增股份购买资产完成后，本公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则，并对《公司章程》及相关议事规则或工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重大资产出售暨以新增股份购买资产完成后公司的实际情况。
（二）本次交易成后本公司的管理层人事安排
本次重大资产出售暨以新增股份购买资产完成后，本公司将根据主营业务转变的情况，相应调整董事局和高级管理人员，增加具有多年房地产从业经历或具有丰富企业经营管理经验的人士作为董事候选人，经公司股东大会选举通过后进入董事局开展工作。公司的中高级管理人员也拟聘请具有多年房地产行业工作经验的人士担任。在新的管理层到位之前，本公司现有管理层将严格履行自身职责，确保公司生产经营等各项工作的持续稳定，并全力配合新管理层的接收工作，积极争取交接工作能够顺利完成。
（三）本次交易完成后本公司的组织机构设置
本次重大资产出售暨以新增股份购买资产完成后，本公司拟设立的组织机构如下图所示：
4-2-127成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）
股东大会
监事会
董事局
董事局
总经理
投 项 证 办 财
资 目 券 公 务
发 策 部 室 部
展 划
部 部
90% 90% 90% 90% 5.3% 90% 70% 49%
宁 宁 江 宁 宁 荣 宁 宁 其
波 波 苏 波 波 和 波 波 他
康 荣 荣 市 永 置 荣 同 房
园 安 安 人 元 业 安 诚 地
房 房 置 民 置 集 物 置 产
地 地 业 房 业 团 业 业 项
产 产 有 地 有 有 管 有 目
开 开 限 产 限 限 理 限 开
发 发 公 开 公 公 有 公 发
有 有 司 发 司 司 限 司 公
限 限 有 公 司
公 公 限 司
司 司 公
司
主要机构职能如下：
1、股东大会
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公司经营方针和投资计划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事局的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作
4-2-128成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）出决议；审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
2、董事局
公司设董事局，对股东大会负责。董事局负责召集股东大会，并向大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案等《公司法》和《公司章程》规定的职权；在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、资产抵押及其它担保事项，根据《公司章程》的有关规定，董事局有权批准投资额（含担保、借款）占公司最近经审计净资产10％以下的项目，超出范围的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
3、监事会
监事会行使下列职权：检查公司的财务；对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；提议召开临时股东大会；列席董事局会议；公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
4、董事局秘书
董事局设董事局秘书。董事局秘书是公司高级管理人员，对董事局负责。董事局秘书的主要职责是：准备和递交国家有关部门要求的董事局和股东大会出具的报告和文件；筹备董事局会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。
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5、总经理
总经理对董事局负责，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，并向董事局报告工作；总经理有权处理公司正常的生产经营性支出，对非生产经营性支出的审批权，超出权限者报董事局批准。组织实施董事局决议、公司年度计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制订公司的具体规章；提请董事局聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；聘任或者解聘除应由董事局聘任或者解聘以外的管理人员；拟定公司职工的工资、福利、奖罚，决定公司职工的聘用和解聘；提议召开董事局临时会议；公司章程或董事局授予的其他职权。
（四）公司内部管理制度
本公司在本次重大资产出售暨以新增股份购买资产之前已拥有了一套实施多年的、行之有效的内部管理制度。本次重大资产出售暨以新增股份购买资产完成后，本公司将根据实际情况，进一步完善本公司的内部管理制度。
二、荣安集团与本公司“五分开”承诺
为保证与公司在人员、资产、财务、机构及业务上的独立，荣安集团出具了承诺函，作出了“五分开”的承诺，具体承诺如下：
“为了保护成功信息产业（集团）股份有限公司(以下简称“甬成功”)的合法利益以及独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，荣安集团股份有限公司(以下简称“本公司”)承诺在作为甬成功控股股东期间，将保证与甬成功在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。具体承诺如下：
一、人员独立
(一)保证甬成功的总经理、副总经理、财务负责人、董事局秘书等高级管理人员在甬成功专职工作，不在本公司或为本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务、不在本公司或其他为本公司控制的企业中领薪。
4-2-130成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）
(二)保证甬成功拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系与本公司之间完全独立。
二、资产独立
(一)保证甬成功具有独立完整的资产，甬成功的资产全部能处于甬成功的控制之下，并为甬成功独立拥有和运营。
(二)保证本公司或为本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占有甬成功的资金、资产。
(三)保证不以甬成功的资产为本公司或为本公司控制的其他企业提供债务担保。
三、财务独立
(一)保证甬成功建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
(二)保证甬成功具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
(三)保证甬成功在银行独立开户，不与本公司或为本公司所控制的其他企业共用一个银行帐户。
(四)保证甬成功能够独立作出财务决策，本公司不通过违法违规的方式干预甬成功的资金使用调度。
(五)保证甬成功的财务人员独立，不在本公司或为本公司所控制的其他企业中兼职和领取报酬。
(六)保证甬成功依法独立纳税。
四、机构独立
(一)保证甬成功建立健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
(二)保证甬成功的股东大会、董事局、独立董事、监事会、经营班子等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
(三)保证甬成功拥有独立、完整的组织机构，与本公司或为本公司所控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
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五、业务独立
(一)保证甬成功拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
(二)保证本公司除通过合法程序行使股东权利之外，不对甬成功的业务活动进行干预。
(三)保证尽量减少本公司或为本公司所控制的其他企业与甬成功的关联交易；无法避免的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。”
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第七节 财务会计信息
一、出售资产财务会计报表
本次出售资产是本公司全部资产和负债，因此根据天华中兴出具的天华中兴审字（2007）第1241－01号《审计报告》，本公司拟出售资产2007年7月31日、2006年12月31日的资产负债表以及2007年1-7月份，2006年度的利润表如下（2004年度、2005年度财务报表请参阅本公司在深圳证券交易所网站的相关公告）：
（一）资产负债表
成功信息产业(集团)股份有限公司
合并资产负债表
编制单位：成功信息产业（集团）股份有限公司 单位：人民币元
项 目 2007年7月31日 2006年12月31日
流动资产：
货币资金 97,445,165.59 107,962,440.71
交易性金融资产
应收票据
应收账款 32,691,410.79 58,954,242.71
预付款项 3,203,207.41 19,733,617.63
应收利息
其他应收款 67,477,166.63 157,353,130.04
存货 18,203,089.40 29,872,923.30
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 225,569.94 5,486.61
流动资产合计 219,245,609.76 373,881,841.00
非流动资产：
4-2-133成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 57,160,896.96 63,692,880.92
投资性房地产
固定资产 63,013,610.54 89,377,481.04
在建工程 17,996,883.80 62,889,753.45
工程物资
固定资产清理
无形资产 22,826,264.90 36,370,054.11
开发支出
商誉
长期待摊费用 11,644.52 10,907.21
递延所得税资产 177,749,800.39 40,032,437.18
其他非流动资产
非流动资产合计 338,759,101.11 292,373,513.91
资产总计 558,004,710.87 666,255,354.9
1
合并资产负债表（续）
编制单位：成功信息产业（集团）股份有限公司 单位：人民币元
项 目 2007年7月31日 2006年12月31日
流动负债
短期借款 299,746,158.93 397,820,291.60
交易性金融负债
应付票据
应付账款 49,563,920.78 55,081,727.13
预收账款 13,537,961.34 13,435,791.79
应付职工薪酬 13,804,670.05 11,833,384.78
应付税费 3,203,139.28 3,552,316.50
应付利息 57,960,312.79 48,197,031.05
应付股利 492,358.24 492,358.24
其他应付款 266,423,108.57 193,009,382.29
一年内到期的非流动负债 35,507,282.01 55,183,427.74
其他流动负债 761,701.02 931,459.76
流动负债合计 741,000,613.01 779,537,170.88
4-2-134成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）
非流动负债：
长期借款 3,980,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款 7,105,548.28
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 7,105,548.28 3,980,000.00
负债合计 748,106,161.29 783,517,170.88
股东权益
股本 233,307,495.00 233,307,495.00
资本公积 442,644,127.29 442,644,127.29
减：库存股
盈余公积 38,114,576.67 38,114,576.67
一般风险准备
未分配利润 -904,463,775.06 -825,408,648.73
外币报表折算差额
归属于母公司股东权益合 -190,397,576.10 -111,342,449.77
少数股东权益 296,125.68 -5,919,366.20
股东权益合计 -190,101,450.42 -117,261,815.97
负债及股东权益总计 558,004,710.87 666,255,354.91
资产负债表
编制单位：成功信息产业（集团）股份有限公司 单位：人民币元
项 目 2007年7月31日 2006年12月31日
流动资产：
货币资金 93,897,508.38 97,767,931.66
交易性金融资产
应收票据
应收账款 3,731,811.82 6,743,136.94
预付款项 680,483.49 2,874,905.53
应收利息
应收股利
其他应收款 23,038,053.33 442,243,523.49
4-2-135成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）
存货 1,604,119.67 1,510,247.06
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 122,951,976.69 551,139,744.68
非流动资产：
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 94,984,632.61 279,386,345.94
投资性房地产
固定资产 9,873,611.73 10,479,031.13
在建工程 32,025,373.05
工程物资
固定资产清理
无形资产 393,439.58 628,958.28
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 177,749,800.39 40,032,437.18
其他非流动资产
非流动资产合计 283,001,484.31 362,552,145.58
资产总计 405,953,461.00 913,691,890.26
资产负债表（续）
编制单位：成功信息产业（集团）股份有限公司 单位：人民币元
项 目 2007年7月31日 2006年12月31日
流动负债
短期借款 120,803,003.00 173,049,787.87
交易性金融负债
应付票据
应付账款 5,087,265.38 5,236,294.38
预收账款 4,630,981.66 4,932,755.66
应付职工薪酬 3,178,402.80 2,975,414.00
应付税费 169,886.64 44,977.84
4-2-136成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）
应付利息
应付股利 492,358.24 492,358.24
其他应付款 481,050,045.80 481,950,554.67
一年内到期的非流动负债 0.00 1,954,000.00
其他流动负债 25,343,691.30 26,629,343.70
流动负债合计 640,755,634.82 697,265,486.36
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款 7,105,548.28
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 7,105,548.28 -
负债合计 647,861,183.10 697,265,486.36
股东权益
股本 233,307,495.00 233,307,495.00
资本公积 442,644,127.29 442,644,127.29
减：库存股
盈余公积 38,114,576.67 38,114,576.67
未分配利润 -955,973,921.06 -497,639,795.06
股东权益合计 -241,907,722.10 216,426,403.90
负债及股东权益总计 405,953,461.00 913,691,890.26
4-2-137成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）
（二）利润表
成功信息产业(集团)股份有限公司
合并利润表
编制单位：成功信息产业（集团）股份有限公司 单位：人民币元
项 目 附注 2007年1-7月 2006年度
一、营业总收入 七.28 8,389,838.45 78,517,444.05
其中：主营业务收入 七.28 8,025,485.92 73,597,401.83
其他业务收入 七.28 364,352.53 4,920,042.22
二、营业总成本 218,676,884.34 160,277,392.41
其中：营业成本 七.29 10,018,269.71 69,207,340.75
营业税金及附加 七.30 233,495.72 3,869,189.06
销售费用 1,135,794.82 10,622,808.28
管理费用 16,746,459.58 51,624,822.54
财务费用 七.31 19,519,682.14 41,354,338.85
资产减值损失 七.32 171,023,182.37 -16,401,107.07
加：公允价值变动收益
投资收益 七.33 -6,531,983.96 64,761,934.58
其中：对联营企业和合资企业的投资收益 -6,531,983.96 64,761,934.58
汇兑收益 七.34 510,741.47 -1,656,633.77
三、营业利润 -216,308,288.38 -18,654,647.55
加：营业外收入 七.35 15,592,566.87 26,392,242.02
减：营业外支出 七.36 13,301,241.27 5,691,164.88
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额 -214,016,962.78 2,046,429.59
减：所得税费用 七.37 -137,717,363.21 -18,082,330.82
五、净利润 -76,299,599.57 20,128,760.41
其中：归属于母公司股东的净利润 -70,756,897.31 19,148,609.78
减：少数股东损益 -5,542,702.26 980,150.63
加：年初未分配利润 -356,137,207.80 -375,285,817.58
其他转入
六、可供分配利润 -426,894,105.11 -356,137,207.80
减：提取法定盈余公积
提取法定公益金
七、可供股东分配的利润 -426,894,105.11 -356,137,207.80
减:提取任意盈余公积
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应付普通股股利
转作股本
八、未分配利润 -426,894,105.11 -356,137,207.80
九、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
成功信息产业(集团)股份有限公司
利润表
编制单位：成功信息产业（集团）股份有限公司 单位：人民币元
项 目 2007年1-7月 2006年度
一、营业收入 532,016.00 1,019,650.38
其中：主营业务收入 532,016.00 1,019,500.38
减：营业成本 551,079.42 1,000,185.77
营业税金及附加 20,980.34 13,094.54
销售费用 78,317.96 383,610.39
管理费用 7,423,722.38 16,928,907.36
财务费用 7,806,282.59 18,796,064.03
资产减值损失 589,702,879.29 3,628,859.45
加：公允价值变动收益
投资收益 31,416,973.64
其中：对联营企业和合资企业的投资收益
二、营业利润 -605,051,245.98 -8,314,097.52
加：营业外收入 9,562,067.04 5,958,586.35
减：营业外支出 562,310.27 121,279.67
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额 -596,051,489.21 -2,476,790.84
减：所得税费用 -137,717,363.21 -18,746,475.71
四、净利润 -458,334,126.00 16,269,684.87
加：年初未分配利润 -497,639,795.06 -513,909,479.93
其他转入
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六、可供分配利润 -955,973,921.06 -497,639,795.06
减：提取法定盈余公积
提取法定公益金
七、可供股东分配的利润 -955,973,921.06 -497,639,795.06
减:提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本
八、未分配利润 -955,973,921.06 -497,639,795.06
九、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
二、拟购买资产财务会计信息
根据江苏天衡对本次拟注入资产出具的天衡审字（2007）851号、天衡审字（2007）852号、天衡审字（2007）853号、天衡审字（2007）854号、天衡审字（2007）855号、天衡审字（2007）857号、天衡审字（2007）858号、天衡审字（2007）859号审计报告，拟置入资产最近三年又一期的主要财务数据如下：
1.宁波康园房地产开发有限公司 单位：元
项目 2007年7月31日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
总资产 1,158,250,239.71 718,687,310.76 266,654,096.29 9,498,156.62
总负债 895,058,631.78 522,051,213.88 66,711,705.00 -
净资产 263,191,607.93 196,636,096.88 199,942,391.29 9,498,156.62
项目 2007年1-7月 2006年度 2005年度 2004年度
营业收入 - - - -
营业利润 -4,547,751.28 -4,439,811.28 444,606.67 -501,651.38
利润总额 -4,560,628.98 -4,442,187.28 444,234.67 -501,843.38
净利润 -3,444,488.95 -3,306,294.41 444,234.67 -501,843.38
项目 2007年1-7月 2006年度 2005年度 2004年度
经营活动产生的 -544,882,691.74 1,094,608.75 -190,003,434.83 -9,992,343.38
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现金流量净额
投资活动产生的
-61,800.00 -146,600.00 - -
现金流量净额
筹资活动产生的
686,931,358.34 - 190,000,000.00 10,000,000.00
现金流量净额
现金及现金等价
141,986,866.60 948,008.75 -3,434.83 7,656.62
物净增加额
2、宁波荣安房地产开发有限公司 单位：元
项目 2007年7月31日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
总资产 507,427,960.98 860,482,990.37 673,248,055.02 196,162,584.97
总负债 338,522,743.96 742,286,774.43 546,198,196.43 186,230,000.00
净资产 168,905,217.02 118,196,215.94 127,049,858.59 9,932,584.97
项目 2007年1-7月 2006年度 2005年度 2004年度
营业收入 482,552,419.52 - - -
营业利润 71,556,330.07 -14,629,976.35 -27,987,389.50 -74,678.01
利润总额 70,558,533.65 -14,755,232.35 -27,952,371.27 -79,912.43
净利润 50,709,001.08 -8,853,642.65 -27,882,726.38 -58,155.66
项目 2007年1-7月 2006年度 2005年度 2004年度
经营活动产生的
216,013,748.88 54,127,604.21 -363,409,122.94 -156,612.34
现金流量净额
投资活动产生的
-54,080,000.00 - -60,174.00 -
现金流量净额
筹资活动产生的
-198,498,224.03 -30,097,801.85 382,307,959.40 -
现金流量净额
现金及现金等价
-36,564,475.15 24,029,802.36 18,838,662.46 -156,612.34
物净增加额
3、江苏荣安置业有限公司 单位：元
项目 2007年7月31日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
4-2-141成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）
总资产 821,885,568.46 708,850,375.00 598,878,049.07 464,310,757.05
总负债 732,694,011.08 615,876,345.13 503,168,244.44 434,436,079.00
净资产 89,191,557.38 92,974,029.87 95,709,804.63 29,874,678.05
项目 2007年1-7月 2006年度 2005年度 2004年度
营业收入 - - - -
营业利润 -3,924,734.24 -4,515,112.15 -6,210,628.99 -187,047.68
利润总额 -3,924,734.24 -4,083,245.91 -6,216,228.99 -187,047.68
净利润 -3,782,472.49 -2,735,774.76 -4,164,873.42 -125,321.95
项目 2007年1-7月 2006年度 2005年度 2004年度
经营活动产生的
127,448,496.06 26,510,120.38 -129,165,291.39 -27,679,383.03
现金流量净额
投资活动产生的
-8,500.00 -2,400.00 -18,950.00 -2,115,835.00
现金流量净额
筹资活动产生的
-121,755,971.82 -48,703,920.28 154,387,235.74 30,000,000.00
现金流量净额
现金及现金等价
5,684,024.24 -22,196,199.90 25,202,994.35 204,781.97
物净增加额
4、宁波市人民房地产开发有限公司 单位：元
项目 2007年7月31日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
总资产 30,388,300.69 29,510,497.54 36,776,774.42 41,980,528.31
总负债 4,117,750.04 4,646,200.04 4,547,694.08 4,745,008.04
净资产 26,270,550.65 24,864,297.50 32,229,080.34 37,235,520.27
项目 2007年1-7月 2006年度 2005年度 2004年度
营业收入 - - 298,808.00 -
营业利润 2,742,424.45 -7,090,792.79 -5,815,938.67 -2,469,328.31
利润总额 2,484,918.36 -8,257,670.90 -5,818,581.04 -2,512,876.58
净利润 1,406,253.15 -7,364,782.84 -5,006,439.93 -2,512,876.58
项目 2007年1-7月 2006年度 2005年度 2004年度
经营活动产生的 -7,514,597.60 6,937.44 33,432.58 -140,595.86
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现金流量净额
投资活动产生的
8,000,000.00 - - -
现金流量净额
筹资活动产生的
- - - -
现金流量净额
现金及现金等价
485,402.40 6,937.44 33,432.58 -140,595.86
物净增加额
5、宁波永元置业有限公司 单位：元
项目 2007年7月31日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
总资产 103,540,860.14 104,494,482.09 104,773,268.70 104,726,224.75
总负债 93,560,035.68 95,065,824.00 95,065,824.00 95,065,824.00
净资产 9,980,824.46 9,428,658.09 9,707,444.70 9,660,400.75
项目 2007年1-7月 2006年度 2005年度 2004年度
营业收入 - - - -
营业利润 552,310.41 -278,522.61 47,307.95 -339,575.25
利润总额 552,166.37 -278,786.61 47,043.95 -339,599.25
净利润 552,166.37 -278,786.61 47,043.95 -339,599.25
项目 2007年1-7月 2006年度 2005年度 2004年度
经营活动产生的
43,566.37 -1,486.61 10,464.67 -9,998,663.25
现金流量净额
投资活动产生的
- - - -
现金流量净额
筹资活动产生的
- -
现金流量净额
现金及现金等价
43,566.37 -1,486.61 10,464.67 -9,998,663.25
物净增加额
6、荣和置业集团有限公司 单位：元
项目 2007年7月31日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
4-2-143成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）
总资产 195,286,000.17 217,567,590.25 138,178,885.38 18,991,966.84
总负债 73,271,750.00 92,137,346.90 15,400,000.00 -
净资产 122,014,250.17 125,430,243.35 122,778,885.38 18,991,966.84
项目 2007年1-7月 2006年度 2005年度 2004年度
营业收入 - - - -
营业利润 -3,415,993.18 -1,675,490.01 -2,927,601.46 -1,008,033.16
利润总额 -3,415,993.18 -1,675,690.01 -3,013,081.46 -1,008,033.16
净利润 -3,415,993.18 -1,675,690.01 -3,013,081.46 -1,008,033.16
项目 2007年1-7月 2006年度 2005年度 2004年度
经营活动产生的
-49,746,610.71 693,519.70 -106,831,612.42 -19,913,347.16
现金流量净额
投资活动产生的
13,830,000.00 - - -
现金流量净额
筹资活动产生的
39,877,281.25 - 106,800,000.00 20,000,000.00
现金流量净额
现金及现金等价
3,960,670.54 693,519.70 -31,612.42 86,652.84
物净增加额
7、宁波荣安物业管理有限公司 单位：元
项目 2007年7月31日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
总资产 3,343,865.65 2,101,583.72 2,707,073.00 1,650,181.13
总负债 1,902,890.52 1,944,624.42 1,862,984.08 943,012.31
净资产 1,440,975.13 156,959.30 844,088.92 707,168.82
项目 2007年1-7月 2006年度 2005年度 2004年度
营业收入 1,423,845.50 2,668,212.22 2,710,160.63 1,415,983.18
营业利润 -707,823.32 -800,516.86 151,359.28 -141,164.16
利润总额 -715,984.17 -687,129.62 136,920.10 -145,295.57
净利润 -715,984.17 -687,129.62 136,920.10 -152,463.47
项目 2007年1-7月 2006年度 2005年度 2004年度
经营活动产生的 -866,369.65 1,099,262.15 211,323.35 -333,075.44
4-2-144成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）
现金流量净额
投资活动产生的
-17,642.00 -38,778.00 -3,550.00 -7,585.90
现金流量净额
筹资活动产生的
2,000,000.00 - - -
现金流量净额
现金及现金等价
1,115,988.35 1,060,484.15 207,773.35 -340,661.34
物净增加额
8、宁波同诚置业有限公司
单位：元
项目 2007年7月31日
总资产 23,659,765.86
总负债 4,927,565.00
净资产 18,732,200.86
项目 2007年1-7月
营业收入 -
营业利润 -1,267,799.14
利润总额 -1,267,799.14
净利润 -1,267,799.14
项目 2007年1-7月
经营活动产生的现金流量净额 -19,995,234.14
投资活动产生的现金流量净额 -
筹资活动产生的现金流量净额 20,000,000.00
现金及现金等价物净增加额 4,765.86
9、3处房产
截至2007年7月31日，荣安集团对上述3处房产拥有100%的所有权，对应的权益审计净值为3848.90万元，评估值为9988.16万元，上述3处房产本次交易作价为3848.90万元。
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三、根据本次交易模拟编制的本公司备考财务会计信息
（一）备考会计报表编制基准及注册会计师审计意见
江苏天衡审核了本公司2007年7月31日的备考资产负债表以及2004年度、2005年度、2006年度和2007年1-7月份的备考利润表，并出具了天衡专字（2007）332号审核报告。注册会计师审核意见如下：
“我们审阅了后附的成功信息产业（集团）股份有限公司按备考会计报表附注二所述的编制基准编制的2007年7月31日的备考合并资产负债表，2007年1-7月、2006年度、2005年度、2004年度的备考合并利润表。这些财务报表的编制是成功信息产业（集团）股份有限公司、荣安集团股份有限公司管理层的责任。我们的责任是在实施审阅工作的基础上对这些财务报表出具审阅报告。
我们按照《中国注册会计师审阅准则第2101号－财务报表审阅》的规定执行审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对备考财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。
根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信上述备考会计报表在所有重大方面没有按照企业会计准则规定编制，未能在所有重大方面公允反映被审阅单位的财务状况和经营成果。”
（二）备考会计报表
1、2007年7月31日备考资产负债表
备考合并资产负债表
编制单位：成功信息产业（集团）股份有限公司 单位：人民币元
项 目 2007年7月31日
资 产 金 额
流动资产：
货币资金 193,991,637.02
交易性金融资产
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应收票据
应收账款
预付款项 15,605,461.00
应收利息
应收股利
其他应收款 21,789,806.66
存货 3,931,392,752.08
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 4,162,779,656.76
非流动资产
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 10,288,828.42
投资性房地产
固定资产 40,681,172.02
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 30,000.00
开发支出
商誉 445,621,601.32
长期待摊费用
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递延所得税资产 6,565,923.71
其他非流动资产
非流动资产合计 503,187,525.48
资产总计 4,665,967,182.23
备考合并资产负债表（续）
负债和股东权益 金 额
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
应付票据
应付账款 413,012,654.58
预收款项 611,173,773.82
应付职工薪酬 1,572,557.08
应交税费 -34,183,574.13
应付利息 3,189,943.34
应付股利
其他应付款 116,498,064.03
一年内到期的非流动负债 70,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计 1,181,263,418.72
非流动负债：
长期借款 596,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债 445,621,601.32
4-2-148
成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）
其他非流动负债
非流动负债合计 1,041,621,601.32
负债合计 2,222,885,020.04
所有者权益（或股东权益）：
归属于母公司股东权益 2,443,082,162.20
少数股东权益
所有者权益（或股东权益）合计 2,443,082,162.20
负债和所有者权益（或股东权益）总计 4,665,967,182.23
2、备考利润表
备考合并利润表
编制单位：成功信息产业（集团）股份有限公司 单位：人民币元
项 目 2007年1-7月 2006年度 2005年度 2004年度
一、营业收入 485,697,758.27 4,032,678.89 4,194,802.30 1,499,316.18
减：营业成本 370,916,159.65 2,932,988.15 1,978,393.73 1,238,037.66
营业税金及附加 29,611,836.58 155,827.13 234,434.90 34,470.75
销售费用 28,410,372.81 13,665,811.60 12,722,651.84
管理费用 4,892,175.64 7,710,180.68 6,418,149.49 1,577,291.82
财务费用 -64,068.27 -386,214.30 -136,693.92 -18,294.53
资产减值损失 -22,980,680.59 147,844.70 22,240,103.24 2,671,030.08
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号 -4,709,004.98 -239,264.58填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 70,202,957.47 -20,433,023.65 -39,262,236.98 -4,003,219.60
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成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）
加：营业外收入 3,855.00 646,596.30 43,227.24 317.00
减：营业外支出 1,280,340.10 1,396,316.93 117,006.56 53,447.10
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“-”号 68,926,472.37 -21,182,744.28 -39,336,016.30 -4,056,349.70填列）
减：所得税费用 19,669,795.99 -9,277,841.77 -2,933,141.57 -76,314.61
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 49,256,676.38 -11,904,902.51 -36,402,874.73 -3,980,035.09
归属于母公司所有者的净利润 49,256,676.38 -11,904,902.51 -36,402,874.73 -3,980,035.09
少数股东损益
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
（三）模拟财务报表
根据江苏天衡出具的天衡专字（2007）344号审核报告，本次公司拟认购的资产
大致情况如下：
模拟报表的编制基础：
“1、2007年12月7日，本公司与荣安集团签订《关于认购非公开发行股票的
协议书》，本公司非公开发行人民币普通股股票82,800万股，每股面值1元，发行
价格2.92元/股，荣安集团以其拥有的标的资产认购本次非公开发行的全部股票，
总认购价为241,776万元。荣安集团认购本公司非公开发行股票的标的资产包括：
宁波康园房地产开发有限公司90%的股权、宁波荣安房地产开发有限公司90%的股
权、荣和置业集团有限公司90%股权、江苏荣安置业有限公司90%的股权、宁波市人
民房地产开发有限公司90%的股权、宁波永元置业有限公司90%的股权、宁波荣安物
业管理有限公司70%的股权、宁波同诚置业有限公司49%的股权和坐落于宁波灵桥路
513号天封大厦第11层、第14层和第15层（建筑面积共计1,895.73平方米）、坐
落于宁波高桥镇长乐村的西苑宾馆（建筑面积8,414.53平方米）和坐落于宁波人民
4-2-150
成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）
路132号外滩大厦第21层和第22层（建筑面积共计2,794.41平方米）房产。
2、本模拟财务报表是假定上述标的资产作为独立的会计主体。由于并非建立在
控制关系基础上的编制财务报表，因此股东权益无法按照实收资本、资本公积、盈
余公积、未分配利润列示，而是在模拟财务报表中将相关权益汇总反映，同时考虑
到本模拟财务报表的特殊基础和目的，未编制母公司财务报告。
3、本模拟财务报表在汇总上述7家标的公司财务报表的基础上，对7家标的公
司之间的重大交易和往来进行抵消，相互之间的交叉持股进行抵消；对联营企业宁
波同诚置业有限公司的初始投资成本增加股东权益，在模拟财务报表期间采用权益
法核算；荣安集团部分房产按购置账面金额增加股东权益，并在模拟财务报表期间
计提折旧。
4、本模拟财务报表的编制采用本公司现在所执行的会计政策，对于资产重组涉
及主体行业不同导致的会计政策差异，以原经营实体实际采用的会计政策为准。
5、本公司管理层确认，基于上述编制基础编制的模拟财务报表符合财政部2006
年2月15日颁布的企业会计准则的要求，真实、完整地反映了模拟财务主体的财务
状况和经营成果等有关信息。
拟购买资产模拟资产负债表
编制单位：成功信息产业（集团）股份有限公司 单位：人民币
元
资 产 2007年7月31日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日流动资产：
货币资金 193,991,637.02 72,811,031.94 57,758,161.92 614,691.84
交易性金融资产 - - - -
应收票据 - - - -
应收账款 - 570,228.40 1,045,456.80 1,829,549.40
预付款项 15,605,461.00 179,325,273.00 152,127,288.00 1,950.00
应收利息 - - - -
应收股利 - - - -
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成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）
其他应收款 21,789,806.66 412,208,373.07 442,046,833.89 40,617,734.09
存货 2,177,433,877.97 1,681,391,083.05 1,143,789,889.56 767,728,415.45
一年内到期的非流 - - - -动资产
其他流动资产 - - 71,666.67 -
流动资产合计 2,408,820,782.65 2,346,305,989.46 1,796,839,296.84 810,792,340.78
非流动资产
可供出售金融资产 - - - -
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 9,678,778.42 59,998,082.32 - -
投资性房地产 - - - -
固定资产 40,599,034.67 42,208,439.75 45,573,881.80 9,793,594.38
在建工程 - - - -
工程物资 - - - -
固定资产清理 - - - -
生产性生物资产 - - - -
油气资产 - - - -
无形资产 29,750.00 - 11,409.88 11,409.88
开发支出 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 - - - -
递延所得税资产 6,565,923.71 12,294,465.84 3,016,624.07 83,482.51
其他非流动资产 - - - -
非流动资产合计 56,873,486.80 114,500,987.91 48,601,915.75 9,888,486.77
资产总计 2,465,694,269.45 2,460,806,977.37 1,845,441,212.59 820,680,827.55
4-2-152
成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）
拟购买资产模拟资产负债表（续）
负债和股东权益 2007年7月31日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
流动负债：
短期借款 - - 50,000,000.00 -
交易性金融负债 - - - -
应付票据 - - 15,000,000.00 -
应付账款 413,012,654.58 324,319,756.93 237,121,981.93 258,676,659.00
预收款项 611,173,773.82 841,463,795.11 470,345,363.27 298,808.00
应付职工薪酬 1,572,557.08 1,662,854.83 1,192,459.51 870,089.91
应交税费 -34,183,574.13 -71,055,340.96 -7,330,930.51 2,681,301.61
应付利息 3,189,943.34 - 437,784.00 -
应付股利 - - - -
其他应付款 116,449,293.37 521,984,097.89 97,374,824.83 439,879,899.83
一年内到期的非流 70,000,000.00 120,000,000.00 - -动负债
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 1,181,214,648.06 1,738,375,163.80 864,141,483.03 702,406,758.35
非流动负债：
长期借款 596,000,000.00 194,800,000.00 349,800,000.00 -
应付债券 - - - -
长期应付款 - - - -
专项应付款 - - - -
预计负债 - - - -
递延所得税负债 - - - -
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 596,000,000.00 194,800,000.00 349,800,000.00 -
负债合计 1,777,214,648.06 1,933,175,163.80 1,213,941,483.03 702,406,758.35
4-2-153
成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）股东权益：与购买资产相关的股东权 688,479,621.39 527,631,813.57 631,499,729.56 118,274,069.20
益
少数股东权益 - - - -
股东权益合计 688,479,621.39 527,631,813.57 631,499,729.56 118,274,069.20
负债和股东权益总计 2,465,694,269.45 2,460,806,977.37 1,845,441,212.59 820,680,827.55
拟购买资产模拟利润表
编制单位：成功信息产业（集团）股份有限公司 单位：人
民币元
项 目 2007年1-7月 2006年度 2005年度 2004年度
一、营业收入
485,697,758.27 4,032,678.89 4,194,802.30 1,499,316.18
减：营业成本
370,916,159.65 2,932,988.15 1,978,393.73 1,238,037.66
营业税金及
29,611,836.58 155,827.13 234,434.90 34,470.75
附加
销售费用
28,410,372.81 13,665,811.60 12,722,651.84 -
管理费用
4,892,175.64 7,710,180.68 6,418,149.49 1,577,291.82
财务费用
-64,068.27 -386,214.30 -136,693.92 -18,294.53
资产减值损
-22,980,680.59 147,844.70 22,240,103.24 2,671,030.08
失
加：公允价值变
动收益（损失以“-”号 - - - -
填列）
投资收益（损
-4,709,004.98 -239,264.58 - -
失以“-”号填列）
其中：对联
营企业和合营企业的投 - - - -
资收益
二、营业利润（亏损以
70,202,957.47 -20,433,023.65 -39,262,236.98 -4,003,219.60
“-”号填列）
加：营业外收入
3,855.00 646,596.30 43,227.24 317.00
减：营业外支出
1,280,340.10 1,396,316.93 117,006.56 53,447.10
4-2-154
成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）
其中：非流动
- - - -资产处置损失
三、利润总额（亏损总
68,926,472.37 -21,182,744.28 -39,336,016.30 -4,056,349.70额以“-”号填列）
减：所得税费用
19,669,795.99 -9,277,841.77 -2,933,141.57 -76,314.61
四、净利润（净亏损以
49,256,676.38 -11,904,902.51 -36,402,874.73 -3,980,035.09“-”号填列）
归属于母公司所
49,256,676.38 -11,904,902.51 -36,402,874.73 -3,980,035.09有者的净利润
少数股东损益 - - - -
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
四、盈利预测
江苏天衡会计师事务所有限公司对本公司编制的2007年及2008年度的模拟盈利
预测报告进行了审核，并出具了天衡专字（2007）349号审核报告。
（一）盈利预测的编制基础
1、本公司编制的2007年及2008年度盈利预测是假设本公司重大资产出售及非公
开发行股份购买资产计划获得有关审批部门以及重组各方股东大会同意，并于2008
年5月31日完成，根据2007年度、2008年度经营计划，本着谨慎性、重要性原则，
在公司财务报表的基础上，并充分考虑现实各项基础、经营能力、未来的发展计划
及下列各项基本假设的前提下编制的。
2、本公司从2007年1月1日开始执行财政部2006年2月15日颁布的企业会计准则，
本报告遵循了国家现有法律法规以及企业会计准则及其有关规定，会计处理方法的
选用与公司目前所采用的和资产出售暨发行股份购买资产计划完成后拟采用的会计
原则、会计政策和核算方法相一致。
3、2007年度盈利预测数以本公司现有主营业务为基础，包括2007年1-7月业经
4-2-155成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）天华中兴会计师事务所有限公司审计的已实现数和审核的2007年8-12月预测数。2008年1-5月盈利预测数以本公司现有主营业务为基础，2008年6-12月盈利预测数以本公司重大资产出售及发行股份购买资产计划完成后，公司转型为房地产经营业务为基础。
天华中兴会计师事务所有限公司对本公司2007年7月财务报表进行了审计，出具了无法表示意见审计报告（具体内容参见"天华中兴审字（2007）第1241-01号"审计报告）。本盈利预测的编制未考虑该等审计意见对盈利预测的实现可能产生的影响。
4、天华中兴会计师事务所有限公司对本公司以现有主营业务为基础编制2007年度和2008年1-5月合并盈利预测表、盈利预测表进行了审核，出具了天华中兴审字（2007）第1241-03号《盈利预测审核报告》。
江苏天衡会计师事务所有限公司对本公司非公开发行股份购买资产的2007年度和2008年度盈利预测表进行了审核，出具了天衡专字（2007）318号《盈利预测审核报告》。
本盈利预测在上述盈利预测报告基础上，根据本公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产计划合并编制而成。
（二）盈利预测的基本假设
1、盈利预测期间本公司与华远集团签署的《资产负债整体收购协议书》获得中国证券监督管理委员会及本公司股东大会的批准，并假设于2008年5月31日完成整体资产负债的交割；
2、盈利预测期间本公司与荣安集团签定的《关于认购非公开发行股票的协议书》获得中国证券监督管理委员会及本公司股东大会批准，并假设于2008年5月31日完成发行及相关资产交割，且荣安集团股份有限公司用于认购本次非公开发行股票的相关资产能够按预期正常发挥效益；
3、华远集团出具的《关于甬成功债务重组的安排》，在盈利预测期间能得到有效实施；2007年9月12日，华远集团根据与本公司于2007年9月签署的《成功信息产业（集团）股份有限公司资产负债整体收购协议书》，出具了《关于甬成功债务重组的安排》，华远集团将依该协议承接本公司的负债，对本公司债务重组是分步实施资
4-2-156成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）产负债整体收购协议的组成部分，与涉及整体收购事项的相关披露不存在任何差异。华远集团将积极与本公司全部债权人进行重组协商并承接本公司全部债务，但限于债权银行可能的审批滞后，华远集团公司2007年底前承接并豁免本公司债务总金额至少不低于按照新会计准则甬成功可预知的2007年度亏损金额。
4、与本公司经营业务有关的国家法律、法规、政策及制度无重大变化；
5、中国及本地区的政治、经济及法律环境无重大变化；
6、盈利预测期间除根据修订后的《中华人民共和国企业所得税法》，自2008年起，企业所得税税率由33%变更为25%外，本公司目前执行的其他税赋、税率政策无重大改变；
7、本公司及所属投资单位适用的现行银行贷款利率及国家外汇汇率相对稳定；
8、在盈利预测期间房地产市场的发展与中国经济发展能大致保持协调一致，不会出现不可预见的非正常因素对房地产市场产生非正常冲击；
9、本公司及投资单位所需主要原材料及劳务现行供应价格在未来期间内不会发生重大波动；
10、本公司及投资单位与销售客户目前所签订的销售合同和与供应方所签订或洽谈的采购意向在未来期间内不会发生重大变化；
11、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
（三）模拟盈利预测表
4-2-157
成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）
成功信息产业(集团)股份有限公司盈利预测表
（按新会计准则）
编制单位：成功信息产业(集团)股份有限公司 单位：万元
2007年度预测数
项 目 1-7月实现数 1-7月实现数 8-12月预测数 8-12月预测数 合计 合计
（合并） （母公司） （合并数） （母公司） （合并数） （母公司）一、营业收入 838.98 53.20 317.24 1,156.22 53.20
减：营业成本 1,001.83 55.11 711.00 1,712.83 55.11
营业税金及附加 23.35 2.10 3.31 26.66 2.10
销售费用 113.58 7.83 71.76 185.34 7.83
管理费用 1,674.64 742.37 1,546.64 450.00 3,221.28 1,192.37
财务费用 1,951.97 780.63 890.46 350.00 2,842.43 1,130.63
资产减值损失 17,102.32 58,970.29 704.39 17,806.71 58,970.29
加：公允价值变动收 -益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失 -653.20 -450.00 -450.00 -1,103.20 -450.00以“-”号填列）
其中：对联营企 -653.20 -450.00 -1,103.20业和合营企业的投资收益
汇兑收益 51.07 -115.00 -63.93二、营业利润（亏损以“-” -21,630.84 -60,505.13 -4,175.32 -1,250.00 -25,806.16 -61,755.13号填列）
加：营业外收入 1,559.26 956.21 12,691.66 2,929.00 14,250.92 3,885.21
减：营业外支出 1,330.12 56.23 23.21 1,353.33 56.23
其中：非流动资产 -处置损失三、利润总额（亏损总额以 -21,401.70 -59,605.15 8,493.13 1,679.00 -12,908.57 -57,926.15“-”号填列）
减：所得税费用 -13,771.74 -13,771.74 -13,771.74 -13,771.74四、净利润（净亏损以“-” -7,629.96 -45,833.41 8,493.13 1,679.00 863.17 -44,154.41号填列）
其中：归属于母公司 -7,075.69 7,876.15 800.46所有者的净利润
少数股东损益 -554.27 616.98 62.71
4-2-158
成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）
成功信息产业（集团）股份有限公司盈利预测表
（按新会计准则）
编制单位：成功信息产业（集团）股份有限公司 单位：万元
2008年度预测数
项 目 1-5月预测数 1-5月预测数 6-12月预测数 6-12月预测数 合计 合计
（合并） （母公司） （合并） （母公司） （合并） （母公司）一、营业收入 256.70 77,386.19 130.45 77,642.89
130.45
减：营业成本 335.49 51,248.39 - 51,583.88 -
营业税金及附加 2.17 4,986.91 7.30 4,989.08 7.30
销售费用 96.25 3,544.77 - 3,641.02 -
管理费用 1,320.43 450.00 1,446.80 545.85 2,767.23 995.85
财务费用 710.53 350.00 3.08 713.61
资产减值损失 562.07 3,776.66 4,338.73
加：公允价值变动收 -益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失 -500.00 -500.00 -77.08 -77.08 -577.08 -577.08以“-”号填列）
其中：对联营企 -500.00 -77.08 -577.08业和合营企业的投资收益
汇兑收益 -123.52 -123.52二、营业利润（亏损以“-” -3,393.76 -1,300.00 12,302.50 -499.78 8,908.74 -1,799.78号填列）
加：营业外收入 17,144.22 26,343.99 - 17,144.22 26,343.99
减：营业外支出 12.14 77.39 0.13 89.53 0.13
其中：非流动 -资产处置损失三、利润总额（亏损总额 13,738.32 25,043.99 12,225.11 -499.91 25,963.43以“-”号填列）
减：所得税费用 4,125.80 4,125.80四、净利润（净亏损以“-” 13,738.32 25,043.99 8,099.31 -499.91 21,837.63 24,544.08号填列）
其中：归属于母 13,695.82 8,099.31 21,795.13 -公司所有者的净利润
少数股东损益 42.50 42.50 24,544.08
（四）模拟盈利预测表项目编制说明
4-2-159成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则-基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。合并盈利预测表主要项目说明：
1、营业收入、营业成本
（1）2007年度和2008年1-5月预测营业收入、营业成本情况
A、2007年度和2008年1-5月营业收入根据预计销售量和销售价格进行预测。其中销售量的预测是根据以前实际销售量的历史资料，结合预测期间合同订货量、生产经营计划和已实现销售量，考虑预测期间销售量的变动趋势进行的；销售价格的预测是根据以前实际销售价格的历史资料，结合市场价格水平、供求关系的变动趋势及公司的定价策略来进行的。
营业收入2007年度预测为1,156.22万元；2008年1-5月预测为256.70万元。主要是由于本公司尚未能摆脱经营危机，主要产品卫星接收器、电能表等2007年业务量大大减少，国外销售大幅度下降。根据2007年销售量的变动趋势分析，本公司预计2008年1-5月销售量将进一步萎缩。
B、营业成本根据预计单位产品生产成本和销售量进行预测。单位产品生产成本是根据2007年1-7月实际成本水平并结合以前年度的毛利率水平，考虑预测期间直接材料、直接人工、制造费用的变化情况，进行分析后加以预测的。其中直接材料主要依据产品单耗历史成本资料及材料市场价格变动进行预测；直接人工主要依据生产人员编制计划和工资计划进行预测；制造费用中生产管理人员工资及福利费根据生产管理人员编制和工资计划进行预测，折旧费根据上年末固定资产的账面原值和预测期间增减固定资产价值以及采用的折旧政策等进行预测，其他费用依历史资料及变动趋势进行预测。
营业成本2007年度预测为1,712.83万元；2008年1-5月预测为335.49万元。主要是由于公司尚未能摆脱经营危机，公司的主要产品卫星接收器、电能表等已不能顺应市场发展要求，导致产品销售不能达到预期销售价格，同时由于库存商品成本高，导致成本高于收入，主营业务亏损。根据2007年销售量的变动趋势分析2008年1-5月的销售量、销售价格和成本，预计公司2008年1-5月主营业务仍然亏损。
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成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）
（2）2008年6-12月预测收入成本情况
项目 开工时间 交付时间 营业收入 营业成本 营业毛利率荣安和院一期(创新路3号B 2006年11月 2008年12月 28,039.28 24,958.59 10.99%地块)尚湖中央花园一期 2005年1月 2007年10月 14,524.32 8,936.99 38.47%杭州钱江新城A-03-4地块 2006年8月 2008年12月 33,901.86 17,008.84 49.83%水尚阑栅车位 2004年12月 2007年6月 449.60 61.70 86.28%欢乐家园存量房 120.56 78.51 34.88%物业管理费收入 220.12 203.76 -2.73%租赁收入 130.45
合计 77,386.19 51,248.39
A、营业收入预测数根据预测的房地产销售面积和预计的销售价格来确定。房地
产销售面积预测是根据公司房地产开发规划及各项目的开发进度，考虑了市场的供
求变化进行测算。房地产销售价格预测考虑了所在地区的房地产价格水平，供求关
系及各项目的销售对象进行测算。
①水上阑珊项目2004年12月开工，于2007年6月交付使用，预计2008年6-12
月销售车位69个，实现销售收入449.60万元。
②尚湖中央花园一期2005年1月开工，于2007年10月交付使用，建筑面积
179,617.81平方米，可销售面积151,463.51平方米，地下车位582个。根据项目
的预售情况，预计2008年6-12月实现销售面积22,455.10平方米，地下车位291
个，实现销售收入14,524.32万元。
③荣安和院一期(创新路3号B地块)2006年11月开工，预计于2008年12月
交付，建筑面积30,574.88平方米，可销售面积30,574.88平方米。根据项目的预
售情况，预计2008年6-12月实现销售面积30,574.88平方米，实现销售收入
28,039.29万元。
④杭州钱江新城A-03-4地块2006年8月开工，预计于2008年12月交付使用。
建筑面积35,948平方米，可销售面积17,906.90平方米、地下车位109个；预计
2008年6-12月实现销售面积16,116.21平方米（其中写字楼面积13,623.21平方
米、商业用房面积2,493.00平方米）、地下车位70个，实现销售收入33,901.86
4-2-161成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）万元。
B、营业成本按预测的销售面积和单位开发成本进行测算，单位开发成本预测考虑了土地征用及拆迁补偿费、前期工程费、建筑安装工程费、基础设施费、公共配套设施费、开发资金成本以及开发项目资产评估增值的变动因素。
开发项目按照销售面积和单位面积评估增值金额计算结转的资产评估增值金额对成本的影响如下：
项目名称 2008年6-12月
水尚阑栅车位 617,039.01
尚湖中央花园一期 13,527,057.68
荣安和院一期 97,417,683.57
杭州钱江新城A-03-4地块 38,960,030.85
欢乐家园存量房 544,542.34
合计 151,066,353.45
C、开发项目扣除资产评估增值因素后的毛利率情况：
2008年6-12月预测
项目名称
数
尚湖中央花园一期 〔注1〕 47.78%
荣安和院一期 〔注2〕 45.73%
杭州钱江新城A-03-4地块 〔注3〕 61.32%
注1：江苏常熟地区房地产销售价格快速上涨，尚湖中央花园一期实际销售价格逐步上扬，项目盈利水平提高；
注2：随着宁波房地产价格快速上涨，荣安和院一期销售价格逐步上扬，项目盈利水平提高；
注3：由于杭州钱江新城写字楼价格的快速上涨及地块周边拍卖土地楼面价格的大幅度提高，预计杭州钱江新城A-03-4地块毛利率水平较高。
2、营业税金及附加
营业税金及附加依据预测应税收入及各项税率计算。营业税金及附加2007年度预测数为26.66万元，其中1-7月已实现数23.35万元，8-12月预测数为3.31万元。2008年预测数为4,989.08万元。
2008年预测的营业税金及附加较2007年上升18,613.73%，主要原因为2008
4-2-162成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）年5月本公司重大资产重组计划完成后，房地产开发业务收入增加，相应营业税、城建税、教育费附加、土地增值税增加。
3、营业费用
（1）2007年度和2008年1-5月预测营业费用情况
营业费用2007年度预测数为185.34万元，其中1-7月已实现数113.58万元，8-12月预测数为71.76万元。营业费用的预测是根据2007年1-7月费用水平及预测期间的变动趋势进行的。其中销售人员工资及福利费根据人员编制和工资计划进行预测；折旧费根据上年末固定资产的账面原值和预测期间增减固定资产价值以及采用的折旧政策等进行预测；水电费根据水电耗用量及水电价格进行预测；差旅费、业务招待费、会务费、售后服务费、广告费、推广费、运输费、保险费等根据公司的前几年费用水平和营销计划进行预测。
根据2007年销售量的变动趋势分析，公司2008年1-5月销售量将进一步萎缩，相应营业费用进一步下降。营业费用2008年1-5月预测为96.25万元。
（2）营业费用2008年6-12月预测数为3,544.77万元。营业费用主要包括广告及策划代理费用、销售人员工资及福利费、业务宣传费等。其中广告及策划代理费用、业务宣传费根据开发项目的销售计划和经营业务需要预计；销售人员工资及福利费根据预计的人员编制计划和工资计划进行预测。
2008年度预测的营业费用较2007年度上升1,864.51%，主要原因为公司原有主营业务萎缩，相应的营业费用发生较少；2008年5月本公司重大资产重组完成后，随着房地产业务注入，公司营业收入大幅增加，相应的营业费用增加所致。
4、管理费用
（1）2007年度和2008年1-5月预测管理费用情况
管理费用的预测是根据2007年1-7月费用水平及预测期间的变动趋势进行的。其中管理人员工资根据人员编制和工资计划进行预测；工会经费、教育经费和劳动保险费根据预计的工资支出和规定的计提标准进行预测；折旧费根据上年末固定资产的账面原值和预测期间增减固定资产价值以及采用的折旧政策等进行预测；无形
4-2-163成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）资产、长期待摊费用摊销根据无形资产、长期待摊费用的原值和摊销标准进行预测；差旅费、办公费等根据前几年费用水平和经营计划进行预测。
管理费用2007年度预测为3,221.28万元，其中1-7月已实现数1,674.64万元，8-12月预测数为1,546.64万元；2008年1-5月预测为1,320.43万元。根据2007年公司管理费用的变动趋势分析2008年1-5月的经营状况，公司员工工资、折旧费以及其他费用并不因业务萎缩而减少,因此2008年1-5月的管理费用预测数仍高达1,300多万元。
（2）2008年6-12月预测管理费用情况
2008年6-12月管理费用预测数为1,446.80万元；管理费用依据本公司重大资产重组完成后的组织架构，结合各项费用的历史资料及变动趋势等进行预计。管理费用主要包括管理人员工资及福利费、固定资产折旧、业务招待费、差旅费、办公费、其他税费等。
5、财务费用
（1）2007年度和2008年1-5月预测财务费用情况
财务费用预测数由预测的利息支出（减利息收入）及相关的金融机构手续费构成。其中利息支出是根据预计借款金额、利率和期限测算，利息收入是根据预计存款金额、利率和存期测算。
财务费用2007年度预测为2,842.43万元，其中1-7月已实现数1,951.97万元，8-12月预测数为890.46万元；根据2007年公司借款金额的变动趋势分析，及实际控股股东计划对本公司进行的债务重组安排，预计2008年1-5月预测的借款利息以及相关的金融机构手续费为710.53万元。
（2）2008年6-12月预测财务费用情况
本公司重大资产重组完成后，2008年6-12月财务费用预测数为金融机构手续费3.08万元。
6、资产减值损失
（1）2007年度和2008年1-5月预测资产减值损失情况
4-2-164成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）
资产减值损失预测数由预测的各项资产减值金额构成，资产减值损失金额按照资产的可收回金额低于其账面价值的金额测算。资产减值损失2007年度预测数为17,806.71万元，其中1-7月已实现数17,102.32万元，2007年8-12月预测数704.39万元。根据2007年公司资产的可收回金额与其账面价值的变动趋势分析,2008年1-5月本公司应收款项的回收将更加困难，资产减值损失在2008年1-5月仍将进一步发生，2008年1-5月资产减值损失预测数562.07万元。
（2）2008年6-12月预测资产减值损失情况
2008年6-12月预计的资产减值损失3,776.66万元，系本公司计提的商誉减值准备。商誉系本公司非公开发行股份控股合并江苏荣安置业有限公司、宁波永元置业有限公司、宁波康园房地产开发有限公司、宁波市人民房地产开发有限公司、宁波荣安房地产开发有限公司、荣和置业集团有限公司、宁波荣安物业管理有限公司所形成。本公司各期期末对商誉进行减值测试，考虑项目的销售进度和项目资产评估增值的结转情况，计提商誉减值准备。
7、投资收益
（1）2007年度和2008年1-5月预测投资收益情况
投资收益预测数主要是由预测的对联营企业按照权益法核算的投资收益构成。投资收益金额按照被投资单位净资产的数额与投资比例进行测算。
本公司投资收益2007年度预测为-1,103.20万元。主要是公司投资的宁波网通公司,近几年经营不善导致亏损，2007年1-7月形成投资损失653.20万元，根据2007年1-7月宁波网通公司的经营状况趋势预测,预计2007年9-12月仍将亏损450.00万元。从目前宁波网通公司的经营状况分析2008年1-5月的投资收益,宁波网通公司经营业绩未能有实质性改善，预测2008年1-5月仍将形成投资损失500.00万元。
（2）2008年6-12月预测投资收益情况
2008年6-12月投资收益预测数系-77.08万元，系本公司重大资产重组完成后，预计的对联营企业宁波同诚置业有限公司的投资收益。
8、汇兑收益
4-2-165成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）
汇兑收益预测数由预测的汇兑收益（减汇兑损失）及相关的金融机构手续费构成。其中汇兑收益是根据预计外币金额、汇率和期限测算。本公司汇兑收益2007年度预测为-63.93万元，2008年1-5月预测为-123.52万元。主要是人民币持续升值,导致持有的外币相应贬值,形成汇兑损失。
9、营业外收入
（1）2007年营业外收入预测数为14,250.92万元，其中：
①2007年预计固定资产处置收益1,408.47万元；
②处理其他资产收益424.45万元；
③债务重组收益12,418万元；债务重组收益形成主要是：根据华远集团与本公司于2007年9月签署的《成功信息产业（集团）股份有限公司资产负债整体收购协议书》，华远集团与本公司分期进行债务转让；为此，华远集团于2007年9月12日出具了《关于甬成功债务重组的安排》，华远集团公司将与本公司全部债权银行进行重组协商；2007年依据华远集团同本公司各债权银行签订的债权转让合同、协议书以及与债权银行的沟通进展情况并结合本公司2007年的实际经营成果，在必要时对本公司采取进一步的财务安排，由此本公司预计2007年将形成债务重组收益12,418万元。
（2）2008年1-5月营业外收入预测数为17,144.22万元，其中：
①华远集团公司将根据《关于甬成功债务重组的安排》，进一步与本公司债权银行进行重组协商，由此本公司预计2008年1-5月将形成债务重组收益3,788万元；此外，本公司将进一步处理流动资产所产生的营业外收入为202.94万元。
②2007年12月7日，本公司与荣安集团签订《关于认购非公开发行股票的协议书》，本公司拟非公开发行人民币普通股股票82,800万股，每股面值1元，发行价格2.92元/股，荣安集团以其拥有的资产认购本次非公开发行的股票，总认购价为241,776万元。荣安集团认购本公司本次非公开发行股份的资产评估净值为250,447万元，荣安集团用于认购非公开发行股份的资产作价244,308万元，超出总认购价241,776万元的部分2,532万元，无偿赠送给本公司。
③如盈利预测编制基础所述本公司资产重组方案，本公司将截止2007年7月
4-2-166成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）31日资产和债务出售给华远集团，转让价格为零元，资产转让基准日与整体资产、负债交割日的期间产生的损益由华远集团承担。根据天华中兴会计师事务所有限公司“天华中兴审字（2007）第1241-01号”审计报告，截止2007年7月31日，本公司合并财务报表归属于母公司股东权益合计为-19,039.76万元，扣除本公司重大资产重组方案实施之前以现有主营业务及华远集团出具的《关于甬成功债务重组的安排》为基础预计的2007年8-12月、2008年1-5月归属于母公司所有者的净利润7,876.15万元、542.54万元后，截止2008年5月31日本公司合并财务报表归属于母公司股东权益为-10,621.07万元，本公司确认为债务重组收益。
10、营业外支出
（1）2007年度和2008年1-5月预测营业外支出情况
2007年营业外支出预测数为1,353.33万元,主要是本公司与孟加拉国电报电话局（BTTB）在孟加拉国达卡市签订了《孟加拉国“吉大港”山区通信工程项目承包合同》，根据合同约定，孟加拉国电报电话局同意将“吉大港”山区通信工程项目交由本公司承接并负责具体实施。本公司依照合同工程量表中的指示提供原料、场地、设备、劳力和服务，直到完成实施所有工程。该项目合同总金额为9,807,559.79美元和129,569,435.57达卡，合计约1,208万美元，工程竣工预期为2005年底。工程竣工验收合格后，孟加拉国电报电话局发出临时验收报告之后，公司给予BTTB三年的支付工程款的宽限期，即在临时验收报告发布后第四年起开始回收工程款，按12年分期收取。临时验收报告发布之前，本公司承担项目风险。该项目由本公司提供卖方信贷融资，由孟加拉国政府提供主权担保。但由于本公司资金链断裂，此工程项目运作受到极大影响。孟加拉国政府向本公司提出索赔，2007年6月已支付赔偿金1100多万元。另外,根据生产经营计划，预计2007年8-12月将产生处理资产预计形成的损失15.14万元。
2008年1-5月营业外支出预测数为12.14万元，主要是根据经营计划，2008年1-5月将处理资产预计形成的损失。
（2）2008年6-12月预测营业外支出情况
营业外支出2008年6-12月预测数为77.39万元。营业外支出主要是按公司营
4-2-167成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）业收入预测应缴纳的水利基金等。
11、所得税费用
（1）2007年度和2008年1-5月预测所得税费用情况
2007年度预计的所得税费用-13,771.74万元，系计提各项资产减值准备形成可抵扣暂时性差异，按25％确认递延所得税资产所形成。
2008年1-5月预测所得税费用为零万元；
（2）2008年6-12月预测所得税费用情况
2008年5月本公司重大资产重组计划完成后，房地产开发业务2008年6-12月预测所得税费用4,125.80万元，其中：
①当期所得税费用6,918.67万元；
②递延所得税资产转回983.78万元，系根据历年未弥补亏损在预测期间的弥补金额和预测期间所得税税率（25%）进行预计。
③递延所得税负债转回-3,776.65万元；本公司非公开发行股份控股合并江苏荣安置业有限公司、宁波永元置业有限公司、宁波康园房地产开发有限公司、宁波市人民房地产开发有限公司、宁波荣安房地产开发有限公司、荣和置业集团有限公司、宁波荣安物业管理有限公司，取得的被合并企业可辨认资产、负债按照公允价值计量，计税基础和账面价值形成应纳税暂时性差异计入递延所得税负债，本公司根据该等暂时性差异的结转情况和预测期间所得税税率（25%），预测递延所得税负债转回金额。
（五）影响盈利预测结果实现的主要问题及对策
1、资产重组风险：本公司编制的2007年及2008年度盈利预测是建立在本公司此次重大资产出售及非公开发行股份购买资产计划获得有关审批部门以及重组各方股东大会同意的基础上并得以实施，资产重组过程中任何重大改变均将对盈利预测结果产生影响，如：
（1）华远集团与本公司的《资产负债整体收购协议书》签订后未能实施；
（2）荣安集团与本公司的《关于认购非公开发行股票的协议书》签订后未能实
4-2-168成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）施；
（3）由于监管及审核部门对重组政策相关规定的调整、细则要求的变化导致对资产负债整体收购及非公开发行股份购买资产计划未予以审批通过等等；
公司将加强对资产重组有关政策信息的收集，加强对监管及审核部门有关方针、政策的研究，并根据政策变化及时调整对策，以减少政策变化对盈利预测结果的影响。
经营风险：2005年7月29日，公司因涉嫌违反证券法律法规被中国证券督管理委员会立案调查，目前中国证券监督管理委员尚未作出调查结论。公司自2005年7月陷入资金危机至今,资金状况基本未有改观，因此无法为市场需求提供必要支持，公司下属经营性实体企业均处于保存经营资源的艰难维持局面。2007年1-7月已亏损7,629.96万元，假如2007年8-12月公司实际经营状况仍未得到实质性改善,以及华远集团于2007年9月12日出具的《关于甬成功债务重组的安排》在盈利预测期间未能得到实施的话，将造成公司2007年全年亏损，与本盈利预测数据偏差很大。
本公司将加强与实际控股股东的充分沟通，力争及早将债务重组安排及资产负债整体收购事宜得以落实。
五、资产评估情况
（一）出售资产评估情况
中天华对本公司拟出售资产进行了评估并出具了中天华评报字（2007）第1090号评估报告，具体评估结果如下：
1.评估结果
本次拟出售给华远集团或其指定第三方的资产为甬成功全部资产和负债。根据天华中兴审字（2007）第1241－01号审计报告，截至2007年7月31日，甬成功拟出售资产账面总额40,595.35万元，负债账面总额64,075.56万元，拟出售资产账面净值-24,190.77万元。
4-2-169成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）
根据中天华评报字（2007）第1090号评估报告，甬成功拟出售资产总资产账面值为40,595.35万元，调整后账面值为40,595.35万元，评估值为17,550.40万元，评估减值23,044.95万元，减值率56.77%；总负债账面值为64,786.11万元，调整后账面值为64,786.11万元，评估值为47,023.11万元，评估减值17,763.00万元；净资产账面值为-24,190.76万元，调整后账面值为-24,190.76万元，评估值为-29,472.71万元，评估减值5,281.95万元，减值率21.83%。
项目 账面净值 调整后账面净值 评估价值 增减值 增值率
流动资产 12,295.20 12,295.20 13,846.81 1,551.61 12.62%
非流动资产 28,300.15 28,300.15 3,703.59 -24,596.56 -86.91%
资产总计 40,595.35 40,595.35 17,550.40 -23,044.95 -56.77%
流动负债 64,075.56 64,075.56 46,312.56 -17,763.00 -27.72%
非流动负债 710.55 710.55 710.55 - 0.00%
负债总计 64,786.11 64,786.11 47,023.11 -17,763.00 -27.42%
净资产 -24,190.76 -24,190.76 -29,472.71 -5,281.95 -21.83%
2、评估方法
本次评估主要采用成本法对各单项资产及负债分别进行评估，然后进行加总，得出评估结果。各类资产及负债的评估方法如下：
1．货币资金：对现金以盘点日的实际数经与基准日后的支出和收入数加减核算后为评估值，对人民币银行存款及其他货币资金，审核了银行对账单及银行存款余额调节表，采取向银行函证的方式进一步认定其业务的真实性和金额的正确性，同时对外币货币资金的折算汇率进行了检查，以此来确认评估值。
2．应收帐款及预付帐款：评估人员首先审查了有关业务核算流程、合同及原始单据，并依据重要性原则对金额较大、账龄时间较长的款项寄发了函证信，以确认各种应收款项发生的真实性和合理性。借助于历史资料和现场了解的情况，具体分析欠款原因、欠款方履约能力、欠款账龄等情况，根据可回收情况判断评估值。
3．其他应收款：根据甬成功公司债权的具体情况，本次评估根据不同情况将其他应收款分为控股公司债权及非控股公司债权。评估人员首先审查了有关会计凭证，并依据重要性原则对金额较大、账龄时间较长的款项向资产占有方进行了解核实，以确认各项债权发生的真实性和合理性。借助于历史资料和现场了解的情况，具体
4-2-170成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）分析欠款原因、欠款方履约能力、欠款账龄等情况，采用不同的评估方法。①非控股公司债权部分：对确定回收无望的应收款，评估按零值处理；对于尚处于处理过程中的款项，根据所能了解到的情况判断可回收比率，确定评估值；对于其他往来款项，按账龄分析法确定评估值。②对控股公司，本次评估均对其进行整体资产评估，具体包括上饶长欣投资有限公司、上饶成功电子信息产业园有限公司、浙江成功软件开发有限公司、宁波成功物业管理有限公司、宁波市科技园区成功贸易有限公司、宁波成功通信设备有限公司、宁波成功投资控股有限公司、宁波成功系统技术有限公司、深圳市成功数字技术有限公司、深圳市成功通信技术有限公司、深圳市成功电气技术有限公司、宁波成功海外信息产业发展有限公司、宁波成功数字信息工程技术中心有限公司、北京成功创新宽带技术有限公司、北京成功电子通信电子工程有限公司、深圳市成功信息技术有限公司、上饶市成功计算机有限公司及广州市快灵通网络发展有限公司。对上述债权部分的评估思路为：按被投资单位的评估后总资产及总负债，扣除工资、税收等优先债权因素后，根据具体情况，计算偿债率，并确定可回收金额。
4．存货：纳入本次评估范围内的存货包括原材料、在产品及产成品。评估人员依据甬成功公司提供的存货申报表，对存货的核算体系、业务流程进行充分的调查和了解；核实了有关购置发票和会计凭证；了解存货的仓储情况，仓库保管、内部控制制度；查阅最近的存货进出库单，掌握存货的周转情况等评估程序。在考虑快速变现因素的基础上，对不同的存货根据不同情况采用不同的评估方法。
5．固定资产及在建工程：对固定资产中的房屋建筑物，采用市价法评估；对设备类资产主要采用重置成本法进行确认其价值，公式为：评估值＝重置全价 成新率；对期后已被法院拍卖的房、地产按处置价值确认。
6．无形资产：无形资产为在使用软件，本次评估对无形资产的明细账进行了审查及必要的分析，并检查无形资产发生时的原始单据及相关的协议、合同等资料，在了解其合法性、合理性、真实性的基础上，综合分析其原始发生额、受益期、尚可使用年限及变现的可能性以此确定其评估值。
7．递延所得税资产：评估人员首先对其做价依据进行了审查及必要的分析，因递延所得税资产是否能做为资产列示主要取决于甬成功公司未来年度是否能取得收
4-2-171成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）益，鉴于该事项本身存在的不确定性并结合本次评估的目的，本次评估对递延所得税资产的评估值按零值列示。
8．负债：全部为流动负债，具体包括短期借款、应付账款、预收账款、其他应付款、应付职工薪酬、应付股利、应交税费及预提费用等，各项负债在清查核实无误的基础上，以实际应负担的负债金额确定评估值。
经核查，本次甬成功拟出售资产评估过程中，鉴于甬成功的经营现状，评估机构以清算为假设前提，主要采取了重置成本法对其各项资产进行评估。本独立财务顾问认为：本次拟出售资产的评估假设前提合理，未发现与评估假设前提相悖的事实存在；评估结果客观、公正地反映了评估基准日甬成功的经营情况和所拥有资产的实际状况，各类资产的评估方法适当，未发现明显不合理之处。
本次拟出售资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害甬成功广大中小股东利益。
（二）拟购买资产评估情况
浙江东方为本次拟购买资产进行了评估，并出具了浙东评报字[2007]第80号、第82号、第83号、第84号、第85号、第86号、第87号、第88号、第89号评估报告书，根据评估报告，拟购买资产评估基本情况如下，具体请参与相关评估报告：
1、宁波康园房地产开发有限公司 单位：元
项 目 帐面净值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增减率%
A B C D=C-B E=（C-B）
/B 100%流动资产 1 1,155,822,752.64 1,155,822,752.64 2,115,334,867.28 959,512,114.64 83.02%固定资产 2 145,704.17 145,704.17 100,232.64 -45,471.53 -31.21%
其中：设备 3 145,704.17 145,704.17 100,232.64 -45,471.53 -31.21%无形资产 4 29,750.00 29,750.00 30,000.00 250.00 0.84%其它资产 5 2,252,032.90 2,252,032.90 2,252,032.90资产总计 6 1,158,250,239.71 1,158,250,239.71 2,117,717,132.82 959,466,893.11 82.84%流动负债 7 339,058,631.78 339,058,631.78 339,058,631.78长期负债 8 556,000,000.00 556,000,000.00 556,000,000.00
4-2-172
成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）
负债总计 9 895,058,631.78 895,058,631.78 895,058,631.78
净资产 10 263,191,607.93 263,191,607.93 1,222,658,501.04 959,466,893.11 364.55%
截至2007年7月31日，按照荣安集团持有康园房产90%的股权计算，对应的权益
审计净值为23,687.24万元，评估值为110,039.27万元，本次交易作价为110,039.27
万元。
本次资产评估分别采用成本法和收益法对委托评估的“宁波康园”的股东全部
权益价值进行评估，经综合分析，最终确定“宁波康园”的股东全部权益价值的评
估值。
2、宁波荣安房地产开发有限公司 单位：元
项 目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
A B C D=C-B E=(C-B)/B
*100%
流动资产 1 453,294,135.22 453,294,135.22 504,201,092.10 50,906,956.88 11.23%
长期投资 2 54,013,637.15 54,013,637.15 227,572,489.66 173,558,852.51 321.32%
固定资产 3 35,475.96 35,475.96 43,332.00 7,856.04 22.14%
其中：设备 4 35,475.96 35,475.96 43,332.00 7,856.04 22.14%
其他资产 5 84,712.65 84,712.65 84,712.65
资产总计 6 507,427,960.98 507,427,960.98 731,901,626.41 224,473,665.43 44.24%
流动负债 7 338,522,743.96 338,522,743.96 338,522,743.96
负债总计 8 338,522,743.96 338,522,743.96 338,522,743.96
净资产 9 168,905,217.02 168,905,217.02 393,378,882.45 224,473,665.43 132.90%
截至2007年7月31日，按照荣安集团持有荣安房产90%的股权计算，对应的
权益审计净值为15201.47万元，评估值为35404.10万元，本次交易作价为35404.10
万元。
本次资产评估分别采用成本法和收益法对委托评估的“宁波荣安房产”的股东
全部权益价值进行评估，经综合分析，最终确定“宁波荣安房产”的股东全部权益
价值的评估值。
3、江苏荣安置业有限公司 单位：元
项 目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
A B C D=C-B E=(C-B)
/B*100%流动资产 1 816,413,151.17 816,413,151.17 1,158,513,389.24 342,100,238.07 41.90%
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成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）长期投资 2固定资产 3 1,869,603.09 1,869,603.09 1,985,444.00 115,840.91 6.20%
其中：建筑物 4 1,839,334.14 1,839,334.14 1,959,000.00 119,665.86 6.51%
设 备 5 30,268.95 30,268.95 26,444.00 -3,824.95 -12.64%递延资产 6 3,602,814.20 3,602,814.20 3,602,814.20资产总计 7 821,885,568.46 821,885,568.46 1,164,101,647.44 342,216,078.98 41.64%流动负债 8 732,694,011.08 732,694,011.08 732,694,011.08负债总计 9 732,694,011.08 732,694,011.08 732,694,011.08净资产 10 89,191,557.38 89,191,557.38 431,407,636.36 342,216,078.98 383.69%
截至2007年7月31日，按照荣安集团持有江苏荣安90%的股权计算，对应的
权益审计净值为8027.24万元，评估值为38826.69万元，本次交易作价为38826.69
万元。
本次资产评估分别采用成本法和收益法对委托评估的“江苏荣安”的股东全部
权益价值进行评估，经综合分析，最终确定“江苏荣安”的股东全部权益价值的评
估值。
4、宁波市人民房地产开发有限公司 单位：元
资产项目 帐面净值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增减率%
A B C D=C-B E=（C-B）
/B 100%
流动资产 1 29,761,936.73 29,761,936.73 311,715,994.44 281,954,057.71 947.36%
其它资产 2 626,363.96 626,363.96 626,363.96
资产总计 3 30,388,300.69 30,388,300.69 312,342,358.40 281,954,057.71 927.84%
流动负债 4 4,117,750.04 4,117,750.04 4,117,750.04
负债总计 5 4,117,750.04 4,117,750.04 4,117,750.04
净资产 6 26,270,550.65 26,270,550.65 308,224,608.36 281,954,057.71 1073.27%
截至2007年7月31日，按照荣安集团持有人民房产90%的股权计算，对应
的权益审计净值为2364.35万元，评估值为27740.21万元，本次交易作价为
27740.21万元。
本次资产评估分别采用成本法和收益法对委托评估的“人民房产”的股东
全部权益价值进行评估，经综合分析，最终确定“人民房产”的股东全部权益
价值的评估值。
5、宁波永元置业有限公司 单位：元
项 目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
4-2-174成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）
A B C D=C-B E=(C-B)/
B*100%流动资产 1 103,540,860.14 103,540,860.14 179,788,538.46 76,247,678.32 73.64%资产总计 2 103,540,860.14 103,540,860.14 179,788,538.46 76,247,678.32 73.64%流动负债 3 93,560,035.68 93,560,035.68 93,560,035.68负债总计 4 93,560,035.68 93,560,035.68 93,560,035.68净资产 5 9,980,824.46 9,980,824.46 86,228,502.78 76,247,678.32 763.94%
截至2007年7月31日，按照荣安集团持有永元置业90%的股权（2007年
12月经宁波永元置业有限公司股东会决议同意，公司注册资本变更为17,000.00
万元，其中：荣安房产增资8,000.00万元，康园房产增资8,000.00万元）计
算，对应的权益审计净值为898.27万元，评估值为7760.57万元，本次交易作
价为7760.57万元。
本次资产评估分别采用成本法和收益法对委托评估的“宁波永元”的股东
全部权益价值进行评估，经综合分析，最终确定“宁波永元”的股东全部权益
价值的评估值。
6、荣和置业集团有限公司 单位：元
项 目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
A B C D=C-B E=(C-B)
/B*100%流动资产 1 179,786,000.17 179,786,000.17 251,805,960.66 72,019,960.49 40.06%长期投资 2 15,500,000.00 15,500,000.00 39,337,888.25 23,837,888.25 153.79%资产总计 3 195,286,000.17 195,286,000.17 291,143,848.91 95,857,848.74 49.09%流动负债 4 33,271,750.00 33,271,750.00 33,271,750.00长期负债 5 40,000,000.00 40,000,000.00 40,000,000.00负债总计 6 73,271,750.00 73,271,750.00 73,271,750.00净资产 7 122,014,250.17 122,014,250.17 217,872,098.91 95,857,848.74 78.56%
截至2007年7月31日，按照荣安集团持有荣和置业90%的股权计算，对应
的权益审计净值为10981.28万元，评估值为19608.49万元，本次交易作价为
19608.49万元
本次资产评估分别采用成本法和收益法对委托评估的“荣和置业”的股东
全部权益价值进行评估，经综合分析，最终确定“荣和置业”的股东全部权益
价值的评估值。
7、宁波荣安物业管理有限公司 单位：元
项 目 账面价值 调整后账面 评估价值 增减值 增值率%
4-2-175成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）
A B C D=C-B E=(C-B)/
B*100%流动资产 1 3,284,579.58 3,284,579.58 3,284,208.92 -370.66 -0.01%固定资产 2 59,286.07 59,286.07 63,198.00 3,911.93 6.60%
其中：设备 3 59,286.07 59,286.07 63,198.00 3,911.93 6.60%
建筑物 4无形资产 5递延资产 6资产总计 7 3,343,865.65 3,343,865.65 3,347,406.92 3,541.27 0.11%流动负债 8 1,902,890.52 1,902,890.52 1,902,890.52负债总计 9 1,902,890.52 1,902,890.52 1,902,890.52净资产 1 1,440,975.13 1,440,975.13 1,444,516.40 3,541.27 0.25%
截至2007年7月31日，按照荣安集团持有荣安物业70%的股权计算，对应
的权益审计净值为100.87万元，评估值为101.12万元，本次交易作价为101.12
万元。
本次资产评估采用成本法对“荣安物业管理公司”的股东全部权益价值进
行评估。
8、宁波同诚置业有限公司 单位：元
项 目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
A B C D=C-B E=(C-B)/
B*100%流动资产 1 23,659,765.86 23,659,765.86 24,904,765.86 1,245,000.00 5.26%资产总计 2 23,659,765.86 23,659,765.86 24,904,765.86 1,245,000.00 5.26%流动负债 3 4,927,565.00 4,927,565.00 4,927,565.00负债总计 4 4,927,565.00 4,927,565.00 4,927,565.00净资产 5 18,732,200.86 18,732,200.86 19,977,200.86 1,245,000.00 6.65%
截至2007年7月31日，按照荣安集团持有同诚置业49%的股权计算，对应的权益审计净值为917.88万元，评估值为978.88万元，本次交易作价为978.88万元。
本次资产评估采用成本法对宁波同诚置业有限公司的股东全部权益价值进行评估。
9.本公司拥有的实物资产
本次公司以新增股份拟购买的资产除上述股权资产外，还包括：坐落于宁波灵桥路513号天封大厦第11层、第14层和第15层（建筑面积共计1895.73平方米）、坐落于宁波高桥镇长乐村的西苑宾馆（建筑面积8414.53平方米）和坐落于宁波人民路132号外滩大厦第21层和第22层（建筑面积共计2794.41平方米）房产。
根据浙江东方出具的《评估报告》（浙东评报字[2007]第86号），荣安集团拥有的3处房产资产评估结果为：
4-2-176成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）
科目名称 调整后帐面值 评估价值 增减额 增减率%
原值 净值房屋建筑物 44,729,201.91 38,488,965.38 99,881,639.00 61,392,673.62 159.51%
截至2007年7月31日，荣安集团对上述3处房产拥有100%的所有权，对应的权益审计净值为3848.90万元，评估值为9988.16万元，上述3处房产本次交易作价为3848.90万元。
本次评估对象采用市场法进行评估。
10、拟购买资产中土地资产评估情况
杭州信诚对本公司本次交易拟购买的土地资产进行了评估并出具了杭信评估字
[2007]第300号评估报告，具体评估情况如下：
4-2-177成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）
估价期日土地 宗地编 宗地名称 土地使用 宗地位置 估价期日的 估价设 容积率 估价期日 估价设定 估价设定 土地面积 单位面积 总地价(万 备注
使用者 号 证编号 实际用途 定用途 实际土地 土地开发 土地使用 (m2) 地价(元 元)
开发程度 程度 年限(年) /m2)
宁波康园房地 宁波 鄞州南部 甬鄞国用 鄞州区钟公 商业 商业 4.80 红线外“五 红线外“五 39.9 6238 13483 8410.70 红线外“五通”
产开发有限公 -1 商务区5 (2007)第 庙街道鲍家 通”，红线 通”，红线 指通路、通电、
司 －C地块 14-05105 村 内场地平 内场地平 供水、排水、通
号 整 整 讯
宁波康园房地 宁波 鄞州区陈 甬鄞国用 鄞州区钟公 住宅 住宅 1.50 红线外“五 红线外“五 70 50068 6428 32183.71 红线外“五通”
产开发有限公 -2 婆渡5号地 (2007)第 庙街道干 通”，红线 通”，红线 指通路、通电、
司 块 14-00058 墩、陈婆渡 内场地平 内场地平 供水、排水、通
号 村 整 整 讯
宁波康园房地 宁波 鄞州公园 甬鄞国用 鄞州区钟公 住宅 住宅 2.20 红线外“五 红线外“五 68 21333 11125 23732.96 红线外“五通”
产开发有限公 -3 东侧地块 2006第 庙街道三桥 通”，红线 通”，红线 指通路、通电、
司 1 14-00025 村 内场地平 内场地平 供水、排水、通
号 整 整 讯
宁波康园房地 宁波 鄞州公园 甬鄞国用 鄞州区钟公 住宅 住宅 2.20 红线外“五 红线外“五 69.8 46452 11125 51677.85 红线外“五通”
产开发有限公 -4 东侧地块 2007第 庙街道三桥 通”，红线 通”，红线 指通路、通电、
司 2 14-05065 村 内场地平 内场地平 供水、排水、通
号 整 整 讯
宁波市人民房 宁波 欢乐高层 甬鄞国用 西郊乡甬丰 综合 综合 3.7 红线外“五 红线外“五 38.4 15900 17949 28538.91 红线外“五通”
地产开发有限 -5 2004第 村仇家漕 通”，红线 通”，红线 指通路、通电、
公司 10471号 （柳汀街立 内场地平 内场地平 供水、排水、通
交西侧） 整 整 讯
宁波永元置业 宁波 北仑土地 仑国用 北仑区钱塘 住宅 住宅 3.09 红线外“五 红线外“五 66.4 38853.6 4146 16108.72 红线外“五通”
4
有限公司 -6 （加州阳 (2007)字 江南路西侧 通”，红线 通”，红线 指通路、通电、
光）1 第09626 内场地平 内场地平 供水、排水、通
号 整 整 讯
宁波永元置业 宁波 北仑土地 仑国用 北仑区钱塘 住宅 住宅 3.09 红线外“五 红线外“五 66.4 10454.0 4146 4334.24 红线外“五通”
有限公司 -7 （加州阳 (2007)字 江南路西侧 通”，红线 通”，红线 3 指通路、通电、
光）2 第09625 内场地平 内场地平 供水、排水、通
号 整 整 讯
江苏荣安置业 常熟 尚湖中央 常国用 江苏省常熟 住宅 住宅 3.0 红线外“五 红线外“五 66.5 44326.5 6021 26688.99 红线外“五通”
有限公司 -8 花园1 (2005)字 市元和路以 通”，红线 通”，红线 指通路、通电、
第000763 东，招商西 内场地平 内场地平 供水、排水、通
号 路以南 整 整 讯
4-2- 178成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）
江苏荣安置业 常熟 尚湖中央 常国用 江苏省常熟 住宅 住宅 3.0 红线外“五 红线外“五 67.3 44326.5 6021 26688.99 红线外“五通”
有限公司 -9 花园2 (2004)字 市元和路以 通”，红线 通”，红线 指通路、通电、
第001953 东，招商西 内场地平 内场地平 供水、排水、通
号 路以南 整 整 讯
江苏荣安置业 常熟 尚湖中央 常国用 江苏省常熟 住宅 住宅 3.0 红线外“五 红线外“五 70 19015.5 6030 11466.35 红线外“五通”
有限公司 -10 花园3 (2007)字 市元和路以 通”，红线 通”，红线 指通路、通电、
第001871 东，招商西 内场地平 内场地平 供水、排水、通
号 路以南 整 整 讯
江苏荣安置业 常熟 尚湖中央 常国用 江苏省常熟 住宅 住宅 3.0 红线外“五 红线外“五 70 40086.5 6030 24172.16 红线外“五通”
有限公司 -11 花园4 (2007)字 市元和路以 通”，红线 通”，红线 指通路、通电、
第001872 东，招商西 内场地平 内场地平 供水、排水、通
号 路以南 整 整 讯
合计 337053.6 254003.58
7
本次评估采取了假设开发法、市场比较法、基准地价系数修正法评估待估宗地的价格。
4-2- 179成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）
独立财务顾问认为：
“经核查，荣安集团拟注入甬成功的8家子公司在存续期间多次发生股东工商登记变更，但自该8家子公司成立以来，实际控制人均为王久芳，因此荣安集团拟注入甬成功的8家子公司不存在实际控制人发生变更的情形。
经核查，浙江东方对甬成功拟购买资产的评估遵循了合理的假设前提，已实施了必要的评估程序，采取了成本法、收益法、市场法等法定、合理的资产评估方法，8家子公司以成本法确定的评估值为准，3处房产以市场法确定的评估值为准；同时，杭州信诚采取了假设开发法、市场比较法、基准地价系数修正法等对拟注入上市公司资产中的土地作了评估。因此本独立财务顾问认为：甬成功拟购买资产的评估假设前提合理、评估程序合法、评估方法适当、评估结果真实、客观地反映了评估基准日拟购买资产的经营状况和实际情况。
甬成功本次拟购买资产评估增值幅度较高，主要原因在于拟购买资产中含有较大额度的存货，且该存货增值幅度较大。经查实，存货增值幅度较大的原因主要在于拟购买资产的土地使用权取得时间较早，且近年土地的市场价格、房产的市场价格上涨较快所致。
本次交易以评估值为基础，3处房产以账面值作价，交易定价公平、合理，不会损害甬成功其他股东利益。”
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成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）
第八节管理层讨论与分析
一、本次交易改善了公司的盈利能力
（一）基于备考报表的分析
根据经江苏天衡会计师事务所审核的备考报表（天衡专字（2007）332号），
截至2007年7月31日，甬成功盈利情况如下：
单位：元
项目 2007年1-7月 2006年度 2005年度 2004年度
营业收入 485,697,758.27 4,032,678.89 4,194,802.30 1,499,316.18
营业利润 70,202,957.47 -20,433,023.65 -39,262,236.98 -4,003,219.60
利润总额 68,926,472.37 -21,182,744.28 -39,336,016.30 -4,056,349.70
净利润 49,256,676.38 -11,904,902.51 -36,402,874.73 -3,980,035.09
主营业务利润率% 10.14 - - -
净资产收益率% 2.02 - - -
注：拟注入资产2004年度、2005年度和2006年度均未发生商品住宅交付。
由于本次拟注入上市公司的资产主要为在建项目和土地储备，因此随着未
来商品房交付的实现和新楼盘的不断开发，甬成功的盈利能力会得到更大幅度的
提高。因而通过本次交易，将公司缺乏盈利能力的劣质资产剥离，并注入荣安集
团的优质房地产资产；公司的盈利能力彻底得到改善。
但由备考报表来看，公司盈利能力指标与同行业上市公司相比尚处于中等偏
下的水平，从而需要公司进一步扩大开发面积，同时严格控制开发和运营成本。
根据江苏天衡出具的天衡专字（2007）344号审核报告，荣安集团拟注入资
产的主要模拟财务数据如下：
单位：元项目 2007年1-7月 2006年度 2005年度 2004年度总资产 2,465,694,269.45 2,460,806,977.37 1,845,441,212.59 820,680,827.55总负债 1,777,214,648.06 1,933,175,163.80 1,213,941,483.03 702,406,758.35
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成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）净资产 688,479,621.39 527,631,813.57 631,499,729.56 118,274,069.20项目 2007年1-7月 2006年度 2005年度 2004年度营业收入 485,697,758.27 4,032,678.89 4,194,802.30 1,499,316.18营业利润 70,202,957.47 -20,433,023.65 -39,262,236.98 -4,003,219.60利润总额 68,926,472.37 -21,182,744.28 -39,336,016.30 -4,056,349.70净利润 49,256,676.38 -11,904,902.51 -36,402,874.73 -3,980,035.09主营业务利润率% 10.14 - - -净资产收益率% 7.15 - - -
（二）基于盈利预测报告的分析
公司执行新企业会计准则（对2006年数据按新会计准则进行了追溯调整），
对2007年、2008年的盈利情况进行了模拟盈利预测。假设公司本次交易于2007
年12月31日完成，公司根据本次交易前现有业务2006年1～6月已实现数及7～
10月预测经营成果编制了2007年盈利预测报告；并在此基础上结合拟购买资产
2008年预测经营成果编制了公司2008年盈利预测报告，江苏天衡会计师事务所
对盈利预测报告进行了审计（天衡专字（2007）349号）。根据盈利预测报告，公
司2007、2008年主要财务数据预测如下：
项 目 2007年度预测数（万元） 2008年度预测数（万元）
营业收入 1,156.22 77,642.89
营业成本 1,712.83 51,583.88
营业利润 -25,806.16 8,908.74
利润总额 -12,908.57 25,963.43
21,837.63
净利润 863.17
每股收益 0.0343 0.2054
可以看到，公司2008年盈利能力较2007年大幅提升，2008年较2007年营业收
入增加76，486.67万元，公司盈利能力明显得到提高。不过，与同行业上市公司
比较，公司盈利能力属于中等水平，主要由于2008年1－5月份，公司尚未能摆脱
经营危机，主要产品卫星接收器、电能表等2007年业务量大大减少，国外销售大
幅度下降，预计2008年1-5月销售量将进一步萎缩，不能给公司带来可观的营业
4-2-182成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）收入；同时，公司房地产开发规划及各项目的开发进度也对2008年度的盈利水平产生了一定的影响。
二、本次交易有利于改善公司的财务状况
根据经江苏天衡提供的天衡专字（2007）332号甬成功备考财务报告审核报告，截至2007年7月31日为比较基准日，公司财务状况变动如下：
根据备考财务报表：
项目 2007年7月31日
资产总计 4,665,967,182.23
负债合计 2,222,885,020.04
所有者权益 2,443,082,162.20
资产负债率% 47.64%
根据甬成功2007年7月31日审计报告：
项目 2007年7月31日
资产总计 558,004,710.87
748,106,161.29
负债合计
所有者权益 -190,101,450.42
通过比较可见，本次较以前，公司已经资不抵债，依靠自身经营能力已经难以扭转这种局面；本次交易完成后，公司资产负债率下降到47.64%，大大提高了公司的偿债能力和抵御经营风险的能力。
总体看来，通过本次交易，公司的资产质量、资产的安全性和盈利能力的得到大幅提高，有利于公司以房地产为主业，不断作大作强，从而有利于保护公司和广大股东的利益。
4-2-183成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）
第九节其他重要事项
一、本公司重大诉讼、担保等事项
（一）重大诉讼事项
1、中信实业银行宁波市分行诉本公司、本公司控股子公司深圳成功数字技术有限公司、宁波市科技园区开发有限公司、深圳市新海投资控股有限公司借款担保合同纠纷一案，浙江省宁波市中级人民法院做出的（2005）甬民二初字第280-284号判决书已发生法律效力，因被执行人未履行法律文书所确定的义务，权利人中信实业银行宁波市分行依法向本院申请强制执行，本院于2006年4月24日立案执行，本案在执行过程中，本院委托深圳市鹏信房地产评估有限公司对深圳成功数字技术有限公司所有的位于广东省深圳市鹏基上步工业厂房401栋的厂房进行了评估，评估报告载明：在评估时点的评估价格57,464,329.00元，另外该建筑加建部分成本价200,480.00元。本院委托宁波金诚拍卖有限公司对上述房产于2006年10月16日进行了公开拍卖，上述房地产由深圳市多多服装有限公司买售，成交价6,830.00万元。截止成交日，上诉房产原值67,867,422.52元，净值62,910,547.24元。
2、宁波市金港信托投资有限公司诉本公司、本公司控股子公司宁波成功投资控股有限公司借款担保合同纠纷一案（金额为1300万元）于2005年7月20日向宁波市中级人民法院提起诉讼，并提出财产保全的申请。2005年7月21日该院做出（2005）甬民二初字第273-1号民事裁定，并采取了相应的财产保全措施。2005年11月28日，宁波市中级人民法院做出（2005）甬民二初字第273号民事判决书。因被执行人未履行法律文书所确定的义务，权利人宁波市金港信托投资有限公司2006年9月14日依法向本院申请强制执行。2006年9月14日宁波市中级人民法院做出（2006）甬执字第43号民事裁定书。2006年9月14日宁波市中级人民法院委托宁波豪斯房地产估价有限公司对其位于宁波市江北区环城北路西段708弄73号7幢01号房产进行了评估。评估报告载明：委托评估房地产建筑面积158.46平方米，在评估时点的评估价格为人民币94.28万元。并委托宁波鑫成拍卖有限公司对上述房产进行拍卖，2006年9月1日进行了公
4-2-184成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）开拍卖，上述房产由李春旭买受，成交价为101.6万元；2006年9月19日宁波市中级人民法院委托宁波豪斯房地产估价有限公司对其位于宁波市江北区环城北路西段708弄73号7幢02号房产进行了评估。评估报告载明：委托评估房地产建筑面积158.46平方米，在评估时点的评估价格为人民币94.28万元，并委托宁波鑫成拍卖有限公司对上述房产进行拍卖，2006年9月15日进行了公开拍卖，上述房产由胡瑛买受，成交价分别为103万元。拍卖所得全部用于归还所欠借款。
2006年9月15日（卖方）宁波成功信息股份有限公司与（买房）傅备彪达成协议，卖方位于宁波市环城北路西段708弄70号住宅（位于康桥经典小区）以价款100.00万元卖给买方，所得用于偿还宁波市金港信托投资有限公司借款。
3、(2006)甬执字第43、58、83、84号民事裁定书：宁波市金港信托投资有限责任公司、招商银行股份有限公司宁波江东支行、兴业银行股份有限公司宁波海曙支行诉本公司及本公司控股子公司宁波成功投资控股有限公司借款担保合同纠纷一案，浙江省宁波市中级人民法院作出的（2005）甬民二初字第273号判决书、（2005）甬民二初字第276号调解书、（2005）甬民二初字第277号判决书、（2005）甬民二初字第278号判决书已发生法律效力，因被执行人未法律文书所确定的义务，权利人依法向本院申请强制执行。并委托宁波世明会计师事务所对本公司和宁波成功控股有限公司分别持有的宁波成功多媒体通信有限公司的51%和49%股权进行了评估，评估报告载明：截止2006年4月30日宁波成功多媒体有限公司的净资产为8,276,099.68元。2006年6月26日浙江省宁波市中级人民法院委托宁波金诚拍卖有限公司进行了公开拍卖，买售人深圳力合数字电视有限公司、深圳力合建设投资有限公司以最高价2514万元竞得。本公司获得1,828.00万元，宁波投资控股获得686.00万元。
4、（2006）甬执字第43、58、83、84号民事裁定书：宁波市金港信托投资有限责任公司、招商银行股份有限公司宁波江东支行、兴业银行股份有限公司宁波海曙支行诉本公司、本公司控股子公司宁波成功投资控股有限公司借款担保合同纠纷一案，浙江省宁波市中级人民法院已作了（2005）甬民二初字第273号判决书、（2005）甬民二初字第276号调解书、（2005）甬民二初字第277号判决书、（2005）甬民二初字第278号判决书，已发生了法律效力，因被执行人未履行法
4-2-185成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）律文书所确定的义务，权利人宁波中级人民法院申请强制执行。该院委托宁波华夏拍卖有限公司对本公司持有的宁波市商业银行股份有限公司952800股法人股、宁波成功投资控股有限公司持有的宁波市甬城通智能卡有限公司15%的股权进行了拍卖。2006年11月15日进行公开拍卖，宁波市商业银行股份有限公司952800股法人股由宁波大榭开发区华雷特种紧固件工贸有限公司买售，成交价为4,087,512.00元。对本公司利润的影响为3,134,712.00元。宁波市甬城通智能卡有限公司15%的股权由宁波市出租汽车有限公司买售，成交价为132.00万元。对宁波投资控股利润影响为57万元,2006年10月31日对本公司持有的银泰控股股份有限公司743600股法人股、交通银行股份有限公司705387股法人股进行了拍卖。银泰控股股份有限公司743600股法人股由上海天产行贸易有限公司买受，成交价2,357,212.00元。对利润的影响为802,591.00元。对交通银行股份有限公司705387股法人股由宁波卓立进出口有限公司买受，成交价2,250,184.53元。
5、（2006）甬执字第83、84号民事裁定书：原告招商银行股份有限公司宁波江东支行诉被告本公司、本公司控股子公司宁波成功投资控股有限公司、慈溪市永杰机械设备有限公司、深圳市新海投资控股有限公司借款合同纠纷一案，浙江省宁波市中级人民法院2005年12月28日作出（2005）甬民二初字第277号民事判决书，2006年2月8日本院作出（2005）甬民二初字第276号民事判决书，因被告未履行上述判决及调解书所确定的义务。原告向本院申请强制执行。并据双方指定于2006年5月22日委托宁波世明会计师事务所对宁波成功投资控股有限公司在舟山诚泰置业有公司的股权进行了评估，该评估报告载明，截止2006年3月31日，舟山诚泰置业有公司的净资产为8,606,735.77元。裁定如下：将宁波成功投资控股有限公司在舟山诚泰置业有公司的51%股权以4,389,435.24元的价格转让给宁波信汇置业有限公司。
6、（2006）甬执字第83、84号民事裁定书：招商银行股份有限公司宁波市江东支行诉本公司、宁波成功投资控股有限公司借款担保合同纠纷一案，浙江宁波市中级人民法院作出的（2005）甬民二初字第276号民事调解书、（2005）甬民二初字第277号民事判决书，已发生法律效力，因被执行人未履行法律文书所确定的义务，权利人申请强制执行。本院委托宁波华夏拍卖有限公司对本公司持
4-2-186成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）有的中国银联股份有限公司6634880股法人股进行拍卖，2006年12月29日进行公开拍卖，中国银联股份有限公司6634880股法人股由深圳震鑫投资发展有限公司买售，成交价46,444,160.00元。
（二）或有事项
1、未决重大诉讼或仲裁事项
（1）2004年5月24日，本公司控股子公司深圳成功通信向中国光大银行深圳福田支行（以下简称光大福田支行）借款人民币1,600万元，借款期限从2004年5月24日至2005年5月24日,本公司提供连带责任保证。上述借款到期后，深圳成功通信未能偿还借款本息。2005年12月6日，光大福田支行向深圳市中级人民法院提起诉讼，要求深圳成功通信提前偿还借款本金1,600万元，利息129,564.00元及逾期贷款罚息65,372.00元（暂计至2005年11月21日，追索至实际清偿日），要求本公司承担连带清偿责任，要求深圳成功通信和本公司承担该案全部诉讼费、保全费。
2004年5月17日，本公司控股子公司深圳成功通信向中国光大银行深圳福田支行（以下简称光大福田支行）借款人民币900万元，借款期限从2004年5月17日至2005年5月17日,本公司提供连带责任保证。上述借款到期后，深圳成功通信尚欠本金2,128,538.83元、利息17,236.38元未能偿还。2005年12月6日，光大福田支行向深圳市中级人民法院提起诉讼，要求深圳成功通信提前偿还借款本金2,128,538.83元，利息17,236.38元及逾期贷款罚息8,696.67元（暂计至2005年11月21日，追索至实际清偿日），要求本公司承担连带清偿责任，要求深圳成功通信和本公司承担该案全部诉讼费、保全费。
根据中国光大银行深圳分行、成功通信技术有限公司、华远集团、本公司签订的多方《债务和解协议书》约定，由华远集团于2007年11月30日前一次性向光大银行深圳分行支付54,794,852.41元代偿上述所有债务，截止本报告签署日，华远集团已偿还54,794,852.41元现金。
（2）2005年7月18日，深圳新明星公司向光大彩田支行借款人民币12,000万元，借款期限2005年7月22日至2006年1月22日，由陈新、新海控股提供连带责任保证担保，由新明星公司提供的商业承兑汇票以及新海控股提供的甬成功法人股作为质押担保。上述借款到期后，深圳新明星未能偿还借款本息。2005
4-2-187成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）年12月6日，光大彩田支行向深圳市中级人民法院提起诉讼，要求深圳新明星先偿还借款本金其中的9,000万元，利息2,136,922.44（利息按约定的年利率5.22%，自2005年7月22日暂计至2005年11月20日，追索至实际清偿日止），要求深圳市新海投资控股有限公司、陈新、本公司、上海新明星房地产开发公司、天子福国际药业（江苏）有限公司、深圳市天子福投资有限公司对深圳新明星发展有限公司所欠全部贷款本息承担连带清偿责任；本公司控股子公司深圳市成功数字技术有限公司对深圳新明星发展有限公司所欠全部贷款本息承担1,800万元的连带责任；宁波成功投资控股有限公司对深圳新明星发展有限公司所欠全部贷款本息承担2,000万元的连带清偿责任；要求新明星公司、新海控股、陈新、甬成功、上海新明星、天子福药业、深圳天子福、成功数字和成功控股承担本案全部诉讼费、保全费。
2004年8月27日，深圳新明星向光大彩田支行借款人民币3,000万元，借款期限2004年8月27日至2005年8月27日，由本公司控股子公司深圳成功通信提供连带保证责任及深圳新明星提供的本公司承兑的商业承兑汇票作为质押担保。上述借款到期后，深圳新明星未能偿还借款本息。2005年12月6日，光大彩田支行向深圳市中级人民法院提起诉讼，要求深圳新明星偿还借款本金3,000万元，利息659,561.79元及逾期贷款罚息2,928.26元（暂计至2005年11月20日，追索至实际清偿日），要求深圳成功通信和本公司对所欠本息承担连带清偿责任，要求深圳新明星、深圳成功通信、本公司承担该案全部诉讼费、保全费。该案将于2006年5月16日在深圳市中级人民法院开庭。后延期。
2005年10月9日中国光大银行深圳彩田支行因与深圳新明星发展有限公司发生债务纠纷，向广东省深圳市中级人民法院提出财产保全申请，要求对本公司、深圳新明星发展有限公司、深圳市成功通信技术有限公司、深圳市新海投资控股有限公司、深圳市成功数字技术有限公司、天子福国际药业（江苏）有限公司的财产采取财产保全措施，保全标的以人民币15,000万元为限。
根据中国光大银行深圳分行与新海投资、华远集团共同签署的《债务和解协议书》约定，三方一致同意由华远集团于2007年12月18日前一次性向光大银行深圳分行支付现金85,000,000.00元，以代偿（2006）深中法民二初字第25、27、28号及（2007）深中法民二初第272号四宗借款合同纠纷案件项下深圳新明星发
4-2-188成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）展有限公司的借款本金150,501,189.81元及约定的利息（即天华中兴审字（2007）第1241-01号《审计报告》注明的导致无法表示意见的事项2），同时，光大银行深圳分行同意解除新海投资和甬成功及其子公司所有担保责任和资产冻结，解除新海投资持有的25,740,527.00甬成功法人股质押。华远集团已经于2007年12月17日向光大银行深圳分行支付现金85,000,000.00元。
根据（2006）深中法民二初字第27－1号、（2006）深中法民二初字第28－1号、（2006）深中法民二初字第25－1民事裁定书，深圳市中院已经做出裁定，准许中国光大银行深圳彩田支行撤回对新海投资、甬成功、深圳市天子福投资有限公司、深圳市成功数字技术有限公司、宁波成功投资控股有限公司的起诉。
经审查，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第九十三条、第九十四条第一款、第二款、第一百四十条第一款第（四）项的规定，裁定如下：
轮候冻结本公司、深圳新明星发展有限公司、深圳市成功通信技术有限公司、深圳市新海投资控股有限公司、深圳市成功数字技术有限公司、天子福国际药业（江苏）有限公司的银行存款，查封、扣押其他可供执行的财产（以人民币15,000万元为限）。
4-2-189成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）
冻结的本公司清单如下：
投资方 被投资方 投资额 持股比例或股数 冻结期限
本公司 成功投资控股 135,000,000.00 90% 2年
本公司 成功海外信息 21,000,000.00 70% 2年
本公司 宁波成功设备 9,000,000.00 90% 2年
本公司 宁波系统技术 7,680,000.00 64% 2年
本公司 宁波数字中心 6,000,000.00 20% 2年
本公司 宁波成功贸易 50,000.00 10% 2年成功投资控股 宁波网通 45,000,000.00 28.68% 2年成功投资控股 宁波数字中心 24,000,000.00 80% 2年成功投资控股 成功海外信息 9,000,000.00 30% 2年成功投资控股 甬城通职能卡 750,000.00 15% 2年[注]宁波成功设备 宁波成功贸易 450,000.00 90% 2年本公司 富春江旅游 1,320,000.00 1.67% 2年[注]合 计 259,250,000.00
[注]：截至本报告签署日，上述两项冻结资产已经拍卖完毕。
2、担保
2003年8月27日本公司与宁波市科技园区开发有限公司签订《互为担保协议》，双方各为对方向金融机构提供信用担保的最高额贷款余额不超过人民币1亿元整，互保协议执行期为一年，即从2003年8月27日止2004年8月26日止。2003年12月2日，公司发函给宁波市科技园区开发有限公司，要求互保额度由1亿元人民币提高至1.5亿元。2003年12月3日，宁波市科技园区开发有限公司第二届董事局第三次会议决议通过，同意互保额度由1亿元人民币提高至1.5亿元。2004年4月27日，公司与宁波科技园区开发有限公司签订《互为担保协议》，双方各为对方向金融机构提供信用担保的最高额贷款余额不超过人民币2.3亿元整，互保协议执行期为2004年4月28日止2006年4月27日。到目前为止，公司与宁波市科技园区开发有限公司仍没续签互保协议。宁波市科技园区开发有限公司在农行江东科技园区支行1700万元贷款已于到期日偿还，另外
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成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）
1500万元已重新办理担保单位，截止2007年07月31日宁波市科技园区开发有
限公司为本公司提供担保余额11,825万元。
具体情况如下：
担保单位 被担保单位 贷款金融机构 担保借款发 担保借款余 借款到期日 备注
生额（万元） 额（万元）本公司 宁波市科技园区 农行江东科技 RMB1,000 RMB1,000 2007.04.26 开发公司已更
开发有限公司 园区支行 换担保单位，本
公司担保责任
解除。[注1]本公司 宁波市科技园区 农行江东科技 RMB500 RMB500 2007.04.21 开发公司已更
开发有限公司 园区支行 换担保单位，本
公司担保责任
解除。[注1]本公司 宁波市科技园区 农行江东科技 RMB700 RMB700 2007.01.11 [注1][注2]
开发有限公司 园区支行本公司 宁波市科技园区 农行江东科技 RMB1,000 RMB1,000 2007.03.16 [注1][注2]
开发有限公司 园区支行小计 RMB3,200 RMB3,200宁波市科技园区 本公司 中行宁波市分 RMB1,225 2007.12.01开发有限公司 行宁波市科技园区 本公司 交行宁波江东 RMB1,100 2005.07.18 逾期开发有限公司 支行宁波市科技园区 本公司 交行宁波江东 RMB400 2005.07.13 逾期开发有限公司 支行宁波市科技园区 本公司 交行宁波江东 RMB2,000 2006.01.12 逾期质押开发有限公司 支行宁波市科技园区 本公司 交行宁波江东 RMB3,000 2005.12.12 逾期质押开发有限公司 支行宁波市科技园区 本公司 交行宁波江东 RMB3,000 2005.11.12 逾期质押
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成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）开发有限公司 支行宁波市科技园区本公司 中信银行宁波 RMB500 2006.05.15逾期开发有限公司 分行宁波市科技园区宁波成功通信设中信银行宁波 RMB600 2006.03.10逾期抵押开发有限公司 备 分行小计 RMB11,825合计 RMB3,200 RMB15,025
[注1]：截至本报告出具之日，上述四项担保均已解除。
[注2]：截止审计报告日宁波市科技园区开发有限公司在农行江东科技园区支行1700万元
贷款已于到期日偿还，截止2007年7月31日本公司为宁波市科技园区开发有限公司担保余
额为0。
3、抵押
（1）本公司控股子公司深圳成功通信以振和大厦1，2层为抵押，取得深圳
商行皇岗支行借款500万元，后又追加福田厂房原值作为抵押。期限自2005年
4月27日至2006年4月27日，已逾期。截止2007年07月31日，上述房地产
账面原值为11,127,545.64元，净值为7,851,929.84元。
（2）本公司2005年6月17日以土地（甬科国用2004第1751号，位于梅
墟街道邵家村面积12039平方米）作为抵押取得交行宁波江东支行710万借款，
抵押期限自05年6月22日至06年6月22日，已逾期。截止2007年07月31
日，上述在建工程-土地使用权账面原值为3,094,079.90元。截止审计报告日，
该项借款已归还。
（3）本公司2005年6月17日以土地（甬科国用2004第1752号，位于梅
墟街道邵家村面积15084平方米）作为抵押交行宁波江东支行890万借款，抵押
期限自05年6月22日至06年6月22日，已逾期。截止2007年07月31日,
上述在建工程-土地使用权账面原值为3,876,659.30元。截止审计报告日，该项
借款已归还。
（4）本公司以宁波成功设备拥有的国有土地使用权证号为甬科国用2003
第2636号宁波市科技园区DM-8-B地块土地使用权（面积8780平方米）为本公
司取得光大银行宁波支行借款2000万元提供抵押担保，抵押期限为2005年3
4-2-192成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）月17日至2005年9月17日，已逾期。截止2006年12月31日,上述固定资产—土地使用权账面原值为1,843,486.40元。该项借款同时由深圳新海控股提供担保。截止审计报告日，该项借款已归还，抵押已解除。
（5）本公司控股子公司宁波成功设备向中信实业银行借款2500万元，期限自2005年3月21日至2006年3月10日，该项借款由浙江成功软件开发公司以位于杭州市文三路583号康新商务大厦2001—2004室，房屋所有权证号杭房权证西移字第04390303号，第04390308号，第04390310号，第04390311号。土地使用权证号杭西国用（2004）字第017441号，第017442号，第017443，第017444号作为抵押，抵押期限自2005年3月18日至2007年3月18日。截止2006年12月31日上述房产原值6,639,628.37元，净值5,903,736.29元。该借款由宁波市科技园区开发有限公司提供担保。截止审计报告日，已归还1900万，尚有600万元本金尚未归还。
（6）2005年7月，中信实业银行宁波分行为本公司、宁波市科技园区开发有限公司、宁波成功多媒体通信有限公司等借款、保证合同纠纷案向浙江省宁波市中级人民法院提起诉讼，要求本公司偿还原告贷款本金4000万元及诉讼费用等（上述案件情况刊登于2005年8月6日《中国证券报》和《证券时报》）。2006年1月，在宁波市中级人民法院主持下，双方当事人自愿达成调解，由本公司在指定日期前归还原告借款本金4000万元等。后因公司未能履行调解书确定的义务，中信实业银行宁波市分行向宁波市中院申请强制执行。2006年10月16日，宁波市中院委托宁波金诚拍卖有限公司对深圳成功数字技术有限公司所有的位于广东省深圳市鹏基上步工业厂房401栋的房产进行公开拍卖。最后由深圳市多多服装有限公司以6830万元买受。该房产售让款用于抵偿本公司所欠相关银行的债务。（上述案件的拍卖情况详见2006年11月10日《中国证券报》和《证券时报》）
截止审计报告日，本公司欠中信实业银行宁波分行本金余额为5,000,000.00元。
（7）本公司控股子公司上饶成功电子以上饶市三江工业园和五三大道土地作为抵押向中行上饶市分行借款5,524.00万元，期限自2005年5月11日至2008年7月20日，该项借款同时由本公司担保。上饶成功电子与中行上上饶分行协
4-2-193成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）议，以转让五三大道土地使用权出让金偿还借款，共偿还借款2116万元，截至2007年7月31日，借款余额为3,408.00万元。
4、借款质押
（1）本公司控股子公司宁波成功投资以对宁波网通信息港发展有限公司10.755%股权为本公司向交行宁波江东支行3,000.00万元贷款提供质押，贷款到期日为2005年11月12日；宁波成功投资以对宁波网通信息港发展有限公司10.755%股权为本公司向交行宁波江东支行2,999.9972万元贷款提供质押，贷款到期日为2005年12月12日；宁波成功投资以对宁波网通信息港发展有限公司7.17%股权为本公司向交行宁波江东支行2,000.00万元贷款提供质押，贷款到期日为2006年1月12日，已逾期。该项借款同时由宁波市科技园区开发有限公司提供担保。
（2）2005年7月4日，本公司控股子公司深圳市成功通信技术有限公司与中国光大银行深圳彩田支行签订《借款合同》。合同约定，深圳市成功通信技术有限公司向光大彩田支行借款人民币8000万元，由本公司提供连带保证责任及本公司所持有的中国银联股份有限公司的股权质押担保。光大彩田支行认为深圳市成功通信技术有限公司在合同履行过程中存在违约行为，要求提前收回全部借款，并将深圳市成功通信技术有限公司和本公司诉上法庭，请求判令深圳市成功通信技术有限公司偿还借款本金8000万元及利息等（上述案件情况刊登于2006年3月29日《中国证券报》和《证券时报》）。后经法院主持，双方达成调解。本公司以持有的对中国银联股份有限公司6634880股股权为控股子公司深圳成功通信向中国光大银行深圳福田支行贷款8000万元提供质押，期限自2005年6月28日至2006年6月28日。该借款同时由本公司提供担保。截止2007年07月31日本公司持有的银联股权已出售4505.08万元用于偿还光大深圳福田支行部分贷款。截止审计报告日，质押已解除。借款余额为35,666,314.00元。
（3）本公司于2004年6月10日向招商银行宁波江东支行借款3,000.00万元(2004年贷字第610606号)，期限2004年6月10日止2005年6月10日，已逾期。2005年6月10日签订借款展期协议，约定展期到2006年1月10日。（2005年贷字第610603-1，610603-2，610603-3号）。该借款由深圳新海投资以所持有本公司（000517）法人股6093398股股票，慈溪市永杰机械设备有限公
4-2-194成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）司以其拥有的本公司（000517）法人股3906602股提供质押担保。截止审计报告日，该项借款余额为24,280,252.00元。
5、商品销售
本公司控股子公司宁波成功通信设备有限公司收到北京市东城区人民法院关于北京市自来水集团京兆水表有限公司起诉宁波成功通信设备有限公司的相关法律文书。2004年5月至2004年11月，原告北京市自来水集团京兆水表有限责任公司与被告宁波成功通信设备有限公司陆续签订了六份无线远传水表产品买卖合同及与产品买卖合同配套的补充协议，商定原告购买被告11090台无线远传水表，合同货款共计2952050元。2004年6月至2005年9月，被告宁波成功通信设备有限公司按约定向原告提供无线远传水表11090台，原告向被告实际支付货款2359500元。现原告以产品质量为由将宁波成功通信设备有限公司诉上法庭，提出解除其中五份产品买卖合同（合计9090台产品）及返还货款等相关诉讼请求。
（1）解除五份无线远传水表产品买卖合同；
（2）对合同总计9090台产品退货，返还货款2359500元；
（3）支付赔偿金计517356.65元；
（4）支付因被告产品质量问题而使原告遭受的施工费损失70400元、先行垫付的水费损失167927.20元、污水费损失53976.60元及律师费损失60000元；
（5）承担本案全部诉讼费用。
除上述事项外，截止2007年07月31日，公司未发生应披露而未披露的或有事项。
（三）其他事项
1、2007年4月3日，成功信息产业（集团）股份有限公司所住地浙江省宁波市科技园区杨木碶路676号的土地及地面建筑物被法院拍卖，拍卖价为8500万元，还交行江东支行借款、利息及诉讼费等21,772,274.30元；还光大银行借款、借款利息及诉讼费23,400,949.76元；还招商银行12,700,000.00元；还宁波建工集团股份有限公司工程款、利息费用及诉讼费等24,144,364.00元；无线电监测站股权转让款1,019,933.00元。
4-2-195成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）
2、2003年12月6日，宁波建工集团股份有限公司与本公司签订《宁波成功信息科技园建筑安装总承包施工合同》。依合同约定，宁波建工集团股份有限公司为本公司承建的宁波成功信息科技园施工，并由其支付工程保证金250万元人民币。该工程开工后，宁波建工集团股份有限公司完成了A、B区厂房及综合楼等工程，本公司也按期支付了前二期工程进度款。但由于自2005年以来本公司资金趋紧，本公司未能按合同要求支付余下的工程进度款。特别是2005年8月份以来，宁波数家金融机构先后以借贷纠纷为由向本公司提起诉讼，宁波成功信息科技园工程项目因此被宁波市中级人民法院采取保全措施，工程至此处于停工状态。宁波建工集团股份有限公司要求判令本公司立即支付工程欠款，返还保证金及赔偿违约损失等。
2006年4月12日，本案在宁波市中级人民法院开庭审理，并做出判决，要求公司支付所欠原告工程款18729656元、保证金250万元以及相应利息，赔偿损失等。截止2007年7月31日，本公司已支付宁波建工集团工程款、保证金以及利息、赔偿损失24,144,364.00元。
3、2004年12月28日，本公司与宁波网通信息港发展有限公司签订临时借款协议，约定本公司向其借款1500万元。因本公司未能到期偿还1130万元余款，该公司遂将本公司诉至法院，要求判令本公司返还欠款1130万元及赔偿损失1092378元。（上述案件情况刊登于2006年3月29日《中国证券报》和《证券时报》）本公司已挂帐欠款并预计赔偿损失。
本案于2006年4月28日在宁波市中级人民法院开庭审理，判令本公司返还原告尚欠借款1130万元及利息等，截至审计报告日，本公司尚未支付借款本金及相应利息。
4、2003年11月至2004年10月，江西雄宇集团有限公司中标承建本公司控股子公司上饶成功电子信息产业园有限公司2号、1号、3号标准厂房。因资金问题，上饶成功电子信息产业园有限公司未能按合同要求支付工程进度款。江西雄宇集团有限公司据此将该公司诉上法院，要求上饶成功电子信息产业园有限公司支付工程欠款总计156.459万元人民币以及承担本案诉讼费和相关费用。（上述案件情况刊登于2006年4月28日《中国证券报》和《证券时报》）
2006年8月8日，上饶市中级人民法院对此案作出判决，判令上饶成功电
4-2-196成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）子信息产业园有限公司给付原告尚欠工程款156.459万元等。（判决内容详见2006年9月2日《中国证券报》和《证券时报》）
上饶成功电子信息产业园有限公司就此判决向江西省高级人民法院提出上诉，2006年11月27日，江西省高级人民法院出具了“（2006）赣民一终字第122号”民事调解书：双方达成调解协议，上饶成功电子信息产业园有限公司欠江西雄宇集团有限公司156.459万元，如果对这部分工程进度款数额认定有出入，则将在工程竣工结算款中予以扣除。
5、2005年8月，江苏金融租赁有限公司为本公司控股子公司深圳市成功通信技术有限公司及本公司融资租赁合同纠纷一案向江苏省南京市中级人民法院提起诉讼。2005年12月5日，江苏省南京市中级人民法院对上述案件做出判决，判令深圳市成功通信技术有限公司向原告偿付租金680.8556万元及利息等（判决内容详见2006年2月8日《中国证券报》和《证券时报》）。
截至2007年7月31日，本公司及控股子公司已偿还部分款项，尚余143万元租金及利息未支付。
6、2005年12月，本公司控股子公司北京成功通信电子工程有限公司因手机买卖合同纠纷将扬州中兴移动通讯设备有限公司（以下简称“扬州中兴公司”）和中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯公司”）诉上法庭）。在被告扬州中兴公司和中兴通讯公司提交答辩状期间，两被告对管辖权提出异议，认为江苏省高级人民法院对本案无管辖权。后经江苏省高级人民法院裁定，驳回了扬州中兴公司和中兴通讯公司对本案管辖权的异议。因不服江苏省高级人民法院裁定，两被告又向最高人民法院提起上诉。经最高人民法院审理，认为两被告对管辖权提出的异议不能成立，并裁定：驳回上诉，维持原裁定。本裁定为终审裁定。（本案裁定情况详见2006年6月16日《中国证券报》和《证券时报》）
本案目前进展缓慢，法院尚在取证中。本公司控股子公司北京成功通信电子工程有限公司谨慎考虑后,已全额计提坏账准备,金额为59,595,915.70元。
7、2006年3月，本公司控股子公司深圳成功通信仓库因涉诉事项被南京市中级人民法院查封；2006年3月和8月，本公司控股子公司深圳成功数字有限公司仓库因涉诉事项被深圳市中级人民法院查封；2006年11月，本公司控股子公司深圳市成功电气技术有限公司仓库、固定资产和无形资产产权证书因涉诉事
4-2-197成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）项被深圳市罗湖区人民法院查封；截止审计报告日，上述三项被查封的仓库、无形资产及固定资产产权尚未解封。
8、2004年9月12日，本公司与孟加拉国电报电话局（BTTB）在孟加拉国达卡市签订了《孟加拉国“吉大港”山区通信工程项目承包合同》，根据合同约定，孟加拉国电报电话局同意将“吉大港”山区通信工程项目交由本公司承接并负责具体实施。本公司依照合同工程量表中的指示提供原料、场地、设备、劳力和服务，直到完成实施所有工程。该项目合同总金额为9,807,559.79美元和129,569,435.57达卡，合计约1,208万美元，工程竣工预期为2005年底。工程竣工验收合格后，孟加拉国电报电话局发出临时验收报告之后，公司给予BTTB三年的支付工程款的宽限期，即在临时验收报告发布后第四年起开始回收工程款，按12年分期收取。临时验收报告发布之前，本公司承担项目风险。该项目由本公司提供卖方信贷融资，由孟加拉国政府提供主权担保。但由于本公司资金链断裂，此工程项目运作受到极大影响。孟加拉国政府向本公司提出索赔，2007年6月已支付赔偿金1100多万元。
9、本公司自查发现，自2000年起，公司通过账外账户及委托关联方付款等方式累计将272,167,170.35元资金投入证券市场进行证券投资，截止2004年12月31日，累计亏损10,601,869.57元。上述证券投资资金收付、证券帐户融资以及证券交易均未取得原始凭证，仅取得了关联方及其他相关单位提供的资料及证券交易营业部提供的相关账户的资金流水账。
10、本公司自查发现，2000年公司出资8,530,000.00元通过宁波市科技园区管理委员会以其名义购买本公司法人股，账挂预付账款，而后公司通过宁波市科技园区管理委员会将该部分法人股转让，其中转让给慈溪永杰机械设备有限公司(以下简称慈溪永杰)的股权款4,480,000.00元尚未收回，该股权已用于公司向银行借款的质押担保，但无法取得相关的股权转让协议等原始资料，也未取得慈溪永杰对欠付股权转让款的确认。
11、深圳成功通信技术公司2005年度会计差错更正时将无法确认的往来款挂账金额36,325,139.63元确认为损失，2006年度将无法确认的往来账金额42,801,797.04元确认为损失，2005年度确认的增发咨询费用7,500,000.00无相关原始凭证。截止2006年12月31日，已分清相关费用和取得据以入账原始
4-2-198成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）凭证依据的金额为39,434,401.63元，尚有金额47,192,535.04元无法分清相关费用的构成和取得据以入账的原始凭证依据；截止2007年07月31日，本公司仍未就金额47,192,535.04元分清相关费用构成和提供据以入账的原始凭证依据取得任何进展。
12、2002年12月，北京成功通信电子有限公司（以下简称北京成功通信电子）与广州南方高科有限公司（以下简称广州南方高科）签订合作框架协议，约定北京成功通信电子预付广州南方高科一亿元订购手机，每次所提货物总价，由北京成功电子出具书面文件，确认将货款从预付款中扣除，直至抵扣完毕。协议签订后，北京成功通信陆续订购31,525,025.00元预付款，后来双方协议停止使用抵扣预付款的方式采购手机，广州南方高科分两次返还预付款59,845,000.00元预付款，尚欠2,629,975.00元预付款及1,000,000.00元保证金未返还。北京成功将广州南方高科诉至法院，2005年10月18日，法院判决（[2005]海民初字第22658号）南方高科返还预付款2,189,975.00元及保证金1,000,000.00元。2007年4月18日本公司与金鹏电子信息机器有限公司签订债权转让协议，金鹏电子信息机器有限公司以413,421.00元的价格受让本公司对广州南方高科的债权。相关损失当期已做账务处理。
13、2004年11月8日，中国民生银行深圳分行与本公司控股子公司深圳市成功数字技术有限公司签订《综合授信合同》，约定最高授信额度400万美元，由本公司提供担保。之后，深圳市成功数字技术有限公司向中国民生银行深圳分行共计贷款800万元人民币和1071800美元。因本公司自2005年7月下旬开始涉及重大诉讼且被采取了财产保全措施等原因，中国民生银行深圳分行宣布《综合授信合同》提前到期，并将深圳市成功数字技术有限公司及本公司诉上法庭，并查封、冻结深圳市成功数字技术有限公司一些物品和银行账户（上述案件情况刊登于2006年3月18日《中国证券报》和《证券时报》）。2005年12月22日、23日，上述案件在深圳市福田区人民法院开庭审理，判定深圳市成功数字技术有限公司应在判决生效之日起十日内向原告中国民生银行深圳分行偿还欠款的本金及利息。后原告向法院申请强制执行。
2007年8月16日，本公司从宁波市中级人民法院获悉，中国民生银行股份有限公司深圳分行（以下简称“民生深圳分行”）向宁波市中级人民法院申请本
4-2-199成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）公司破产，申请清偿债务金额为人民币15,212,740.93元。民生深圳分行已对本公司下属子公司深圳市成功数字技术有限公司所欠上述债务提起诉讼，本公司作为担保方承担连带责任（上述案件情况刊登于2006年3月18日《中国证券报》和《证券时报》）。后经与其协商，双方达成和解。由于公司未能按照《和解协议》和裁定书的约定，偿还到期债务。且民生深圳分行认为，目前公司生产停顿，经营陷入困境，已资不抵债，达到法定破产条件。因此，为避免自身债权落空，遂向宁波市中级人民法院申请公司破产。截止审计报告日，宁波市中级人民法院正在审查过程中，尚未对民生深圳分行申请公司破产立案。
二、本公司在最近十二个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明
除本次交易外，本公司最近十二个月内未发生其他的重大资产购买、出售、置换的交易行为。
三、董事会对本次重大资产出售暨以新增股份购买资产的意见
成功信息产业(集团)股份有限公司董事局于2008年1月14日召开了2008年第一次临时会议，与会董事审议并通过了《成功信息产业（集团）股份有限公司关于重大资产出售暨以新增股份购买资产的议案》，董事局认为：
“一、本次交易的操作程序和表决程序合法
1、公司本次重大资产出售暨以新增股份认购资产事项严格遵守国家有关法律、法规及规章的规定，公司聘请的法律顾问对本次重大资产出售暨以新增股份认购资产的合法性出具了法律意见；
2、在本次董事局会议中，与本次重大资产出售暨以新增股份认购资产相关联的董事均已回避表决，程序符合相关法律法规的规定。
二、本次重大资产出售暨以新增股份购买资产暨关联交易价格公平、合理，没有损害全体股东特别是中小股东的利益。
本次重大资产出售暨以新增股份购买资产暨关联交易所涉及的资产均经
4-2-200成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计或评估；公司聘请的独立财务顾问对本次重大资产出售暨以新增股份购买资产暨关联交易的公允性出具了独立的财务顾问意见。公司聘请的法律顾问就本次非公开发行、重大资产重组事宜符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》及证监会有关上市公司监管规则的规定出具了专项法律意见书。
三、本次重大资产出售暨以新增股份购买资产暨关联交易有利于公司的持续稳定发展，符合全体股东的利益。”
四、监事会对本次重大资产出售暨以新增股份购买资产的意见
成功信息产业(集团)股份有限公司第七届监事会于2008年1月14日以通讯方式召开2008年第一次临时会议，会议审议并通过了《关于重大资产出售暨以新增股份购买资产的议案》。
监事会认为：
“一、本次交易的操作程序和表决程序合法
1、公司本次重大资产出售暨以新增股份认购资产事项严格遵守国家有关法律、法规及规章的规定，公司聘请的法律顾问对本次重大资产出售暨以新增股份认购资产的合法性出具了法律意见；
2、在本次董事局会议中，与本次重大资产出售暨以新增股份认购资产相关联的董事均已回避表决，程序符合相关法律法规的规定。
二、本次重大资产出售暨以新增股份购买资产暨关联交易价格公平、合理，没有损害全体股东特别是中小股东的利益。
本次重大资产出售暨以新增股份购买资产暨关联交易所涉及的资产均经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计或评估；公司聘请的独立财务顾问对本次重大资产出售暨以新增股份购买资产暨关联交易的公允性出具了独立的财务顾问意见。公司聘请的法律顾问就本次非公开发行、重大资产重组事宜符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》及证监会有关上市公司监管规则的规定出具了专项法律意见书。
三、本次重大资产出售暨以新增股份购买资产暨关联交易有利于公司的持续
4-2-201成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）稳定发展，符合全体股东的利益。”
五、独立董事对本次交易的意见
本公司于2008年1月14日召开了第七届董事局2008年第一次临时会议，独立董事均已对本次重大资产出售暨以新增股份购买资产发表了独立意见，独立董事沈成德、吴泉能、李忠尔认为：
“一、本次交易的操作程序和表决程序合法
1、公司本次重大资产出售暨以新增股份认购资产事项严格遵守国家有关法律、法规及规章的规定，公司聘请的法律顾问对本次重大资产出售暨以新增股份认购资产的合法性出具了法律意见；
2、在本次董事局会议中，与本次重大资产出售暨以新增股份认购资产相关联的董事均已回避表决，程序符合相关法律法规的规定。
二、本次重大资产出售暨以新增股份认购资产价格公平、合理，没有损害全体股东特别是中小股东的利益。本次重大资产出售暨以新增股份认购资产所涉及的资产均经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计或评估；公司聘请的独立财务顾问对本次重大资产出售暨以新增股份认购资产的公允性出具了独立的财务顾问意见。公司聘请的法律顾问就本次重大资产出售暨以新增股份认购资产事宜符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》及证监会有关上市公司监管规则的规定出具了专项法律意见书。
三、本次重大资产出售暨以新增股份认购资产有利于改善公司资产质量，提高盈利能力，同时还有利于提升公司的核心竞争力，有利于公司的持续稳定发展，符合全体股东的利益。因此，我们认为，公司本次重大资产出售暨以新增股份认购资产是公开、公平、公正的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
四、同意上述重大资产出售暨以新增股份认购资产事项，并将该议案提交公司股东大会审议。”
六、中介机构对本次交易的意见
本公司聘请了具有证券从业资格的广发证券股份有限公司作为本次交易的
4-2-202成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）独立财务顾问。根据广发证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告，“本次重大资产出售暨以新增股份购买资产的整体方案符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。通过本次交易，甬成功能够实现主营业务转型、有助于较好地解决甬成功目前面临经营困境、提高上市公司的可持续发展能力、增强上市公司的盈利能力、提升上市公司的发展空间；同时，本次交易有助于规范甬成功生产经营和关联交易行为、降低关联交易比例、尽可能地避免或消除潜在的同业竞争，从而有助于提升甬成功的公司价值，有利于保护甬成功及其股东的合法权益。”
本公司聘请了具有证券从业资格的浙江和义律师事务所作为本次重大资产出售暨以新增股份购买资产的法律顾问。根据浙江和义律师事务所出具的法律意见书：
“本所律师认为：
1.甬成功本次上市公司重大资产出售暨以新增股份购买资产的整体方案符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的有关规定；
2．荣安集团以其合法持有的房地产类资产认购甬成功本次非公开发行股份符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司证券发行管理办法的实施细则》的有关规定；
甬成功本次上市公司重大资产出售暨以新增股份购买资产的实施尚待甬成功股东大会审议批准本次重大资产出售暨以新增股份购买资产的方案；尚待中国证监会对本次重大资产出售暨以新增股份购买资产方案审核无异议；尚待中国证监会批准豁免荣安集团因本次收购而向甬成功全体股东发出全面收购要约；尚待国资委批准甬成功本次整体资产负债出售、批准甬成功本次重大资产出售暨以新增股份购买资产方案中国有股权比例变动。”
七、提请投资者注意的几个问题
（一）本次重大资产出售暨以新增股份购买资产方案，已于2008年1月14日
4-2-203成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）经本公司第七届董事局2008年第一次临时会议审议通过。
（二）本次重大资产出售暨以新增股份购买资产方案尚需经本公司股东大会审议通过，由于本次重大资产出售暨以新增股份购买资产属关联交易，关联股东应回避表决。
（三）公司将在股权分置改革的相关股东会议表决通过后向证监会报送本次重大资产出售暨以新增股份购买资产的相关材料，本公司股权分置改革相关股东会议表决结果存在不确定性。
（四）公司将视本次重大资产出售暨以新增股份购买资产相关材料报送证监会后的反馈情况，对本次交易方案进行适当调整。
（五）本次重大资产出售暨以新增股份购买资产方案尚需国资委批准本次重大资产出售及重组方案中涉及的国有股权比例变动。
（六）本次重大资产出售暨以新增股份购买资产方案尚需中国证监会审核通过。
（七）本次重大资产出售暨以新增股份购买资产尚需中国证监会对荣安集团要约豁免申请审核无异议。
4-2-204成功信息产业（集团）股份有限公司 重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）
（此页无正文，为《成功信息产业（集团）股份有限公司重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（摘要）》之签字盖章页）
成功信息产业（集团）股份有限公司
2008年 月 日
（来源：证券时报)
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