本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议通知情况
本公司董事会于2008年1月5日向全体董事以专人送达或传真方式发出了会议通知及相关材料。
二、会议召开的时间、地点、方式
重庆宗申动力机械股份有限公司第六届董事会第二十三次会议于2008年1月15日在宗申商务会所以现场表决的方式召开。
三、董事出席会议情况
会议应到董事9名,实到董事9名。全体监事及高管人员列席会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
四、会议决议
1、会议以九票同意,零票反对,零票弃权,审议通过了《关于公司控股子公司?宗申越南发动机制造有限公司拟增加经营范围的议案》。
鉴于重庆宗申通用动力机械有限公司(以下简称“通机公司”)已通过2007年非公开发行成为公司的控股子公司,为了进一步增强通机产品生产能力,拓展东南亚市场,避免部分国家的贸易壁垒和高额关税,公司拟在控股子公司?宗申越南发动机制造有限公司经营范围中增加“从事各种通用汽油机等产品的设计开发、生产制造和销售”一项(以越南当地工商行政管理部门最终核准为准)。
2、会议以九票同意,零票反对,零票弃权,审议通过了《关于向宗申越南发动机制造有限公司增资并改制的议案》。
宗申越南发动机制造有限公司(以下简称“越南公司”)是由公司控股子公司重庆宗申发动机制造有限公司(以下简称“发动机公司”)在越南投资229万美元设立的全资子公司,经公司2004年8月20日第五届董事会第二十二次会议决议通过,并经重庆市对外经济贸易委员会渝外经贸发[2004]200号文、中华人民共和国商务部[2004]商带料字第074号文以及“[2005]商带料字第000166号”文件批准设立,经营期限为49年；注册地址：越南永福省迷玲县光明工业区。法定代表人为左宗申,主要从事摩托车发动机、农用发动机、助力代步车发动机及配件制造。
经过几年建设、发展,越南公司已形成较为完整的摩托车发动机生产体系,截止2007年6月30日,该公司注册资本229万美元,所有者权益2120万元人民币,该公司一年又一期的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
项目 2007年6月30日 2006年12月31日
总资产 2932.66 3171.95
总负债 812.22 1208.35
净资产 2120.44 1963.60
营业收入 2668.75 4879.60
净利润 218.40 383.77
为了进一步提高越南公司发动机产品在越南及东南亚市场的占有率,强化产品质量,丰富产品种类以及新建通机产品项目的需要,根据公司章程的有关规定,结合公司自身发展战略,公司拟向越南公司增资,增资后的越南公司注册资本不低于500万美元,其中公司与发动机公司合计持有越南公司股份不低于60%,并着手对越南公司进行股份制改制,引进战略投资者。
由于越南公司增资、改制均需遵守越南当地法律法规的有关规定,因此该事项尚有不确定性,具体增资方案和改制方案在确定后将立即提交公司董事会审议,并严格按照深交所《上市规则》及有关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
3、会议以九票同意,零票反对,零票弃权,审议通过了《关于授权总经理依据越南相关法律法规,聘请会计师事务所、律师事务所等中介机构的议案》。
为了尽快完成对宗申越南发动机制造有限公司增资、改制等相关工作,董事会授权公司总经理依据越南相关法律法规,适时聘请会计师事务所、律师事务所等中介机构开展工作。
4、会议以九票同意,零票反对,零票弃权,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》；
根据公司2007年第三次临时股东大会决议,公司已通过增资方式投入重庆宗申发动机制造有限公司用于“高档踏板车用发动机项目”(以下简称“发动机项目”)资金9,183.60万元,经公司内部审计部门审计,发动机项目前期已投入5532.40万元,预计在2008年8月前投入资金不会超过2000.00万元,闲置资金1651.20万元；公司铝合金特种铸造项目募集资金投资11334.25万元,其中固定资产投资10134.00万元,铺底流动资金1200.25万元,前期固定资产已投入5480.85万元,预计在2008年8月前投入资金不会超过1500.00万元,闲置资金3153.15万元。
为了充分利用募集资金,提高募集资金使用效率,降低财务费用,在不影响募集资金项目实施的前提下,拟将发动机项目闲置资金1651.20万元,暂时用于补充重庆宗申发动机制造有限公司流动资金；将铝合金特种铸造项目闲置资金3153.15万元,暂时用于补充公司流动资金,共计4804.35万元用于补充流动资金,可节约财务费用约162万元。上述部分闲置募集资金为暂时补充公司及子公司日常经营所用流动资金,不得用于股权投资、可转换公司债券投资或非募集资金项目的投资,用于补充流动资金的期限为不超过6个月,期限届满将及时归还至募集资金专用帐户。
该议案需公司2008年第一次临时股东大会审议。独立董事意见及方正证券保荐意见书详见附件。
5、会议以九票同意,零票反对,零票弃权,审议通过了《关于召开2008年第一次临时股东大会的议案》；
公司定于2008年1月30日召开2008年第一次临时股东大会,具体情况详见2008年1月16日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮网(www.cninfo.com.cn)上的《股东大会会议通知》。
特此公告！
重庆宗申动力机械股份有限公司
董事会
2008年1月15日
附件一、
重庆宗申动力机械股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定,我们作为重庆宗申动力机械股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事,对公司第六届董事会第二十三次会议审议的《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》,基于独立判断的立场,发表意见如下：
公司董事会批准使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,使用金额4684.92万元,使用期限不超过6个月。基于独立判断立场,我们认为,以部分闲置募集资金短期用于补充流动资金没有与募集资金投资项目的计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。此举有利于提高募集资金使用效率,减少财务费用支出,符合全体股东的利益。因此,同意公司董事会关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。
独立董事：刘斌、蒲勇健、覃天云
2007年1月15日附件二、
方正证券有限责任公司
关于重庆宗申动力机械股份有限公司
使用部分闲置募集资金补充流动资金的意见
重庆宗申动力机械股份有限公司(以下简称“宗申动力”、“公司”)于2007年10月完成了非公开发行股票工作,募集资金总额4.75亿元。方正证券有限责任公司(简称“方正证券”)担任了本次非公开发行的保荐人和主承销商。公司已通过增资方式投入重庆宗申发动机制造有限公司用于“高档踏板车用发动机项目”(以下简称“发动机项目”)资金9,183.60万元,经公司内部审计部门审计,发动机项目前期已投入5,532.40万元,预计在2008年8月前投入资金不超过2,000.00万元,闲置资金1,651.20万元；公司铝合金特种铸造项目募集资金投资11,334.25万元,其中固定资产投资10,134.00万元,铺底流动资金1,200.25万元,前期固定资产已投入5,480.85万元,预计在2008年8月前投入资金不超过1,500.00万元,闲置资金3,153.15万元。
为了充分利用募集资金,提高募集资金使用效率,在不影响募集资金项目实施的前提下,拟将发动机项目闲置资金1,651.20万元,暂时用于补充重庆宗申发动机制造有限公司流动资金；将铝合金特种铸造项目闲置资金3,153.15万元,暂时用于补充公司流动资金。上述部分闲置募集资金为暂时补充公司及子公司日常经营所用流动资金,不得用于股权投资、可转换公司债券投资或非募集资金项目的投资,用于补充流动资金的期限为不超过6个月,期限届满将及时归还至募集资金专用帐户。宗申动力第六届董事会第二十三次会议于2008年1月15日召开,会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》。
公司独立董事已于2008年1月15日就公司关于使用部分闲置募集资金补充流动资金事宜发表了独立意见,具体内容为：“公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同意该议案。”
方正证券已核查了上述情况,认为：
宗申动力使用部分闲置募集资金补充流动资金的行为并不违反《重庆宗申动力机械股份有限公司募集资金使用管理办法》以及上市公司募集资金使用的有关规定,并已经公司董事会审议通过。方正证券同意宗申动力在符合法律、法规和规范性文件以及公司内部相关管理制度的前提下,按照法定程序使用部分闲置募集资金临时补充公司流动资金。
方正证券有限责任公司(盖章)
2008年1月15日
（来源：证券时报)
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