湖北宜化化工股份有限公司关于投资5.1亿元控股鄂尔多斯联合化工有限公司的对外投资公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    为巩固和扩大宜化在全国化肥行业的竞争地位,公司近期与鄂尔多斯集团就控股鄂尔多斯联合化工公司有限公司(以下简称“联合化工”)事宜进行多次接洽,拟投资5.1亿元控股联合化工,本次投资不构成关联交易。

现将有关情况报告如下：

    一、鄂尔多斯联合化工的基本情况

    内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司(以下简称鄂尔多斯集团)是一家多元化经营的大型现代企业集团,其龙头企业鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司实现A股、B股上市,是世界最大的羊绒联合加工企业,该集团总资产已达170亿元,2006年实现销售收入81亿元,利税10亿元。

    鄂尔多斯联合化工是鄂尔多斯集团(或其相关公司)控股的一家子公司,位于鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井镇棋盘工业园(内蒙古区级工业园),该公司于2005年起开始新建60万吨合成氨、104万吨尿素大化肥尿素工程项目,目前该项目已完成投资14亿元,土建部份已完工,安装工程完成形象进度70%,尚需投入10亿元左右,预计2008年10月建成投产。

    联合化工属中外合资经营企业,目前注册资本5亿元,其中,鄂尔多斯集团(或其相关公司)占股份的72%,美国西格玛投资集团公司占股份的28%。

    截止2007年10月31日,联合化工资产总额为116786.24万元,负债总额66786.24,净资产50000万元。

    二、宜化股份投资联合化工的原因

    1、联合化工具有较为明显的资源优势。中国第二大型油气田?鄂尔多斯苏格里气田已开始开发,为项目用气在用量及价格上提供了保障,中石油已为本项目配置了7亿立方米天然气,能够满足公司的生产及发展需要。联合化工水资源配套建设已完成,已获得国家1000万立方米/年的黄河用水的水权置换指标。另外,鄂尔多斯是中国煤炭是中国煤炭最为集中的地区之一,已探明储量1496亿吨,占全国已探明储量的六分之一,为公司下一步在内蒙发展煤化工提供充足的资源保障。

    2、联合化工具有较好的交通优势。联合化工位于鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井镇,230KM长蒙天然气输气管线已于2007年贯通,南起我国第二大气田苏格里气田,直供联合化工60/104大化肥项目；385KM东乌铁路复线(鄂尔多斯市至乌海市)将2008年建成投入运行,与京兰线(北京至兰州)交叉于乌海；另外,棋盘井镇至鄂尔多斯市高速公路将于2008年全线贯通,交通、物流大通道将在2008年全线打通,为联合化工提供充足的运输保障。

    3、联合化工具有一定的节能减排优势。联合化工大化肥项目的主要原料为天然气,是一种高效优质清洁能源,用天然气代替煤和石油,C、N、S的氧化物及粉尘的排放均会大为降低,且该项目引进了全球最先进的10多项专利技术,整套装置运行将处于全国“节能减排”先进行列。

    4、投资联合化工有利于宜化实现低成本扩张。做大做强是宜化长久占据行业优势地位的一个重要条件,而通过对外收购兼并则是宜化做大做强的一个重要方式。目前新建60万吨合成氨、104万吨尿素项目由至少需要30亿元以上的投资,且需两年以上的时间,而当前是近年来尿素市场最好的时期,通过投资联合化工项目不仅可达到以低成本建设大项目,而且可以节约大量的时间成本,抢抓市场机遇,并可解决在宏观经济紧缩的情况下新建项目难以审批的问题,实现宜化的低成本、大规模扩张。

    三、投资联合化工的方式及资金来源、定价原则,

    宜化投资联合化工采用以下方式进行,联合化工资本金调增至10亿元人民币,宜化股份出资5.1亿元人民币,持有联合化工51%股权。鄂尔多斯集团和其战略投资方(含28%外资股)出资4.9亿元人民币,持有联合化工49%股权。

    具体操作步骤为,第一步,宜化出资2.55亿元收购联合化工现有注册资本5亿元的51%股份；第二步,联合化工的注册资本增资扩股至10亿元,宜化出资2.55亿元与其他股东按投资比例共同增资。

    本次投资联合化工的定价原则,采取按净资产平价出资的原则进行。

    本项目资金来源,公司拟采用自筹资金或证券市场融资等其它方式予以解决,不存在资金缺口。四、投资联合化工经济效益分析

    宜化拟出资5.1亿元投资联合化工项目,联合化工项目所需资金约为26亿元(含2亿元流动资金),除项目资本金10亿元外,鄂尔多斯集团前期投入的9亿元作为联合化工的借款,不足资金以联合化工为贷款主体进行融资,宜化仅按51%比例进行担保,不需再进行资金投入。

    联合化工60/104大化肥项目建成投产后,每年可生产104万吨尿素(实际生产量可达116万吨以上),氧气40万瓶,按照目前的产品市场价格,销售收入将达到20亿元,年均税后利润将达63960万元；年均投资回报率将超过60%,投资回收期为1.57年,具有较好的经济效益。

    鉴于公司是第一次涉及天然气制造尿素领域,及在资金筹措方面存在一定的难度,上述新增利润的实现具有一定的不确定性。

    综上所述,投资联合化工不仅有利于实现宜化的发展战略,而且符合国家的产业政策及发展方向,有利于建设环境友好型社会,具有较好社会效益和经济效益,因此,公司拟投资5.1亿元控股鄂尔多斯联合化工。

    湖北宜化化工股份公司董事会

    二OO八年一月十六日

（来源：证券时报) 搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。