广东汕头超声电子股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    广东汕头超声电子股份有限公司第四届董事会第十三次会议通知于2008年1月11日以电子文件方式发给董事会成员,并电话确认；会议于2008年1月15日上午以通讯表决方式召开,本次董事会应有9名董事参加,实际参加会议表决董事9名,本次会议的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

会议审议通过如下议案：

    一、董事会审计委员会工作细则(见附件)

    该项议案表决情况：9票同意,获得全票通过。

    二、关于成立公司董事会审计委员会的议案

    根据《上市公司治理准则》、中国证监会颁发的《关于做好上市公司2007年年度报告及相关工作的通知》证监公司字『2007』235号文以及《公司章程》、《公司董事会议事规则》的有关规定,现决定由陆正华、许统邦、张建中、李大淳、林诗彪等五人组成公司董事会审计委员会,陆正华担任主任委员,委员任期与董事会任期一致。

    该项议案表决情况：9票同意,获得全票通过。

    特此公告。

    广东汕头超声电子股份有限公司董事会

    二○○八年一月十五日

    附件：广东汕头超声电子股份有限公司董事会审计委员会工作细则

    第一章总则

    第一条为强化董事会决策功能,做到事前审计、专业审计,确保董事会对经理层的有效监督,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》等有关规定,广东汕头超声电子股份有限公司(以下简称“公司”)特设立董事会审计委员会,并制订本工作细则。

    第二条董事会审计委员会(以下简称“审计委员会”)是董事会设立的专门委员会,对董事会负责。

    第三条审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通,对公司的各项业务活动、财务收支、经营管理活动的真实性、合法性、安全性和效益性进行检查评价,以促进加强经济管理和实现经济目标。

    第二章人员组成

    第四条审计委员会委员由三至七名董事组成,其中独立董事占多数,委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。

    第五条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名,并由董事会选举产生。

    第六条审计委员会设主任委员(召集人)一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作；主任委员在委员会内选举,并报请董事会批准产生。

    第七条审计委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,则自动失去委员资格,并由委员会根据本细则第四条至第六条规定补足委员人数。

    第八条审计委员会下设审计工作组为日常办事机构,负责日常工作联络和会议组织等工作。

    第三章职责权限

    第九条审计委员会的主要职责权限为：

    (一)提议聘请或更换外部审计机构；

    (二)监督公司的内部审计制度的制订及其实施；

    (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通；

    (四)审计公司的财务信息及其披露；

    (五)审查公司的内控制度,对重大关联交易进行审计；

    (六)董事会授予的其他职权。

    第十条审计委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监督审计活动。

    第四章决策程序

    第十一条审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作,提供以下相关书面资料：

    (一)公司相关财务报告；

    (二)内外部审计机构的工作报告；

    (三)外部审计合同及相关工作报告；

    (四)公司对外披露财务信息情况；

    (五)公司重大关联交易审计报告；

    (六)其他相关资料。

    第十二条审计委员会会议对审计工作组提供的报告进行评议,并将相关书面议案材料呈报董事会讨论：

    (一)外部审计机构工作评价,外部审计机构的聘请及更换；

    (二)公司内部审计制度是否已得到有效实施,公司财务报告是否全面真实；

    (三)公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实,公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

    (四)公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

    (五)其他相关事宜。

    第五章议事规则

    第十三条审计委员会会议分为例会和临时会议,例会每年至少召开两次,每半年度召开一次,临时会议由审计委员会委员提议召开。应于会议召开前七天通知全体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时,可委托独立董事委员主持。

    第十四条审计委员会会议应有三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议,必须经全体委员的过半数通过。

    第十五条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

    第十六条审计工作组成员可列席审计委员会会议,必要时亦可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

    第十七条如有必要,审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。

    第十八条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

    第十九条审计委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由董事会秘书备案保存。

    第二十条审计委员会会议通过的议案及表决结果,应当以书面形式报公司董事会。

    第二十一条出席会议的委员和列席的人员对会议审议事项均有保密义务,不得擅自披露有关信息。

    第六章附则

    第二十二条本工作细则自董事会决议通过之日起执行。

    第二十三条本工作细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。

    第二十四条本工作细则由董事会负责解释。

（来源：证券时报) 搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。