广东康美药业股份有限公司2008年度第一次临时股东大会会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    本次会议上无否决或修改提案的情况；

    本次会议上没有新提案提交表决。

    一、会议召开和出席情况

    广东康美药业股份有限公司2008年度第一次临时股东大会于2008年1月15日上午10时30分在普宁市科技工业园公司中药饮片生产基地综合楼五楼会议室举行。出席会议的股东及股东代表共5人,代表股份217,350,000股,占公司总股本的比例为42.65%。会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及本公司章程的有关规定。公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了本会议。会议由董事长马兴田先生主持。

    二、提案审议情况

    本次会议采用记名投票方式,审议并表决通过如下议案：

    1、审议通过《关于计划投资30,000万元建设普宁市康美中医院(暂定名)项目的议案》

    公司计划投资30,000万元建设普宁市康美中医院(暂定名)项目,资金来源为企业自筹。该项目建成后,预计年可新增收入为15,000万元,利润总额为5,983.05万元,投资利润率为19.94%,投资回收期7.03年。

    普宁市康美中医院(暂定名)项目将与广东省人民医院、广东省中医院等省内著名医疗机构建立起战略合作关系,开展门诊和住院治疗业务。项目通过新建医疗设施及引进先进医护手段,建成一个全新的、同时具有传统中医特色和现代医学诊断的综合医疗体系,实行优质服务。

    股东大会授权公司董事会及经营班子根据市场实际情况负责组织实施、调整和办理与投资建设普宁市康美中医院项目有关的全部事宜。

    赞成票217,350,000票,占参加本次会议全部有效表决股份总数的100%,反对票0 票,弃权票0 票。

    2、审议通过《关于计划投资30,000万元建设成都康美中药生产基地项目的议案》

    公司计划投资30,000万元在四川省成都市设成都康美中药生产基地项目,资金来源为企业自筹。项目全部达产后,预计年可新增销售收入约28,000万元,年利润总额约6,212万元(所得税后)。经初步测算,投资利润率为17.03%,全部投资财务内部收益率(所得税后)18.7%,全部投资回收期限(所得税后)约7.48年。

    本项目的投资建设及运营管理将由公司全资子公司成都康美药业有限公司负责承担。

    股东大会授权公司董事会及经营班子根据市场实际情况负责组织实施、调整和办理与本次建设成都康美中药生产基地项目有关的全部事宜。

    赞成票217,350,000票,占参加本次会议全部有效表决股份总数的100%,反对票0 票,弃权票0 票。

    3、审议通过《关于增加全资子公司成都康美药业有限公司注册资金的议案》

    根据成都康美药业有限公司的业务发展需要,公司计划把注册资金增至3亿元,采用分期注资的办法,根据业务的实际需要情况逐步到位。

    赞成票217,350,000票,占参加本次会议全部有效表决股份总数的100%,反对票0 票,弃权票0 票。

    4、审议通过《关于修改公司章程的议案》

    根据中国证监会广东证监局《关于通报加强公司治理专项活动检查情况的函》和公司发行股票的实际情况及其他相关规定,需对《公司章程》相应条款进行修改。具体条款修改如下：

    第一章第六条：“公司注册资本为人民币438,600,000元。”

    现修改为：“公司注册资本为人民币509,600,000元。”

    第二章第十三条：“经依法登记,公司的经营范围：生产片剂、胶囊剂(均含头孢菌素、青霉素类),原料药(甲磺酸多沙唑嗪、盐酸丙哌唯林),中药饮片(含毒性饮片),颗粒剂；批发中药材(收购),中成药,中药饮片,生化药品,化学原料药及其制剂,抗生素原料药及其制剂,生物制品(预防性生物制品除外),二类精神药品,医疗器械(凭有效医疗器械经营企业许可证经营)。销售电子产品,五金、交电,金属材料(不含金、银),建筑材料,百货,工艺美术品(不含金、银饰品),针、纺织品；房地产投资,猪、鱼、鸡、鹅、鸭饲养,水果种植；自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定、准予公司经营的14种进口商品以外的其他商品及技术的进出口。(按省外经贸委粤外经贸进字[97]339号文经营)。”

    现修改为：“经依法登记,公司的经营范围：生产片剂、胶囊剂(均含头孢菌素、青霉素类),原料药(甲磺酸多沙唑嗪、盐酸丙哌唯林),中药饮片(含毒性饮片),颗粒剂；批发中药材(收购),中成药,中药饮片,生化药品,化学原料药及其制剂,抗生素原料药及其制剂,生物制品(预防性生物制品除外),二类精神药品,医疗器械(凭有效医疗器械经营企业许可证经营)。医疗用毒性药品(中药材)[限分支机构经营]；饮料、代用茶生产销售,药食同源(饮片)分装销售。销售电子产品,五金、交电,金属材料(不含金、银),建筑材料,百货,工艺美术品(不含金、银饰品),针、纺织品；房地产投资,猪、鱼、鸡、鹅、鸭饲养,水果种植；自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定、准予公司经营的14种进口商品以外的其他商品及技术的进出口。(按省外经贸委粤外经贸进字[97]339号文经营)。”

    第三章第十九条：“公司股份总数为438,600,000股,公司的股本结构为：无限售条件的流通股284,931,132股,有限售条件的流通股153,668,868股。”

    现修改为：“公司股份总数为509,600,000股,公司的股本结构为：无限售条件的流通股371,861,132股,有限售条件的流通股137,738,868股。”

    第四章第一节增加一条,作为第四十条：“公司的控股股东、实际控制人不得以各种形式侵占公司的资产。一旦发现控股股东侵占公司资产的,董事会应立即申请对该股东所持股份进行司法冻结,该股东应尽快采取现金清偿的方式偿还,如不具备现金清偿能力的,公司董事会应通过变现该股东股权以偿还侵占资产。

    公司董事、高级管理人员承担维护公司的资金安全的义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分,对负有严重责任的董事,董事会应当向公司股东大会建议罢免该名董事。”

    第五章第一节原第九十七条第一款增加一项,作为第(十)项：“不得协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。”第(十)项相应的改为第(十一)项。

    第六章原第一百二十四条增加一款,作为第三款：“公司设总经理助理3-5名,由董事会聘任或解聘。”第三款相应的改为第四款。

    第二款：“公司设副经理3名,由董事会聘任或解聘。”现修改为：“公司设副经理2-4名,由董事会聘任或解聘。”

    第四款：“公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。”

    现修改为：“公司经理、副经理、总经理助理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。”

    第六章原第一百三十二条：“公司根据自身情况,在章程中应当规定副经理的任免程序、副经理与经理的关系,并可以规定副经理的职权。”

    现修改为：“公司副经理由经理提名,由董事会聘任或解聘。

    公司副经理对经理负责,可以参加经理工作会议,协助经理制定并实施企业战略、经营计划等政策方略,实现公司的经营管理目标及发展目标。”

    第六章增加一条,作为第一百三十四条：“公司总经理助理由经理提名,由董事会聘任或解聘。

    公司总经理助理协助经理履行职责,负责分管范围内的各项工作,对经理负责,可以参加经理工作会议,并对公司经营管理工作发表意见。”

    此外,对章程个别条文的文字进行修改。

    赞成票217,350,000票,占参加本次会议全部有效表决股份总数的100%,反对票0 票,弃权票0 票。

    5、审议通过《关于增加公司经营范围的议案》

    为了适应公司发展的需要,公司决定对经营范围进行增项：“蛋白同化制剂、肽类激素”,具体变更范围以工商局核准的内容为准。股东大会授权董事会根据公司经营范围变更的实际情况修改公司章程相关条款并办理工商变更登记手续。

    赞成票217,350,000票,占参加本次会议全部有效表决股份总数的100%,反对票0 票,弃权票0 票。

    三、律师见证情况

    本次股东大会经国浩律师(集团)广州事务所的程秉、李彩霞律师现场见证,并出具的法律意见书,认为本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序与表决结果均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和康美药业《章程》的规定,本次股东大会的决议合法、有效。

    四、备查文件

    1、广东康美药业股份有限公司2008年度第一次临时股东大会决议；

    2、国浩律师集团(广州)事务所关于本次股东大会的法律意见书。

    特此公告

    广东康美药业股份有限公司董事会

    二○○八年一月十六日

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