国务院国有资产监督管理委员会邵宁发言

　　邵宁（国务院国有资产监督管理委员会主任）：非常高兴有机会跟这么多专家教授在一起讨论。我们非常关注各位发表文章和观点，这对我们的工作是很有帮助的。

　　今天我们讨论的课题是一个非常好的课题，这个课题对我们国有独资公司试点工作进行了比较深入的研究。而且在理论上也有提升，刚才郑教授讲的我们觉得是很有道理的，而且给我们提供了一些有价值的建议，这对我们非常有帮助。

　　那么国有独资公司的治理问题，对国务院国资委来说，这几年我们在中央企业多元化框架下做了很多的工作。也许对于竞争性的国有企业，最终的一个体制模式，就是干干净净的像资本市场推出一个上市公司。

因为中央企业是一个非常特殊的企业群体，比如说我们有一些非常特殊的企业。还有一些我们多元化的公司，上面是控股公司，比如说像华润（音）这样的企业形态。还有一种企业，就是我们在上市过程中，我们有很多中央企业，当时上市的时候是三分之一的人带着三分之二的资产进入了上市公司。

　　现在国有独资公司，或者说国有独资企业，目前的体制状况，具体来讲是两种形态：

　　一种形态是企业注册国有企业，没有董事会，总经理负责制，这是大部分的情况。

　　还有一种情况是按《公司法》注册的国有独资公司，有董事会，但都是内容的。

　　在这种情况下，中央企业无论是总经理负责制，还是董事长负责制，在我们试点之前，中央企业的体制就是一把手负责。所以我们以前搞好国有企业的一个办法，就是选好一个带头人。一把手负责制你把一把手选好，这个企业就好了。到目前为止，仍然有不少同志就认为你们没有必要，你们选好一个人就可以了。这是到目前为止很多人这么认为的。

　　但是一把手负责制的体制有一个内在的缺陷， 内部靠副手制衡一把手是不可能的，制衡几次副手就当不住了，所以内部没有任何制度。所以决策的科学性就有很大的问题。比如说有一次我碰见海信的人，他跟我说，他说他最担心的事情就是董事会没有人发言。问题是开董事会的时候确实没有人发言，大家因为他是一把手，他威信很高，他们就说你怎么定我就怎么执行，我们坚决的贯彻你的想法。所以决策的科学性靠一个人的聪明才智，多多少少是有一些风险的。

　　最近我们有一个中央企业，他们的一把手被调任，这个调任实际上是一个信任提拔的意思。他调任之后，他和现在新的班子都在使用他以前的案子，这个人非常好，非常优秀，但是他在决策的时候也出现了失误。如果这个企业做得很好的话，这个企业的一把手有很多人在忽悠，这个企业做得怎么好，你到我这儿投资，旁边有很多人忽悠他，我今天给你一个好项目、明天给你一个好项目，他听了以后就形成了一种想法。这个想法他的副手是不敢跟他意见不一致的。

　　所以这种情况下靠一个人把这个企业搞得科学化，我们觉得不是很现实的。所以从这个角度出发，我们去推这个事，国有独资董事会试点具体的方法非常简单，就是我们改变这个构成，我们选了一批外部董事进去，而且要占到大多数。那么我们选的外部董事，主体是刚推的，从中央企业原先推出来的。我们现在的干部体制跟党政干部划不开，所以就是退休的人。我们就从第一线刚推的这些人里面选一批最优秀的人，而且是身体比较好的，而且愿意干的，选这么一批。然后配上一批海外的、加上一些原先的，以刚推的同志为主体做外部董事，现在看我们觉得还是对的。实践证明这批人是有经验的。因为做外部董事进去参与决策，这种决策很大程度是一种职责，这些人做过几十年企业，他可以估计到什么事可以做？什么事可以不做？什么方向可能有风险？什么方向可能有陷阱？这些人每年真正用于企业的时间是有限的，我们规定工作30个工作日，所以很大程度是靠以前的经验。

　　第二个就是这批人的资格很老，这批人比现在在任的人资格老。

　　那么第三方面这些人有时间，时间保证要比较充分。

　　第四个这些人是有责任的。现在最负责任的，投入最大的，说话最多的就是这些人。所以我们现在反过头看，以这批人为主体组织一个外部董事，我们感觉效果还是比较好的。

　　那么试点的效果，到现在两年的时间，我们觉得还是比较明显的。这个效果实际主要体现在董事会的决策明显的提高了。很多企业董事会不像以前这么好开，比如说我们最典型的宝钢，因为我们的宝钢以前就有，宝钢集团公司董事会以前开会的时候，他们就讲就是一个小时，或者一个半小时，很容易开，为什么呢？原先的宝钢董事长都是内部提拔起来的，那么他在宝钢的威信非常高。所以以前开董事会的时候，谢董事长讲讲自己的想法，然后大家一致同意，所以就很容易开了，董事会非常好开。

　　但是现在宝钢的董事会就不好开了，为什么呢？宝钢董事会内部是四个人，董事长、总经理、党委书记、加一个职工，我们加了五个人进去，这五个人进去之后，他们绝对不会看现在董事长的脸色决定他们怎么开，他们的资格比他还要老。所以现在每一项会议的决定，都要经过外部董事会非常严格的判断去执行。现在宝钢董事会每次要开一天的会议，现在没有经过认真分析的，数据不可靠的、依据不充分的就不敢拿到董事会。拿到董事会以后让外部董事会一提问题，他们就会觉得非常没有面子。宝钢的人跟我说，现在宝钢的集团公司董事会的决策成员要包括外部董事。

　　所以，我们觉得主要的变化就是决策的变化。目前19户试点企业，都进入正常运作的阶段。在运作过程中，几乎每一个企业都出现过重大的决议和决策被否决的情况。而且很多情况是如果只有内部人决策的话，是很难被否决掉的。比如说我们有一个企业，外部董事进去以后，外部董事要求和我们国资委对话，我们跟他们对话，对话的内容是什么？这些外部董事进入以后发现，这个企业不具备持续发展，按照这个业务模式是越走越亏的。那么这种话从经营层次说，对于国资委来说，我们觉得这个判断对我们很重要。我们下一步做企业重组的时候，我们一定要把这个企业重组。

　　再比如说，我们有一部分试点企业，进去之后要上一个线，两条生产线，外部董事进去以后，决策的时候外部董事发现，他们以前这个企业，现在这个经营班子决策的时候上过类似的一条生产线，但是始终没有达标，这条生产线始终有问题。在这种情况下，内部的经营层又提出要上，这是不可以的。一般的情况，如果都是内部的人决策，大家很不愿意提以前的事情。为什么上一条生产线，第一条生产线没有达标，大家是不会追这个事。因为这个事就是在座的人自己决策，但是外部董事进去之后，就问第一条为什么没有达标？把第一条没有达标的原因找到，解决第一条生产线的问题之后，我们才会同意你上第二条生产线。这样就避免了可能出现的风险。

　　所以我们感觉效果还是很明显的。这个董事会内部至少有个人是可以敢说话的，不用看一把手的脸色表态，这样我们觉得决策的科学性就有了保证。我们判断这些试点企业再出现重大决策失误的可能性，会大大的降低。所以这样企业发展的稳定性是很好的。

　　我们大概对这个事情的判断，外部董事解决的只是一个问题，不出现，或者尽可能少的出现决策失误。但是我们感觉，我们现在的试点，目前是非常不完整的，所以这个工作有待于进一步深化和完善。那么深化和完善可能是这么几个方向：

　　第一、我们需要逐步的培养一批没到退休年龄，但是专门做董事这项工作的职业董事。

　　第二、董事会的职能需要进一步到位。包括决定经理人的任命和薪酬。但是同时我们看到另外一个问题，就是即使现在能够完全的把董事会职能能够一步到位，中国的国情跟外国不一样。如果完全交给董事会会出现一个什么问题呢？选人的范围就很窄。因为董事会选人的范围可能就是企业内，更多关注企业内部，到底有谁合适？但是这几年实际上从国资委的操作讲，有的时候从外面调一个人效果更好。外面进去一个人效果更好，因为没有以前的关系。

　　而到底外部有什么人才？我们董事会可能不知道。所以我们觉得需要有更多的措施，这个过渡措施可能是这种情况，我们的董事会从内部提名，我们的干部从外部提名。

　　再比如说薪酬，董事会决定给每个人薪酬没有问题的。但是现在有一个难题，中央企业的高管人员的薪酬并没有完全合理化，所以董事会发愁我怎么定？一定就定高，定高了怎么办？所以需要一个合理的办法，我们会他们一个幅度。大概给多少？给一个幅度，让他们在幅度内进行决定。很多事我们感觉需要有一个过渡措施。

　　第三、董事会和监事会的工作要衔接好。但是我们需要把董事会和监事会的工作串联起来，目前这个工作还没有做。

　　第四、国资委要加强对董事会工作的指导。因为董事会是我们派出去，如果我们派完之后不管它，最后迟早会出现懈怠的问题。我们派出去要对他们进行管理，这个工作对我们、对国资委来说，现在需要我们内部做好调整。因为国资委目前的职能很大是监管，股东职能是不行的，所以需要我们内部进行职能调整，也能把每个部门的情况说清楚，才能提出有针对性的要求。

　　所以我们感觉这个体制目前看，试点达到我们预期的目标，决策的科学性如何提高？出现决策失误的可能性大大降低，但是这个体系还非常的不完善。

　　所以我们感觉这次研究，对我们的帮助会很大，我们回去也仔细研究报告，逐步把我们需要完善的东西逐步的完善。另外也非常欢迎我们的专家们，能够更多的介入第一线的工作，帮助我们能够提出一些非常有价值的建议。因为我们的人手很少，我们很难把有些问题想得很细，很难坐下来跟每个人谈，这是我们做不到的，所以我们欢迎各位专家多多的参与和介入我们的工作，谢谢！