邓荣霖(中国人民大学商学院教授):这个课题我参加了专家评审,我谈几点个人的想法:
第一点、国有公司在这个课题里面,它的定义就是国有独资或者国有控股。国有控股治理的特殊性,我认为在中国目前的条件下,国有控股的机构或者是股东机构是虚设的。董事长由外部董事长担任,从现在的国资委来说,我认为已经尽到力量,这一点在目前国有公司治理方面,这个课题组的材料也得到一些反映。
第二点、国有公司治理跟一般公司治理的共同性,我想强调既有特殊性又有共同性,共同性表现在什么地方呢?我认为所有的经营者正在分离。
另外政企要分开。要坚持所有经营者分离的原则,治理前提两个字就是要分离,不分离就不需要治理。
第二点要明确董事会跟总经理的关系,这个关系一般是公司治理的关系,我们到现在,你是国有公司,所以我觉得关键是要处理好董事会跟总经理的关系。刚才说了,解决了董事会怎么派出,但是董事会跟总经理这个层次是什么关系呢?首先职权划分要搞清楚。董事会的决策是什么?日常的经营应该交给总经理为代表的经理层实施,但是又要协调、统一,分离不是分家,所以两者关系是一个难点。
如果是规范的公司治理还好一点,但是你只要是国有投资公司,你只要是国有绝对控股的公司,实际上我认为国外的跨国公司讲的控股,大多数情况下是相对控股。美国的MBI公司,最大的股东是相对控股。为什么到中国一定要强调绝对控股50%以上呢?日本松下公司,到现在也只占到了0.98,实践证明,这个问题是非常重要的。在这里我想强调,董事会跟总经理的关系不存在一把手的概念。到现在我们国有控股依然是一把手,现在所有很多问题都出在一把手那里,为什么呢?没有监督。
所以我认为一些旧的概念到现在我们的领域当中,还是弄到公司里面来,一把手的概念要从公司治理开始,包括国有公司、国有投资、国有控股。上市了还叫干部,应该是金融家、企业家、经营者,怎么又是干部?干部是行政负责的概念。所以我认为这些在中国现在,改革开放已经过了30年,有人问过我,如果这些概念不确定,再30年肯定也改不完。中央的想法是2020年,我看不见得。现在有很多东西,有起死回生的东西。
所以在公司治理里面,董事会跟总经理关系还是要按照公司治理来做。董事会跟总经理机构要分开,职责要明确,不存在一把手、二把手的概念。
第三点、我们现在在集团公司的层面,现在更多一个集团公司底下大量的子公司,有的子公司还上市。比如说像宝钢,现在中央的企业,处于母公司的位置,跟子公司的关系是投资关系。把这一套延续到子公司下面。国有公司的治理跟一般公司的治理的共性,我强调三点。
这里我也强调国有公司不存在上下级行政的领导关系和被领导关系。到现在为止集团公司上面是行政,底下是子公司归我管,现在还是这个概念。不存在上下级行政领导关系,这个问题我觉得是应该解决的问题。实际上我认为更大的层面,底下大量的子公司的运作,只要是集团公司下面的子公司,他们有很大的局限性,这是我的第二个问题。
第三个问题,国有投资公司的股权多元化,和国有控股公司的股权结构化,这是解决国有公司的根本出路,国有公司治理不在治理本身,而在比治理更深的产权问题,股权问题。如果不做到股权多元化、合理化,那是不行的。作为国资委来抓,只能抓到这个程度。实际上这个问题我认为,在04年2月份,国有独资公司也出了董事会试点条例。这个问题的基本解决还是要做到股权结构多元话和结构化。刚才张教授讲的进展不大,我也基本同意这个看法。进展不大,国资委也受到很多局限性,这个研讨会有好处,现在讨论不多,我们应该更多的讨论,促使有关方面加快这方面的改革步伐,这是很重要的。
刚才张卓元教授讲了,“十七大”有一句话,我觉得公司制是现在企业的组织形式,股份制是现在企业的资本形式。所以如何做到这一点,产权改革还是前提,公司治理这是组织问题。当然在中国还有监事会,我的意思就是,国有独资公司、国有控制工资治理解决的根本出路,是要进行产权改革。只有这样,这个问题才能解决。
那么现在我的看法,国有投资公司、国有控股公司的比重依然偏大,应该吸收广泛的资本来参与,加快这个步伐。因为实践证明了,这样对我们国家的经济发展,对国有资本效率的应用也有好处。另外可以拿出资本做政府可以做的事情,减少在这个方面的一些损失。所以我认为加快这个步伐。
另外,93年的《公司法》,当时在起草《公司法》的时候就有一条,国有独资公司是特殊的,但是后来修改的时候很难制定。军工也不一样,里面还有很多方面也不一样。所以我觉得界定有时候确实是很难的,总体是在改革开放过程当中,来解决国有公司制度的规范化。所以我觉得国有公司自己的解决根本途径,还应该加强产权制度的改革,做到股权多元化,做到股权结构合理,我的意见就是这些,谢谢大家!
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