国家行政学院经济学部主任周绍朋发言

　　周绍朋（国家行政学院经济学部主任）：我讲一点简单的观点，在中国国有公司治理结构方面取得的新的研究成果，我想讲这么几个观点。实际上我们研究中国国有公司治理结构问题、治理问题，如何处理好公司治理的一般性和国有公司治理的一些特殊性？这里面可能至少两个特殊性：一般性是公司治理最基本的原理，就是刚才大家讲到一些规范性的东西。如果没有一般性、没有规范性，我们讲特殊性就没有意义了，就不再是公司治理了。

　　如果不考虑我们的特殊性，我研究国有公司治理结构，特别是国有公司，中国国有公司的特色问题，那么可能有些东西，我们就不能很好得到实施。应该说郑海航教授课题的意义在于，对中国国有公司做了一些探讨。为什么我特别强调不是治理的一般性呢？因为现在公司治理的一般性没有完全解决。刚才几位领导的讲话都有这个问题，比如说公司治理对一般的问题，公司治理产生的基本原则，就是股东权和法人财产权。那么在这个分离的基础上，我们把各个权力定位很清楚了，那么就能处理董事会、经理层的关系了。

　　现在在这些基本的问题上还有很多的问题，还有越位的、错位的现象都有。那么股东到底有哪些权力？董事有那些权力？经理有哪些权力？

　　另外在公司治理结构当中，有无权结构（音），有很多法学家认为，不是真正意义上的公司制度。独资公司严格来说，不是真正意义上的公司，你怎么来按照我们公司治理的一般原则去规范？当然不行。

　　现在我想可能还有一个很重要的方面，公司治理张老师讲得非常好，其实我们十五届四中全会对公司治理已经讲得很清楚了，它们之间的关系，“十六大”也做了发言。为什么现在我们董事会聘请总经理的问题还没有解决。在这个基础上我们讨论公司治理问题就不好解决了。我们把很简单的问题复杂化了，都很清楚，总经理有什么权力？董事会有什么权力？董事大会有什么权力？董事会聘请总经理，这写得多好。

　　再一个公司治理结构是公司治理的核心，法人治理结构讲项目制度，后来提出叫有效制度。这个制度到底是什么制度？有一个外部利益、有一个内部利益，我觉得这个制衡是经济利益的制衡，以股东为代表无权力的制度，而不是行政制度。我们派这个、派那个，结构是不健全的，甚至股东会也没有。

　　所以在这种情况下，你派多少董事去也形成不了，只能是行政制衡。这种行政制衡最终的结果就是整个董事会治理结构的规则就是行政法规。那么在行政法的情况下，谁的官大谁说了算。所以过去很多现象说明了这个问题，不是真正意义上的。

　　最后我再说一点，我多次讲到，下面关键是我们国有企业改革，是怎么来进一步深化的问题？特别是国有大型企业的改革，首先要分类，哪些搞国有控股公司？哪些搞参股公司？按照公司治理的一般问题，包括一些绝对控股公司，都可以按照公司治理一般的规则进行。现在的问题是，有少量的公司。这些公司搞中国特色也好、搞什么也好，搞行政制度也行，关键是要定位定得准确。

　　所以，我认为这些年国资委在推动国有大企业改革方面，有些方向是完全正确的。比如说整个企业的整体上市等等，这都是符合我们改革的。如果这些问题解决了以后，我们就要更加坚定的按照一般公司治理的一般原则来规范我们的制度，所以这是非常重要的。

　　最后一点，现在国资委我们159家也好，180家也好，到“十一五”末要调整为80家到110家，怎么调整？是把150家、180家合并为80到110家呢？现在大家都算自己在这个行业里面第几名，能不能保住？

　　再一个随着我们上市公司的做大，整体上市，我们现有的集团公司和母公司，我想发展的趋势应该是什么呢？应该是演变成一个股东公司。股东公司实施股东的权力，下面的上公司发展为新的集团公司、母公司，这样就可以把公司治理结构做好了。我就说这么多，谢谢！