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广州路翔股份有限公司第三届董事会第七次会议决议

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    广州路翔股份有限公司(以下称“公司”)第三届董事会第七次会议的会议通知于2008年1月2日以传真、邮件形式发出,会议于2008年1月12日下午14:30在公司召开。

    本次会议应到董事5人,实到董事4人,董事郑国华委托董事杨真出席并代为行使表决权。公司监事、高管列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    会议由董事长柯荣卿主持。经各位董事审议并投票表决,形成如下决议。

    1、与会董事以5票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过了《关于聘用公司高管的议案》

    同意因现任总经理柯荣卿先生(兼任董事长)总经理任期已届满,聘任公司副总经理李大滨先生担任公司总经理,续聘杨旭阳先生为公司副总经理,聘用林卫海先生为公司副总经理兼上海路翔总经理。

    上述人员简历见附件一。

    独立董事意见如下:

    (1)我们同意公司董事会聘任李大滨先生为公司总经理、续聘杨旭阳为公司副总经理,聘任林卫海为公司副总经理兼上海路翔总经理。

    (2)经审阅上述人员的简历等材料,已经按照《上市公司股东大会规则》第17条的规定、《中小企业板投资者权益保护指引》第17条规定要求进行了披露。

    广州路翔股份有限公司公告(2008)未发现其有《公司法》第147条规定不得担任公司高管的情形,亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象,上述两位人员的任职资格符合担任公司高管的任职条件,具备担任公司高管所需的职业素质,能够胜任所聘岗位职责的要求。

    (3)公司董事会对上述任职人员的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    2、与会董事以5票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》

    同意使用5000万的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用时间不超过6个月,到期归还到募集资金专用账户。鉴于公司本次拟短期使用募集资金补充流动资金超过了募集资金金额10%以上,按照《中小企业板上市公司募集资金管理细则》第19条的有关规定,本事项须经股东大会审议批准,并提供网络投票表决方式,详见2008年1月16日《证券时报》和巨潮网,www.cninfo.com.cn。

    3、与会董事以5票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过了《关于修改公司章程的议案》

    同意根据公司实际情况以及《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》、《中小企业板投资者保护指引》等相关规定,对公司章程作修订。该议案尚需提交公司2008年第一次临时股东大会进行审议。公司章程全文见巨潮网,www.cninfo.com.cn。

    经本次董事会与会董事审议通过的章程修正案见附件二。

    4、与会董事以5票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过了《关于制定内部审计制度的议案》,全文见巨潮网,www.cninfo.com.cn。

    5、与会董事以5票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过了《关于制定董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度的议案》全文见巨潮网,www.cninfo.com.cn。

    6、与会董事以5票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过了《关于制定投资者接待和推广制度的议案》全文见巨潮网,www.cninfo.com.cn。

    7、与会董事以5票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过了《关于制定董事会战略委员会工作细则的议案》全文见巨潮网,www.cninfo.com.cn。

    8、与会董事以5票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过了《关于制定董事会提名委员会工作细则的议案》全文见巨潮网,www.cninfo.com.cn。

    9、与会董事以5票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过了《关于制定董事会薪酬委员会工作细则的议案》全文见巨潮网,www.cninfo.com.cn。

    10、与会董事以5票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过了《关于制定董事会审计委员会工作细则的议案》全文见巨潮网,www.cninfo.com.cn。

    11、与会董事以5票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过了《关于召开公司2008年第一次临时股东大会的议案》

    该次会议定于2008年1月31日召开,会议通知另行公告。详见2008年1月16日《证券时报》和巨潮网,www.cninfo.com.cn。

    广州路翔股份有限公司

    二○○八年一月十五日

    附件一、

    聘任高管简历

    李大滨先生,1962年8月出生,中国国籍,无境外永久居住权。1983年毕业于海军工程大学机电管理专业,2004年完成华南理工大学企业管理研究生课程学习,目前在职学习暨南大学经济法研究生课程。1983年至1986年任教于海军工程大学,1986年至1993年任职于广东省汕头市计划委员会,1993年至2002年任汕头铁路建设开发公司总经理,2002年起任本公司副总经理,兼任重庆路翔总经理。

    李大滨先生与公司其他董事、监事、高管无关联关系;与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系;未持有公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    杨旭阳先生,1951年9月出生,中国国籍,无境外永久居住权。1986年毕业于中山大学中文系。历任广东省交通厅干部、广州市交通局干部、广东省委八办下属经导广办主任、香港新华社经导集团分公司总经理,1995至1999年先后任广州彩色印务有限公司及宝力条码印务有限公司董事副总经理、代总经理,2000年至2002年任香港亚洲电视汕头公司总经理,2002年至今任本公司副总经理,2006年8月-2007年8月间兼任上海路翔总经理。

    杨旭阳先生与公司其他董事、监事、高管无关联关系;与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系;未持有公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    林卫海先生,1968年11月出生,中国国籍,无境外永久居住权。1993年7月毕业于天津大学机械制造工艺及设备系焊接工艺及设备专业;95年7月在清华大学进修专家管理系统。1993年7月?2000年3月,在茂名石化公司建设集团公司检验中心任团支部书记、主任工程师、经理助理,建设集团公司团委委员;2000年4月?2006年12月,在广东天奥医药有限公司工作,历任天奥公司福建闽南办事处经理、福建省经理、天奥公司总经理助理、副总经理;2007年1月至今,在本公司工作,任上海路翔副总经理、总经理。

    林卫海先生与公司其他董事、监事、高管无关联关系;与持有公司百分之五

    广州路翔股份有限公司公告(2008)以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系;未持有公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    广州路翔股份有限公司公告(2008)附件二章程修正案一、原第四条为:

    第四条 公司注册名称:广州路翔股份有限公司

    公司英文全称:Guangzhou Luxiang Co.,Ltd. .

    拟修改为:

    第四条 公司注册名称:路翔股份有限公司

    公司英文全称:Luxiang Co.,Ltd. .

    说明:此条修改须以取得企业登记主管部门的核准为前提条件。如最终未能获得核准,则本条款不作修改。

    二、原第二十六条为:

    第二十六条 公司的股份可以依法转让。

    拟增加第二款,修改为

    第二十六条 公司的股份可以依法转让。

    公司股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易;公司不得修改公司章程中的前款规定。

    三、原第八十条为:

    第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

    拟增加第二款,修改为:

    第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

    股东大会审议下列事项之一的,应当安排通过深圳交易所交易系统、互联网

    广州路翔股份有限公司公告(2008)投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利:

    (一)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的;

    (二)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的;

    (三)股东以其持有的本公司股权或实物资产偿还其所欠本公司的债务;

    (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市;

    (五)对中小投资者权益有重大影响的相关事项。

    公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作,并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。

    四、原第八十二条第五项为:

    股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。

    拟将第八十二条第五项修改为:

    股东大会选举两名及以上的董事或监事时实行累积投票制度。

    五、原第一百零六条为:

    第一百零六条 董事会由五名董事组成。

    拟修改为:

    第一百零六条 董事会由八名董事组成。

    六、原第一百一十条第一款第(三)项为:

    (三)公司股东大会授权董事会对公司借款、抵押、担保的决策权限为:

    在公司资产负债率50%以内,董事会有权决定公司举债贷款。

    为本公司持股50%以上的子公司提供担保的,累计担保余额在最近一期经审计净资产的30%以内,董事会有权决定对外担保。

    1、公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人

    广州路翔股份有限公司公告(2008)单位或个人提供担保。

    2、公司对外担保程序为:

    (1)、董事会有权就股东大会授权范围内的对外担保做出决策,在决策时应取得董事会全体成员三分之二以上同意,超出股东大会授权范围内的对外担保,须经股东大会批准。

    (2)、公司对外提供担保经董事会或股东大会批准后,授权公司法定代表人负责组织实施。

    (3)、公司需要对外提供融资担保时,被担保单位须提供最近一个年度经会计师事务所审计确定的审计报告,并提供相应的法人营业执照复印件,近期生产经营基本情况、偿债能力的书面报告以及担保申请书交公司财务部门。由财务部门派专人进行审核验证,并出具可以提供担保事项的书面报告,报公司总经理审批后上报公司法定代表人。

    (4)、公司对外提供担保必须与被担保单位签订担保协议,协议至少要包括向对方单位提供担保的总额限制、双方应承担的责任和义务以及相关的事宜并由被担保单位法定代表人签章。

    (5)、对外担保事项经法定代表人批准后,由财务部门指定专人对提供担保文件及相关资料进行确认备案,并登记备查台帐。

    (6)、财务部门应对公司对外担保单位的基本情况、财务运作情况每半年进行一次跟踪检查,并将检查情况以及可能对公司未来产生的风险写出书面报告,上报公司相关领导及部门,并针对存在的问题提出改进的意见和建议。

    3、公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    4、公司必须认真履行对外担保情况的信息披露义务,按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    5、公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。

    拟修改为:

    (三)公司股东大会授权董事会对在公司资产负债率50%以内的举债贷款事项以及本章程第四十一条规定事项以外的对外担保事项作出决策。未经董事会或

    广州路翔股份有限公司公告(2008)股东大会批准,公司不得对外提供担保。致使公司资产负债率超过50%的举债贷款事项须经公司股东大会审议通过。

    (四)公司对外担保程序为:

    1、董事会就股东大会授权范围内的对外担保作出决策时,应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意,或者经股东大会批准。

    2、公司对外提供担保经董事会或股东大会批准后,授权公司法定代表人负责组织实施。

    3、公司需要对外提供融资担保时,被担保单位须提供最近一个年度经会计师事务所审计确定的审计报告,并提供相应的法人营业执照复印件,近期生产经营基本情况、偿债能力的书面报告以及担保申请书交公司财务部门。由财务部门派专人进行审核验证,并出具可以提供担保事项的书面报告,报公司总经理审批后上报公司法定代表人。

    4、公司对外提供担保必须与被担保单位签订担保协议,协议至少要包括向对方单位提供担保的总额限制、双方应承担的责任和义务以及相关的事宜并由被担保单位法定代表人签章。

    5、对外担保事项经法定代表人批准后,由财务部门指定专人对提供担保文件及相关资料进行确认备案,并登记备查台帐。

    6、财务部门应对公司对外担保单位的基本情况、财务运作情况每半年进行一次跟踪检查,并将检查情况以及可能对公司未来产生的风险写出书面报告,上报公司相关领导及部门,并针对存在的问题提出改进的意见和建议。

    7、公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    8、公司必须认真履行对外担保情况的信息披露义务,按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    9、公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。

    七、原第一百一十五条条款为:

    第一百一十五条有下列情形之一的,董事长应在十日内召集临时董事会会

    广州路翔股份有限公司公告(2008)议:

    (一)董事长认为必要时;

    (二)三分之一以上董事联名提议时;

    (三)二分之一独立董事提议时;

    (四)监事会提议时;

    (五)总经理提议时;

    (六)代表十分之一以上表决权的股东提议时。

    拟增加第二款,修改为:

    第一百一十五条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集临时董事会会议:

    (一)董事长认为必要时;

    (二)三分之一以上董事联名提议时;

    (三)二分之一独立董事提议时;

    (四)监事会提议时;

    (五)总经理提议时;

    (六)代表十分之一以上表决权的股东提议时。

    单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。

    八、原第一百五十二条为:

    第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。

    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

    公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。

    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分

    广州路翔股份有限公司公告(2008)配。

    股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

    公司持有的本公司股份不参与分配利润。

    拟增加第一款,修改为:

    第一百五十二条 公司实行持续、稳定的利润分配制度。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

    公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。

    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

    公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。

    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。

    股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

    公司持有的本公司股份不参与分配利润。

(来源:证券时报) 搜狐证券声明:本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构,不代表搜狐证券自身观点与立场,建议投资者对此资讯谨慎判断,据此入市,风险自担。

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