国务院发展研究中心企业研究所副所长张文魁发言

　　张文魁（国务院发展研究中心企业研究所副所长）：大家下午好！我看了郑教授的总结很好。在座有很多年轻人，我稍微讲讲历史。在90年代的时候，公司治理改革在很早就有。在80年代是制衡的，后来85年出了三个条例。后来到了88年，有了一个很大的进步。但是实际上是全部的内部人控制。从那个时候中国企业全部进入了内部人控制的时代。

　　现在大家都想骂那种控制，其实你们要了解中国国有企业改革，你们会感觉内部人控制和内部人分享是国家对它失去的约束，但是提高了内部人的积极性。原来老是管来管去，管理层没有做事，企业没有活力，这是一种激烈机制。然后我们内部人控制和内部人分享，我们连红利也交了，是这么一个问题。

　　后来到了应该是朱总理，做了一个外派监察特派员，应该是97年、98年，稽查特派员，副部际以上的干部，到大的国有企业里面去查，看有没有问题，实际上是直接把报告交上去的。

　　我要讲内部人控制和内部人分享，失去控制，但是是一种激励机制。另外有必要来提供一种视觉，怎么弄？现在的外部董事你们看看，治理结构实际上是法律，这些人都不是管理层的人，也不是雇员，是从外国来的。那么独立董事就是独立的。美国的公司法规定，董事的权力不是股东给的，就是法律规定的。如果这个股东派过来是董事，就是独立的。是怎么来的，你们看一看，罗马的首席执行官就是一个董事会，这是一种情况。

　　美国的董事会，外部董事会是一个诉讼的法律体系，董事要买保险，否则出了问题是没有办法的。而且告董事、告管理者是一个诉讼的法律体系，因为法律跟我们是不一样的，因为法律是非常有利于诉讼的。

　　另外，我们看看美国度股份制是非常分散的，上市公司的股东非常分散，大家谁也不管。怎么办？这才想出来办法，希望机构投资者能够成为自己的股东。

　　其实前面平教授，还有张承耀教授也讲到了，以间接融资为主。非常依靠内部人，依靠职工。德国的监事会是依靠一派内部人来支持另外一派内部人。中国搞事业是比较好的，程序规范，企业管理层的素质比较强，配的董事也是精挑细选的。但是大规模推广行不行？我觉得还是一个问题。另外，这样一种体系引起了非常复杂的公司政策，我提醒在座的人，你们研究公司的时候，一定要跟公司治理一起研究。

　　我不知道国有企业应该怎么做？我真的不知道，怎样做最好？但是我想强调一点，为什么要讲历史，我们从改革开放初开始做，三个条例开始做，这么多年中国人有思维。工商银行、中国银行、建设银行，都是关系到国民经济的，通过思路的方式来引进，然后再来上市。