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沈阳东软软件股份有限公司换股吸收合并东软集团有限公司报告书

东软股份独立财务顾问:中国建银投资证券有限责任公司
东软集团财务顾问:申银万国证券股份有限公司
2008 年1 月
声 明
1、东软股份、东软集团及双方董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、
完整,对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、东软股份、东软集团负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 本报告书中财务会计报告真实、完整。 3、本次合并完成后,存续公司经营与收益的变化,由存续的东软股份自行负责; 因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。 4、本报告是东软股份、东软集团对本次交易的说明,任何与之相反的声明均属 不实陈述。 5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次合并的全部信息披露文件, 以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况,及时披露相关信息提请 股东及其他投资者注意。 6、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。 7、本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断、 确认,本报告书所述本次合并相关事项已取得有关审批机关的批准或核准。 东软股份换股吸收合并东软集团报告书 4 特别风险提示 1、本次合并可能导致投资损失的风险 股票二级市场的价格受公司基本面、市场供求关系以及宏观经济政策等多种因 素影响。本次合并完成后,东软股份股票二级市场表现如果低于部分股东的预期, 则持仓成本较高的股东也有遭受投资损失的风险。 2、本次合并完成后,存续公司股票上市交易的风险 本次合并赋予东软股份非限售流通股股东现金选择权,行使现金选择权的股份 将由宝钢集团支付现金对价,相应股份亦将转让给宝钢集团。如绝大部分东软股份 非限售流通股股东行使现金选择权,将导致宝钢集团在合并完成后最终持有东软股 份的绝大多数非限售流通股股份。在极端情况下,合并完成后宝钢集团将持有存续 公司36.59%的股份(成为第一大股东),且存续公司只有十家股东,公司提醒投资 者注意,存续公司股份集中度较高,且非限售流通股均为宝钢集团持有,由此产生 的较差的流动性将导致一定的交易风险。 3、投资者行使现金选择权的风险 为充分保护非限售流通股股东利益,本次合并赋予东软股份非限售流通股股东 现金选择权,东软股份的股东(东软集团除外)可以其持有的东软股份股票按照 24.49 元/股的价格全部或者部分行使现金选择权。但投资者须在现金选择权申报期 内以书面方式授权委托东软股份统一向证券登记公司申报和撤回,在现金选择权有 效申报期外进行的现金选择权申报和撤回均为无效。 4、本次合并已经东软股份股东大会审议通过,对全体股东均有约束力,东软 股份异议股东如不行使现金选择权,将被动接受此次合并 本次合并已经2007 年3 月8 日召开的东软股份2006 年年度股东大会审议通过。 股东大会决议对东软股份全体股东具有约束力,包括在该次股东大会上投反对票、 弃权票或未出席本次股东大会也未委托他人代为表决的股东。现金选择权实施股权 登记日收市时登记在册的东软股份股东(东软集团除外),可以在现金选择权申报期 间内申报行使现金选择权,未申报行使现金选择权的股东将被动接受此次合并,并 承担由此带来的收益和风险。 5、本次合并的整合风险 本次合并完成后,存续公司将对原东软股份、东软集团各自独立的资产、业务、 组织结构、管理体系、业务流程、营销体系及人力资源等进行全面整合,以促进存 东软股份换股吸收合并东软集团报告书 5 续公司的一体化经营,发挥合并双方的资源优势、降低成本,发挥合并带来的协同 效应,提高运作效率。尽管本次合并是在东软股份和其控股股东东软集团之间进行, 双方的业务类型、企业文化等方面比较接近,不涉及公司业务变化,整合风险相对 较小,但在具体整合过程中存续公司仍然面临整合周期长,整合预期效益无法实现 的风险。 6、盈利预测不能实现的风险 存续公司2007 年盈利预测报告已经辽宁天健审核并出具了审核报告。尽管该 盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则,但是由于:(1)存续公司2007 年盈利预测 所依据的各种假设具有不确定性;(2)国家货币、财政、利率和汇率政策等其他不 可抗力的因素,故存续公司2007 年的实际经营成果可能与盈利预测的结果存在一 定差异。特别的,东软股份在2007 年盈利预测中,假设2007 年7 月1 日完成合并, 将可以获得整合效益3,603 万元,目前该假设前提已不能成立。虽然结合公司及东 软集团业务的发展状况及合并整合的实施计划,如果在2007 年内完成本次合并,公 司预期能够实现原模拟盈利预测。并且合并后存续公司的全体限售流通股股东(即 合并前的东软集团股东)对存续公司2007 年、2008 年、2009 年的业绩进行承诺, 并提供相应补偿措施,但仍存在如果盈利预测不能实现,补偿措施无法完全弥补投 资损失的可能性,投资者进行投资决策时应谨慎使用。 东软股份换股吸收合并东软集团报告书 6 重要提示 1、本次合并已经获得合并双方董事会(2007 年1 月18 日、2007 年2 月14 日 召开)以及2007 年3 月8 日召开的东软股份股东大会批准。2007 年11 月29 日, 合并双方董事会审议通过了对合并事宜的相关调整。由于东软股份股东大会已授权 董事会办理本次合并相关事宜并且合并事宜调整并未改变包括合并主体、合并方式、 换股价格、换股比例等在内的合并方案核心内容,因此东软股份不再重新召开股东 大会审议吸收合并事宜,对此合并方律师认为:“东软股份不需就相关调整再次召 开股东大会”。 2、2007 年3 月21 日,教育部以“教技发函[2007]21 号”文同意东软股份通过 换股方式吸收合并东软集团;2007 年6 月7 日,国务院国资委分别以“国资产权 [2007]503 号”以及“国资产权[2007]504 号”文批准东软股份吸收合并东软集团涉 及的国有股权管理有关问题;2007 年6 月18 日,商务部以“商资批 [2007] 987 号”文原则同意东软股份吸收合并东软集团;2008 年1 月16 日,合并双方收到中 国证监会“证监许可[2008]87 号”文,核准东软股份换股吸收合并东软集团。 3、东软股份拟通过换股方式吸收合并东软集团,从而更好地发挥东软股份及其 控股股东东软集团各自的资源、技术、产品和管理优势,提高整体运行效率与质量, 降低管理和交易成本,有效消除双方潜在的同业竞争及其他可能的潜在利益冲突行 为,建立股东利益一致的长期格局,从而实现东软集团整体上市。 4、本次合并前,东软集团持有东软股份50.30%的股份,是东软股份的控股股 东,东软集团已将东软股份纳入合并报表范围,东软股份的业务已经是东软集团业 务的重要组成部分。本次合并仅为公司结构上的变化,合并后存续公司的主要业务 与合并前东软集团相比不会发生重大变化。 5、本次合并完成后,东软股份作为合并方依法存续,东软集团法人资格注销, 其全部资产、负债、权益并入东软股份。东软集团现时所持有的东软股份全部股份 (包括限售流通A 股139,878,823 股及非限售流通A 股1,700,985 股,共计 141,579,808 股)将注销。 6、本次合并东软股份的换股价格为24.49 元,换股比例为1:3.5,东软集团 的换股价格为7.00 元,即东北大学产业集团等10 家股东所持东软集团每3.5 元出 资额转换为1 股东软股份的股票。 7、股东对东软集团的出资将按照换股比例全部转换为东软股份的股份,该等股 份为限售流通A 股,自存续公司股份变动公告刊登之日起三年内不得转让,限售期 东软股份换股吸收合并东软集团报告书 7 满后方可上市流通。该限售期已经完全满足了东软股份股权分置改革中的相关承诺。 8、为充分保护东软股份非限售流通股股东利益,本次合并将由宝钢集团向现金 选择权实施股权登记日收市时登记在册的非限售流通股股东(东软集团除外)提供 现金选择权。非限售流通股股东可以按照24.49 元/股的价格全部或部分行使现金选 择权,所行权股份相应转让予宝钢集团。 9、合并前东软集团全体股东(即合并后存续公司的全体限售流通股股东)对合 并完成后存续公司的2007 年、2008 年、2009 年经营业绩作出如下承诺:如存续公 司经审计的2007 年、2008 年、2009 年实际完成净利润(指归属于母公司所有者的 净利润,下同)分别低于经审核的存续公司2007 年盈利预测净利润的100%、130%、 169%时,则由其向全体非限售流通股股东按照一定比例送股(具体承诺内容以本报 告书“第六节 合并方案及程序”中的第“(四)“部分的第“6”点为准)。投资者进 行的包括行使现金选择权等投资决策时应对上述情况予以关注。 10、本次合并构成东软集团与东软股份之间的关联交易,东软股份四名关联董 事在董事会对本次合并方案进行表决时回避,与会其他董事一致通过。2007 年3 月 8 日,东软股份召开2006 年度股东大会,非限售流通股股东通过上海证券交易所交 易系统提供的网络投票平台进行了投票,最终审议通过了本次合并的相关议案,东 软集团回避对相关议案的表决。 11、本次合并完成后,东软股份依法存续,参与本次合并的东软集团股东将成 为存续公司的股东,其中阿尔派电子(中国)有限公司等七位原东软集团外资股东 将转变为存续公司的股东,外资股东合计持有股份占存续公司总股本的28.61%,故 东软股份将依法变更为中外合资股份有限公司。 12、本次合并的会计处理采用权益结合法,详细内容见正文中关于合并后存续 公司的模拟合并财务报表的相关分析。 13、合并双方约定在合并完成日之前不再对各自滚存的未分配利润进行分配, 合并完成日的未分配利润由合并后存续公司的全体股东共享。 14、由于教育培训业务在东软集团业务发展和竞争能力形成过程中起到了积极 作用并对存续公司发展具有重要意义,在本次合并方案中,东软集团的教育资产将 被纳入存续公司。存续公司教育业务将是完全独立经营的,没有后续追加投资的义 务和计划,教育资产进入存续公司后的财务处理仍按照现有的财务会计制度规定予 以处理,存续公司作为举办者之一对四所学院将采用成本法进行核算,即如果四所 学院经营形成利润且向其举办者分红,则分红由存续公司享有;如果教育资产在5 东软股份换股吸收合并东软集团报告书 8 年内(从合并完成日起算)给存续公司形成经济损失,则由东大产业集团将按北京 中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报字【2007】第053 号”评估报告 对该教育资产的评估值作价进行收购。 15、截止2007 年9 月30 日,东软集团尚存8 处房产、1 宗土地未取得权属证 书,对于该部分房产、土地,东北大学产业集团作出如下承诺:“本次合并完成后, 如截止2008 年12 月31 日,前述土地或房产仍有未取得权属证书的情况,则我公司 将向存续公司支付与未取得权属证书的房产或土地的评估净值(以2006 年12 月31 日为基准日)相等的现金。待未取得权属证书的房产和土地在最终全部取得权属证 书后,再由存续公司支付我公司该部分现金(不包括利息)”。 16、对于合并前东软集团存在的对外担保,在合并后将由存续公司承继。为消 除该等对外担保给存续公司带来的或有风险,东北大学产业集团承诺如下:“如果在 合并完成日后,因东软集团在合并完成日(指作为存续公司的东软股份就本次合并 完成变更登记手续之日)前一日所承担的对外担保而给存续公司造成经济损失,我 公司将向存续公司支付相当于该经济损失的货币补偿金。” 请合并双方各位股东及潜在投资者认真阅读有关本次合并的全部信息披露文 件,包括董事会决议文件、东软股份股东大会决议文件、本报告书等文件,以做出 谨慎的投资决策。东软股份和东软集团将根据本次合并的进展情况及时披露相关信 息。 本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次合并相关事项的实质性判断、确 认。 东软股份换股吸收合并东软集团报告书 9 重要时间提示 本次换股吸收合并的有关时间安排预计如下: 日 期 重要事项 2007.3.8 东软股份召开股东大会 2007.3.21 本次合并获得教育部批准 2007.6.7 本次合并涉及的国有股权管理事宜获得国务院国资委批准 2007.6.18 本次合并获得商务部原则同意 2007.11.29 合并双方召开审议调整合并相关事宜的董事会 2007.12.3 刊登东软股份四届十五次董事会决议、东软股份独立董事意见, 东软股份股票停牌一小时后复牌 2007.12.25 本次合并有条件通过中国证监会并购重组审核委员会的审核 2007.12.26 公告中国证监会并购重组审核委员会的审核结果 2008.1.16 本次合并获得中国证监会核准批文 2008.1.17 刊登换股吸收合并报告书;现金选择权实施公告等文件;东软股 份股票停牌一小时 2008.1.22 现金选择权实施股权登记日,现金选择权实施第一次提示性公告 刊登日 2008.1.23 — 2008.1.25 接受现金选择权申报期间,东软股份股票停牌 2008.1.24 现金选择权实施第二次提示性公告刊登日 2008.1.28 现金选择权行权结果公告日。如有股份行权,则东软股份股票继 续停牌,办理行权股份过户和行权涉及现金的汇付事宜,复牌时 间延至2008 年1 月30 日;如无股份行权,则当日复牌 东软股份变更工商登记 尚未确定 东软股份刊登股份变动公告 东软集团履行法人资格注销程序 东软股份换股吸收合并东软集团报告书 10 鉴于: 1、东软股份是一家根据中华人民共和国法律成立并有效存续的股份有限公司。 东软股份已经于1996 年发行人民币普通股(A 股)并在上海证券交易所上市,股票 代码600718,此次拟通过换股方式吸收合并其控股股东东软集团。 2、东软集团是一家根据中华人民共和国法律成立并有效存续的中外合资经营有 限公司。 3、东软集团直接持有东软股份50.30%的股份,是东软股份的控股股东。 4、东软股份的业务和产品在软件行业中处于领先地位,东软集团是目前国内最 大的软件解决方案提供商之一,合并后可以更好地发挥规模经济效应和协同效应。 5、东软股份与东软集团在近三年内无重大违法行为和其它重大争议事项。 6、本次合并已经获得合并双方董事会(2007 年1 月18 日、2007 年2 月14 日 召开)以及2007 年3 月8 日召开的东软股份股东大会批准。2007 年11 月29 日, 合并双方董事会审议通过了对合并事宜的相关调整。 7、东软股份认为本次合并对东软股份股东是公平的,有利于增进东软股份股东 的利益。 8、东软集团认为本次合并对东软集团股东是公平的,并且有利于增进东软集团 股东的利益。 10、东软股份和东软集团谨此提请双方股东对本报告书中的内容予以慎重考虑, 并作出独立判断。 东软股份和东软集团根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《关于外商投资企业合并与分立的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、 法规及规章的有关规定,就本次合并事项向合并双方全体股东作如下说明: 除东软股份委任中国建银投资证券有限责任公司作为本次合并的独立财务顾问 及东软集团委任申银万国证券股份有限公司作为本次合并的财务顾问外,双方董事 会没有委托或授权任何其他单位、个人提供未在本报告书中列载的事项和对本报告 书作任何解释或者说明。东软股份和东软集团全体董事就本说明书所载资料的真实 性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。 东软股份换股吸收合并东软集团报告书 11 第一节 释义 本报告书中除另有说明,下列词语具有如下含义: 合并方/东软股份 指 可单指沈阳东软软件股份有限公司或同时指沈阳东软 软件股份有限公司更名前的沈阳东大阿尔派软件股份 限公司、沈阳东大阿尔派集团股份限公司 被合并方/东软集团 指 可单指或同时指东软集团有限公司及东软集团有限公 司前身东北大学软件集团有限公司、宝钢东软信息产业 有限公司、东方软件有限公司、东软集团有限公司 存续公司 指 合并东软集团后的东软股份 合并/本次合并/本次 吸收合并/本次换股 吸收合并 指 经审批机关批准或核准,根据东软股份股东大会和东软 集团董事会的决议,东软股份以换股方式吸收合并东软 集团,东软股份为合并后的存续公司,东软集团注销独 立法人资格,将其全部资产、负债并入东软股份的行为 换股 指 根据合并协议及东软股份股东大会决议、东软集团董事 会决议,东软股份吸收合并东软集团,东软集团股东所 持东软集团出资额按照换股比例换成东软股份股票的 行为 换股比例 指 一定数额(单位:元)东软集团出资额可以转换成一股 东软股份股票的比例 换股价格 指 东软集团的股东将其持有的东软集团的出资额转换为 东软股份的股票时所依据的价格,该价格由东软股份和 东软集团协商确定,并经双方董事会和东软股份股东大 会批准 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 中外合资企业法 指 《中华人民共和国中外合资经营企业法》 教育法 指 《中华人民共和国教育法》 民办教育法 指 《中华人民共和国民办教育促进法》 民办教育法实施条例 指 《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》 合并生效日 指 经东软股份股东大会及东软集团董事会决议通过,并经 审批机关批准,即获得中国证监会核准之日 合并基准日 指 2006 年12 月31 日,为本次合并的审计基准日 东软股份换股吸收合并东软集团报告书 12 合并完成日 指 作为存续公司的东软股份就本次合并完成变更登记手 续之日 现金选择权 指 现金选择权实施股权登记日收市时在证券登记结算机 构登记在册的东软股份非限售流通股股东(东软集团除 外)可以其所持的全部或部分东软股份股票(已设置权 利限制的股票除外)按24.49 元/股的价格出售给支付 现金对价的宝钢集团,从而转让股票获得现金对价的权 利 现金选择权实施股权 登记日 指 于该日收市后在证券登记结算机构登记在册的东软股 份股东(东软集团除外)有权按其持有的东软股份的股 票申报行使现金选择权,将所持股份转让予宝钢集团, 并由宝钢集团支付现金对价 CMM 指 软件能力成熟度模型(Software Capability Maturity Model),是由美国卡内基-梅隆大学软件工程研究所推 出的评估软件能力与成熟度的一套标准,该标准基于众 多软件专家的实践经验,侧重于软件开发过程的管理及 工程能力的提高与评估,是国际上流行的软件生产过程 和软件企业成熟度等级认证标准,共分五级,第五级为 最高级 CMMI 指 软件能力成熟度模型集成(Capability Maturity Model Integration),是CMM 的升级版,涵盖的内容比CMM更 全面,共分五级,第五级为最高级 商务部 指 中华人民共和国商务部 教育部 指 中华人民共和国教育部 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 中投证券 指 中国建银投资证券有限责任公司 申银万国 指 申银万国证券股份有限公司 合并方律师 指 北京市海问律师事务所 被合并方律师 指 辽宁成功金盟律师事务所 辽宁天健 指 辽宁天健会计师事务所有限公司 本报告书 指 沈阳东软软件股份有限公司换股吸收合并东软集团有 限公司报告书 东软股份换股吸收合并东软集团报告书 13 合并协议 指 沈阳东软软件股份有限公司与东软集团有限公司换股 吸收合并协议 东北大学产业集团 指 东北大学科技产业集团有限公司 华宝信托 指 华宝信托有限责任公司 宝钢集团/宝钢 指 可单指或同时指宝钢集团有限公司及宝钢集团有限公 司前身宝山钢铁(集团)公司、上海宝钢集团公司(如 适用) Intel/ Intel Pacific Inc. 指 英特尔太平洋股份有限公司 SAP/SAP AG 指 思爱普股份有限公司 沈阳慧聚 指 沈阳慧聚投资有限公司 沈阳慧旭 指 沈阳慧旭科技股份有限公司 东软医疗 指 沈阳东软医疗系统有限公司 东软集团工会 指 东软集团有限公司工会 亿达集团 指 亿达集团有限公司 元 指 人民币元 万元 指 人民币万元 东软股份换股吸收合并东软集团报告书 14 第二节 合并有关当事人 1、合 并 方:沈阳东软软件股份有限公司 住 所:沈阳市浑南高新技术产业开发区东软软件园 法定代表人:刘积仁 联 系 人:徐庆荣 联系电话:024-83665712 传 真:024-23783375 2、被合并方:东软集团有限公司 住 所:沈阳市浑南新区新秀街2 号 法定代表人:刘积仁 联 系 人:王自栋 联系电话:024-83663371 传 真:024-23783375 3、合并方独立财务顾问:中国建银投资证券有限责任公司 住 所:深圳市福田区福华三路国际商会中心48-50 层 法定代表人:杨小阳 联 系 人:柴育文、徐石晏、袁志和、徐彤、蔡畅、孙珊珊 联系电话:010-66276816/6855/6819/6821 传 真:010-66276859 4、被合并方财务顾问:申银万国证券股份有限公司 住 所:上海常熟路171 号 法定代表人:丁国荣 联 系 人:冯震宇、罗红雨、卢秋林 联系电话:021-54033888 传 真:021-54047982 东软股份换股吸收合并东软集团报告书 15 5、合并方律师事务所:北京市海问律师事务所 住 所:北京市朝阳区东三环北路2 号北京南银大厦1711 室 负 责 人:江惟博 联 系 人:赵燕、江惟博 联系电话:010-84415888 传 真:010-84415900 6、被合并方律师事务所:辽宁成功金盟律师事务所 住 所:沈阳市沈河区惠工街241 号 负 责 人:迟成海 联 系 人:徐静波 联系电话:024-88509088 传 真:024-88505010 7、合并方会计师事务所:辽宁天健会计师事务所有限公司 住 所:沈阳市沈河区北站路146 号嘉兴国际大厦五楼 法定代表人:高凤元 联 系 人:宫国超 联系电话:024-22515988 传 真:024-22533738 8、被合并方会计师事务所:立信会计师事务所有限公司 住 所:上海南京东路61 号4 楼 法定代表人:朱建弟 联 系 人:姜丽君 联系电话:021-63391166 传 真:021-63392558 9、评估机构:北京中企华资产评估有限责任公司 东软股份换股吸收合并东软集团报告书 16 住 所:北京市朝阳门外大街22 号泛利大厦910 室 法定代表人:孙月焕 联 系 人:王晨煜 联系电话:0411-82640707 传 真:0411-82635746 东软股份换股吸收合并东软集团报告书 17 第三节 风险因素 一、关于本次合并的风险 1、本次合并可能导致投资损失的风险 股票二级市场的价格受公司基本面、市场供求关系以及宏观经济政策等多种因 素影响。本次合并完成后,东软股份股票二级市场表现如果低于部分股东的预期, 则持仓成本较高的股东也有遭受投资损失的风险。 2、本次合并完成后,存续公司股票上市交易的风险 本次合并赋予东软股份非限售流通股股东现金选择权,行使现金选择权的股份 将由宝钢集团支付现金对价,相应股份亦将转让给宝钢集团。如绝大部分东软股份 非限售流通股股东行使现金选择权,将导致宝钢集团在合并完成后最终持有东软股 份的绝大多数非限售流通股股份。在极端情况下,合并完成后宝钢集团将持有存续 公司36.59%的股份(成为第一大股东),且存续公司只有十家股东,公司提醒投资 者注意,存续公司股份集中度较高,且非限售流通股均为宝钢集团持有,由此产生 的较差的流动性将导致一定的交易风险。 3、投资者行使现金选择权的风险 为充分保护非限售流通股股东利益,本次合并赋予东软股份非限售流通股股东 现金选择权,东软股份的股东(东软集团除外)可以其持有的东软股份股票按照 24.49 元/股的价格全部或者部分行使现金选择权。但投资者须在现金选择权申报期 内以书面方式授权委托东软股份统一向证券登记公司申报和撤回,在现金选择权有 效申报期外进行的现金选择权申报和撤回均为无效。 4、本次合并已经东软股份股东大会审议通过,对全体股东均有约束力,东软 股份异议股东如不行使现金选择权,将被动接受此次合并 本次合并已经2007 年3 月8 日召开的东软股份2006 年年度股东大会审议通过。 股东大会决议对东软股份全体股东具有约束力,包括在该次股东大会上投反对票、 弃权票或未出席本次股东大会也未委托他人代为表决的股东。现金选择权实施股权 登记日收市时登记在册的东软股份股东(东软集团除外),可以在现金选择权申报期 间内申报行使现金选择权,未申报行使现金选择权的股东将被动接受此次合并,并 承担由此带来的收益和风险。 5、本次合并的整合风险 本次合并完成后,存续公司将对原东软股份、东软集团各自独立的资产、业务、 东软股份换股吸收合并东软集团报告书 18 组织结构、管理体系、业务流程、营销体系及人力资源等进行全面整合,以促进存 续公司的一体化经营,发挥合并双方的资源优势、降低成本,发挥合并带来的协同 效应,提高运作效率。尽管本次合并是在东软股份和其控股股东东软集团之间进行, 双方的业务类型、企业文化等方面比较接近,不涉及公司业务变化,整合风险相对 较小,但在具体整合过程中存续公司仍然面临整合周期长,整合预期效益无法实现 的风险。 二、关于存续公司东软股份的风险 1、业务规模不断扩大导致人力资源相对短缺的风险 存续公司作为一家以软件为核心业务的高科技企业,高素质的软件开发、销售 和管理人才是公司经营成功的重要因素,随着行业竞争的日趋激烈,对上述人才的 争夺亦趋于白热化。存续公司的各项业务,尤其是软件外包业务在未来得以快速发 展的关键就是雄厚的人力资源基础和持续的人力资源供应。在这方面,原东软股份 与其控股股东东软集团合作构建了产学研一体化运作模式,为合并后存续公司的持 续发展奠定了人力资源基础,公司也一直致力于构造以人为本的企业文化,并采取 各种措施吸引和留住优秀人才。尽管如此,随着存续公司业务规模的不断扩大以及 IT 行业专业人才短缺、人员流动性高以及从业人员较具个性化等特点,使得存续公 司仍然面临人力资源相对短缺的风险。 2、软件外包业务市场过度集中的风险 尽管国外软件发包方在选择软件供应企业时,对企业的人员规模、项目管理能 力和项目运作经验等方面有着严格规定,但本次合并前,合并双方已在嵌入式软件、 应用软件外包业务方面积累了丰富的经验并具备了较强的业务能力,拥有如阿尔派、 东芝、诺基亚、索尼、NEC、日立、松下、EMC 等一大批长期稳定的客户群体,对存 续公司的软件外包业务发展非常有利。虽然存续公司也将加快欧美市场的开拓,但 短期内软件外包业务仍主要集中在日本市场。如果由于日本市场客户投资力度、投 资政策和发展速度的变化等原因减少软件发包,将给存续公司的销售收入与业绩带 来直接的不利影响,存续公司存在市场过度集中的风险。 3、行业内部竞争风险 计算机软件产业在我国属于高速发展的行业,预计其行业产值在今后几年内每 年将保持20%-30%的增长速度。由于产业前景较好,且产品销售市场日益细分、投 资规模不大,使软件企业的数量急剧增加,行业竞争也日趋激烈;加入WTO 后,越 东软股份换股吸收合并东软集团报告书 19 来越多的国外软件厂商已经把目光瞄准极具发展前途的中国市场,并直接与国内厂 商竞争,从而使存续公司面临更为严峻的竞争环境。由于系统软件和支撑软件的核 心技术被国外软件厂商所掌握,在高端产品体系和专业服务体系上国外软件厂商竞 争优势明显,尽管存续公司的产品部分集中在应用软件领域,与他们难以发生面对 面的竞争,但国外软件厂商会在未来进入中国应用软件市场,将给存续公司带来市 场占有率下降的风险。 4、行业壁垒风险 由于软件的广泛性、多样性,小的软件往往十几人甚至几个人就能开发,行业 进入壁垒较低。世界最大的软件企业全球市场占有率也不超过10%,行业内存在大 量的中小企业,还不断有新企业进入,导致许多中小企业为了生存而恶性竞争的局 面,在一定程度上会对存续公司的发展带来不利影响。 5、市场开发不足风险 中国政府非常重视软件及信息产业的发展,鼓励以信息技术改造传统产业并带 动传统产业发展。但受传统产业自身发展水平的制约以及我国宏观经济环境的限制, 可能在一定时期内、一定领域里信息技术的应用面临需求不足和障碍,从而影响存 续公司部分应用软件产品的需求,如企业信息管理系统软件及解决方案、电子商务 解决方案等。此外,东软集团重视软件服务,并将它作为主要的竞争策略之一,而 软件服务收入的增长和服务业务的拓展,有赖于客户群的增长。 6、受商业周期负面影响的风险 存续公司由于向不同行业、不同类型用户提供应用软件产品和解决方案,不可 避免地受到用户及其所处行业发展状况的影响。当用户的行业周期处于上升状态时, 存续公司的解决方案产品也会取得良好的回报;反之,则将受到用户行业周期的不 利影响。而不同行业在行业周期变化方面的区别,也会使面向不同行业的解决方案 产品具有不同的回报率,从而影响公司的经营业绩。 7、知识产权保护的风险 存续公司所处的软件行业是知识经济时代的代表性产业,是近年来我国增长速 度最快的高技术行业之一。但由于我国软件市场尚不成熟,对软件的知识产权保护 还比较落后,软件产品被盗版、专有技术流失或泄密等现象还比较严重,所以存续 公司将面临知识产权保护的风险。 8、产品和技术更新风险 东软股份换股吸收合并东软集团报告书 20 软件行业是技术密集型行业,且更新极快,新技术、新产品、新工具、新平台 不断产生,产品生命周期短。综合技术含量高往往要求软件企业在提供解决方案时 有跨行业的多方面的技术和知识以及综合运用的能力,技术创新及产品开发对公司 的市场竞争力具有重要影响。由于对技术、产品及市场发展趋势的把握,关键技术 及重要新产品的研发及上市,核心技术和重要产品的方案,研发周期及成本的控制 等因素可能导致存续公司发展方向错误、技术及产品落后、开发失败、研发投资损 失的风险,以及由此产生的市场竞争力下降和发展减慢的风险。 9、公司投身到国际化竞争中所面临的国际风险 在中国已经成为WTO 成员的大背景下,以软件服务为主导的全球服务贸易正向 中国等发展中国家转移。结合软件行业的技术、人才、市场等发展特征,存续公司 已经确立了国际化经营的发展战略。为了适应公司国际化经营的需要,东软集团及 东软股份目前已在香港、日本、美国等国家和地区建立了海外分支机构,引入国际 知名IT 企业作为股东的安排也为公司的国际化运营做出了准备。存续公司计划未来 在软件外包业务领域加快国际化进程,在不断开拓日本市场的同时,亦开始进入欧 美市场,进一步参与国际竞争,提高国际化运营能力。但是,国际经营环境及国际 管理的复杂性将使存续公司在国际化经营中面临文化、金融、政治等诸多不可预测 的国际风险。 10、非绝对控股风险 本次合并完成后,存续公司第一大股东为东北大学产业集团,持股比例为 17.62%,各股东持股相对分散,不存在控股股东和实际控制人。存续公司存在被投 资者通过二级市场收购、进而被控制的可能,进而导致管理层、管理制度和管理政 策改变的风险。 11、政策风险 国家的宏观经济政策,包括财政、货币、税收、对外贸易、外汇以及产业等政 策的变化,对存续公司的生产经营环境在不同程度上有一定的影响。目前,存续公 司在企业所得税、增值税、进出口关税等方面享受国家优惠政策,若此优惠政策发 生变化,将对存续公司的生产经营带来一定的影响。 12、汇率波动风险 合并双方在国际业务方面的收入主要来源于软件外包业务和数字医疗设备等产 品的出口,2006 年度合并双方共实现国际业务收入合计11,213 万美元。出口收入 主要以美元结算,美元汇率的波动对存续公司盈利能力产生一定影响。 东软股份换股吸收合并东软集团报告书 21 本次合并完成后,存续公司将确立大力发展软件外包业务的国际化发展战略, 未来以软件外包为主的国际业务收入仍将会上升,外汇收入持续增长,可能存在因 汇率变动对盈利造成不利影响。 13、盈利预测不能实现的风险 存续公司2007 年盈利预测报告已经辽宁天健审核并出具了审核报告。尽管该 盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则,但是由于:(1)存续公司2007 年盈利预测 所依据的各种假设具有不确定性;(2)国家货币、财政、利率和汇率政策等其他不 可抗力的因素,故存续公司2007 年的实际经营成果可能与盈利预测的结果存在一 定差异。特别的,东软股份在2007 年盈利预测中,假设2007 年7 月1 日完成合并, 将可以获得整合效益3,603 万元,目前该假设前提已不能成立。虽然结合东软股份 及东软集团业务的发展状况及合并整合的实施计划,如果在2007 年内完成本次合 并,东软股份预期能够实现原模拟盈利预测。并且合并后存续公司的全体限售流通 股股东(即合并前的东软集团股东)对存续公司2007 年、2008 年、2009 年的业绩 进行承诺,并提供相应补偿措施,但仍存在如果盈利预测不能实现,补偿措施无法 完全弥补投资损失的可能性,投资者进行投资决策时应谨慎使用。 14、股市风险 股票市场是一个高风险的市场,收益与风险并存。股票价格不仅受公司盈利水 平和发展前景的影响,而且受投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状 况以及政治、经济、金融政策等因素的影响。东软股份股票的市场价格可能因出现 上述风险因素而背离其投资价值,从而给投资者造成直接或间接损失,投资者对此 应有充分的认识。 东软股份换股吸收合并东软集团报告书 22 第四节 合并方东软股份基本情况 一、东软股份基本信息 1、法定中文名称:沈阳东软软件股份有限公司 2、英文名称:Shenyang Neusoft Co.,Ltd. 3、注册地址:沈阳市和平区文化路3 号巷11 号 4、法定代表人:刘积仁 5、设立日期:1993 年6 月 6、办公地址:沈阳市浑南新区新秀街2 号 东软软件园 7、办公地邮政编码:110179 8、注册资本:281,451,690 元 9、股票上市地:上海证券交易所 10、股票代码:600718 11、互联网址:https://www.neusoft.com 二、东软股份设立及历次股本变化情况 (一)公司设立 沈阳东软软件股份有限公司是经沈阳市外经贸委同意、沈阳市体改委 “沈体改 发(1993)年47 号”文批准,于1993 年6 月以新设合并方式设立的中外合资股份有 限公司,注册资本为3,000 万元。设立时,东软股份股东分别为东北大学软件中心、 日本阿尔派株式会社、中国建设银行沈阳市信托投资股份有限公司、沈阳资产经营 有限公司及原沈阳东大开放软件系统股份有限公司内部职工。沈阳市对外经济贸易 委员会以“沈外经贸[1993]468 号”文件确认东软股份享受中外合资企业待遇。东 软股份设立时的股本结构如下: 股东名称 持股数量(股) 占总股本股比例(%) 东北大学软件中心 11,400,000 38 日本阿尔派株式会社 11,100,000 37 沈阳资产经营有限公司 2,100,000 7 中国建设银行沈阳市信托投资股2,400,000 8 东软股份换股吸收合并东软集团报告书 23 份有限公司 内部职工 3,000,000 10 总 计 30,000,000 100 (二)东软股份历次股本变化情况 东软股份设立以来,历次股本变化情况如下: 1、1994 年8 月,经沈阳市体改委“沈体改发(1994)64 号”文批准,东软股份 向原有股东同比例增资配股10,000,000 股,总股本增至40,000,000 股。 2、1996 年5 月,经中国证监会“证监发审字(1996)46 号”文和“47 号”文批 准,1996 年5 月24 日至5 月27 日,东软股份向社会公开发行股票15,000,000 股, 总股本增加至55,000,000 股。其中,东软股份新增发行的15,000,000 股社会公众 股及原有的2,000,000 股内部职工股于1996 年6 月18 日在上海证券交易所上市交 易。 3、1997 年3 月,东软股份以总股本55,000,000 股为基数,向全体股东每10 股派送3 股,同时向全体股东以资本公积金转增股本,每10 股转增5 股,总股本增 加至99,000,000 股。 4、1997 年12 月-1998 年1 月,以总股本99,000,000 股为基数,向全体股东按 10:1.66 的比例配售16,500,000 股,总股本增加至115,500,000 股。其中,社会 公众股股东可自愿以10:0.47 的比例认购此次国家股和法人股转配股份。该次配股 的可流通部分于1998 年2 月12 日起上市流通。 5、1998 年3 月,以总股本 115,500,000 股为基数,每10 股派送1.71 股;同 时,以资本公积金转增股本,每10 股转增1.71 股。此次送股及公积金转增股本后, 东软股份总股本增加至155,001,000 股。 6、1998 年5 月,东软集团受让东北大学软件中心持有的东软股份法人股 42,836,640 股,受让后,东软集团持有的东软股份的股份占其总股本的27.64%,成 为东软股份第一大股东。东北大学软件中心不再直接持有东软股份的股权。 7、1999 年1 月,经国家财政部“财国字(1998)196 号”《关于转让沈阳东大 阿尔派软件股份有限公司国家股股权有关问题的批复》批准,东软集团一次性受让 沈阳资产经营有限公司持有的东软股份国有股6,763,680 股,受让后,东软集团持 有东软股份的股份占其总股本的32.00%。 8、1999 年4 月,以1998 年末总股本155,001,000 股为基数向全体股东每10 东软股份换股吸收合并东软集团报告书 24 股转增3 股,资本公积金转增股本后东软股份总股本增加至201,501,300 股。 9、1999 年5 月,东软股份7,327,320 股内部职工股三年限售期满,转为上市 流通社会公众股,内部职工股减少为0。 10、1999 年12 月,东软股份向基金定向配售15,000,000 股人民币普通股(A 股),定向配售后东软股份总股本增加至216,501,300 股。 11、2000 年5 月,以1999 年末总股本216,501,300 股为基数向全体股东每10 股转增3 股,资本公积金转增股本后东软股份总股本增加至281,451,690 股。 12、2000 年12 月,东软股份第一大股东东软集团一次性受让中国建设银行沈 阳通汇支行(原中国建设银行沈阳市信托投资股份有限公司)持有的东软股份的股 票15,240,826 股(其中社会法人股13,880,038 股;转配股1,360,788 股),使其持 股数增加至 99,065,366 股,占东软股份总股本的35.20%。 13、2001 年1 月,东软股份转配股3,265,891 股上市流通,至此,社会公众股 增加至113,258,293 股。 14、2003 年12 月,经商务部“商资二批[2003]1133 号”《商务部关于同意沈阳 东软软件股份有限公司股权转让的批复》批准,东软集团一次性受让阿尔派电子(中 国)有限公司持有的东软股份外资法人股70,488,819 股,占东软股份总股本的 25.04%,受让后,东软集团持有东软股份的股份数量增至169,554,185 股,占东软 股份总股本的60.24%。至此,东软股份从外商投资股份有限公司变更为内资股份有 限公司。 15、2006 年2 月,根据国资委《关于沈阳东软软件股份有限公司国有股性质变 更有关问题的复函》(国资产权[2006]181 号)文件的批复,东软集团所持东软股份 非流通股 168,193,397 股属于非国有股。 16、2006 年4 月,东软股份完成股权分置改革。东软集团共计向全体流通股股 东支付28,314,574 股股票和41,339,277 元现金,即每10 股流通股获付2.5 股股票 和3.65 元现金。 截止本报告书出具之日,东软股份总股本为281,451,690 股,股本结构如下: 股份性质 股份数量(股) 占总股本比例(%) 限售流通A 股 东软集团 139,878,823 49.77 东软集团 1,700,985 0.53 非限售流通A 股 其他流通A 股139,871,882 49.70 东软股份换股吸收合并东软集团报告书 25 总股本 281,451,690 100.00 (三)本次合并完成后东软股份的股本结构 根据本次合并方案,合并完成后东软股份总股本变更为524,612,925 股,股本 结构为: 股份性质 股份数量(股) 占总股本比例(%) 东北大学科技产业集团有限公司 92,462,206 17.6248 沈阳慧旭科技股份有限公司 90,088,701 17.1724 阿尔派电子(中国)有限公司 73,189,550 13.9512 宝钢集团有限公司 52,067,555 9.9249 东芝解决方案株式会社 24,883,776 4.7433 Intel Pacific Inc. 22,299,651 4.2507 飞利浦电子中国有限公司 10,664,475 2.0328 阿尔派株式会社 8,571,429 1.6339 SAP AG 6,958,875 1.3265 限售 流通 A 股 株式会社东芝 3,554,825 0.6776 非限售流通A 股 139,871,882 26.6619 总股本 524,612,925 100.0000 注:合并完成后非限售流通股股东情况详见“第五节 被合并方东软集团基本情况”。 三、东软股份控股股东和实际控制人的基本情况 (一)本次合并前,东软股份的控股股东和实际控制人的基本情况 1、东软股份控股股东为东软集团,东软集团的情况详见“第五节 被合并方东 软集团基本情况”。 2、截止本报告书出具之日,东软股份控股股东东软集团是由十位股东出资设立 的中外合资企业,其中,第一大股东东北大学产业集团持股比例为24.03%,第二大 股东沈阳慧旭持股比例为23.42%,各股东股权均衡分散。根据东软集团的实际经营 运作情况,东软集团不存在控股股东。 结合东软股份和东软集团的实际情况,东软股份的控股股东为东软集团,东软 股份不存在实际控制人。 (二)本次合并后,存续公司控股股东和实际控制人基本情况 东软股份换股吸收合并东软集团报告书 26 本次合并完成后,第一大股东东北大学产业集团持有存续公司17.6248%的股 权,第二大股东沈阳慧旭持有17.1724%,阿尔派电子(中国)有限公司持有13.9512%, 宝钢集团持有9.9249%,股权均衡分散。鉴于存续公司股权结构及其股东的实际情 况,存续公司不存在控股股东,亦不存在实际控制人。 四、本次合并前后东软股份主要下属企业情况 1、合并前东软股份主要下属企业情况 本次合并前,东软股份主要下属企业情况如下: 公司名称 经营范围 注册资本 股东 持投 比例 东软股份 67% 沈阳东软医疗 系统有限公司 CT 机、超声设备、X 线机、磁共振设备、 数字化医疗诊断、治疗设备及附件的研 究、制造;计算机软、硬件开发、销售; 医用防护设备、环境设备销售;技术咨 询、技术服务;数字医疗设备租赁。 7,800 万元 东软集团 33% 沈阳逐日数码东软股份 90% 广告传播有限 公司 网络技术、网页设计、开发;技术培训 与服务;技术咨询与策划;管理咨询; 平面设计与制作;设计、制作、代理、 发布各类广告。 100 万元 东软集团 10% 沈阳东软博安东软股份 60% 软件有限公司 计算机软件产品开发、技术咨询、培训、 服务。 250 万美元 荷兰英维思国际有限公司40% 大连东软金融东软股份 69% 信息技术有限 公司 金融行业及其他行业的计算机软件开 发、销售及技术咨询服务。 300 万美元 东软(日本)有限公司 31% 北京东软时代东软股份 78% 信息技术有限 公司 计算机网络系统及计算机软硬件、机械 电器设备的技术开发、技术咨询、技术 服务、技术转让;销售计算机及配套设 备和开发后产品。 700 万元 东软集团 22% 东软股份 97% 北京东软超越 软件技术有限 公司 货物进出口;技术进出口;代理进出口; 法律、行政法规、国务院决定禁止的, 不得经营;法律、行政法规、国务院决 定规定应经许可的,经审批机关批准并 经工商行政管理机关登记注册后方可经 营;法律、行政法规、国务院决定未规 定许可的,自主选择经营项目开展经营 活动。 6,500 万元 上海东软时代信息集成技 术有限公司 3% 北京兰瑞科创 信息技术有限 公司 公司主营信息化产品及软件的研发、推 广应用及相关服务等。 1,000 万元东软股份 100% 东软股份换股吸收合并东软集团报告书 27 上海东软时代东软股份 90% 信息集成技术 有限公司 计算机软硬件、机电产品专业技术领域 内的科技经营业务;计算机软、硬件的 销售、租赁;CT 机销售,办公楼出租。 2,000 万元 东软集团 10% 上海东软时代东软股份 90% 数码技术有限 公司 计算机软硬件、机电一体化产品开发、 销售及相关技术咨询服务,网络技术开 发,医疗设备的开发(涉及许可经营的 凭许可证经营)。 2,000 万元 东软集团 10% 东软股份 95% 南京东软系统 集成有限公司 电子计算机软硬件、网络技术开发,机 电一体化产品开发、生产、销售、服务。 (以上经营范围凡涉及行政许可的,应 经批准后方可经营。) 1,200 万元 东软集团 5% 东软股份 90% 西安东软系统 集成有限公司 计算机软、硬件、机电一体化产品的开 发、销售;承接计算机系统集成;计算 机网络工程的设计、施工、技术咨询、 服务。 2,500 万元 上海东软时代信息集成技 术有限公司 10% 东软股份 98% 武汉东软信息 技术有限公司 计算机、机电一体化产品开发、研制、 技术咨询、服务和销售;计算机系统集 成、网络工程的设计施工及其相关技术 服务。 1,500 万元 东软集团 2% 东软股份 90% 广东东软软件 有限公司 计算机网络及软、硬件的技术开发、技 术服务、销售;计算机技术培训;安全 技术防范系统的设计、施工、维修(具 体按本公司的有效证书经营)。 2,000 万元 东软集团 10% 山东东软系统东软股份 98% 集成有限公司 计算机软、硬件、机电一体化产品的设 计、生产、销售。 1,500 万元 东软集团 2% 深圳市东软软东软股份 90% 件有限公司 计算机软件产品技术开发;国内商业、 物资供销业(不含专营、专控、专卖商 品)。经济信息咨询。 500 万元 东软集团 10% 湖南东软软件东软股份 98% 有限公司 计算机软件、硬件及电子产品、数控系 统的开发、销售及相关的技术服务、计 算机系统集成。 1,200 万元 东软集团 2% 秦皇岛东软软东软股份 85% 件有限公司 计算机软件开发、网络集成。 1,000 万元 东北大学秦皇岛软件中心15% 东软(香港)有 限公司 计算机软、硬件、机电一体化产品、电 子医疗器械产品的研究、设计、开发、 制造;系统集成;技术转让、技术咨询、 培训、技术服务。 85 万美元 东软股份 100% 东软(日本)有 限公司 计算机软件、硬件、机电一体化产品、 电子医疗器械产品的研究、设计、开发、 制造、销售;系统集成;技术转让、技 术咨询、培训、技术服务。 18,775 万日 元 东软股份 100% 成都东软系统电子计算机软、硬件、计算机一体化产2,000 万元东软股份 95% 东软股份换股吸收合并东软集团报告书 28 集成有限公司 品(不含汽车销售)的开发、销售;医 疗设备的开发、承接计算机系统集成、 计算机网络工程设计、施工、技术咨询、 技术培训和技术服务。 东软集团 5% 诺基亚(中国)投资有限 公司 东软诺基亚通54% 信技术有限公 司 与移动通信平台有关的无线应用产品及 解决方案的开发以及相关的系统集成技 术和运营咨询、服务、培训。 700 万美元 东软股份 46% AllCan International Investment Limited 40% Genuine Profit Limited 40% ManywaysInternational Limited 10% 东众通信技术 有限公司【注1】 计算机软件开发、销售、技术咨询、培 训及相关服务。 600 万美元 东软股份 10% 东软股份 41.7% 四川银海经济技术有限公 司 41.7% 北京利博赛社 保信息技术有 限公司 开发计算机应用软件;技术开发、技术 转让、技术咨询、技术培训、技术报务; 销售开发后的产品;法律、法规和国家 外商投资产业政策禁止的,不得经营; 法律、法规规定需要审批和国家外商投 资产业政策限制经营的项目,未获批准 前不得经营;法律、法规未规定审批和 国家外商投资产业政策未限制经营的, 自主选择经营项目,开展经营活动。 1,200 万元 广州华南资讯科技有限公 司 16.7% 上海东软时代东软股份 50% 物流软件有限 公司【注2】 计算机物流软件的开发、设计、制作, 销售自产产品,提供售后服务及相关技 术咨询、技术服务(涉及许可经营的凭 许可证经营)。 30 万美元 株式会社阿尔卑斯物流 50% 【注1】东众通信技术有限公司目前已经停业,东软股份根据东众通信技术有限公司的实 际情况计提减值准备2,000,000 元。 【注2】根据实际运作情况,该公司拟进行清算。 2、合并后存续公司主要下属企业情况 本次合并后东软集团法人主体资格注销,东软集团的对外权益性投资由东软股 份承继,在合并完成时点,存续公司的主要下属企业情况如下: 合并前 合并后 公司名称 合并前投资方 出资额 股权比例合并后投资方 出资额 股权比例 沈阳东软信息 技术服务有限 公司 东软集团 31,000 万元100% 合并后存续公司 31,000 万元100% 沈阳东软医疗东软股份 5,226 万元67% 系统有限公司 东软集团 2,574 万元33% 合并后存续公司 7,800 万元100% 东软股份换股吸收合并东软集团报告书 29 沈阳逐日数码东软股份 90 万元90% 广告传播有限 公司 东软集团 10 万元10% 合并后存续公司 100 万元100% 北京东软时代东软股份 546 万元78% 信息技术有限 公司 东软集团 154 万元22% 合并后存续公司 700 万元100% 东软集团(大 连)有限公司 东软集团 10,000 万元100% 合并后存续公司 10,000 万元100% 东软集团(成 都)有限公司 东软集团 100 万元100% 合并后存续公司 100 万元100% 成都东软系统东软股份 1,900 万元95% 集成有限公司 东软集团 100 万元5% 合并后存续公司 2,000 万元100% 上海东软时代东软股份 1,800 万元90% 信息集成技术 有限公司 东软集团 200 万元10% 合并后存续公司 2,000 万元100% 上海东软时代东软股份 1,800 万元90% 数码技术有限 公司 东软集团 200 万元10% 合并后存续公司 2,000 万元100% 南京东软系统东软股份 1,140 万元95% 集成有限公司 东软集团 60 万元5% 合并后存续公司 1,200 万元100% 武汉东软信息东软股份 1,470 万元98% 技术有限公司 东软集团 30 万元2% 合并后存续公司 1,500 万元100% 广东东软软件东软股份 1,800 万元90% 有限公司 东软集团 200 万元10% 合并后存续公司 2,000 万元100% 山东东软系统东软股份 1,470 万元98% 集成有限公司 东软集团 30 万元2% 合并后存续公司 1,500 万元100% 深圳市东软软东软股份 450 万元90% 件有限公司 东软集团 50 万元10% 合并后存续公司 500 万元100% 湖南东软软件东软股份 1,176 万元98% 有限公司 东软集团 24 万元2% 合并后存续公司 1,200 万元100% 东软集团 88.913 万美 元 92.41% 合并后存续公司 88.913 万美 元 92.41% Ping He 0.13 万美元6.28% Ping He 0.13 万美元6.28% 东软(美国)有 限公司 Bill Myers 0.027833 万 美元 1.31% Bill Myers 0.027833 万 美元 1.31% 东软科技有限 公司 东软集团 50 万美元100% 合并后存续公司 50 万美元100% 东软股份 2,250 万元90% 合并后存续公司 2,250 万元90% 西安东软系统 集成有限公司 上海东软时代 信息集成技术 有限公司 250 万元10% 上海东软时代信 息集成技术有限 公司 250 万元10% 东软股份换股吸收合并东软集团报告书 30 东软(香港)有 限公司 东软股份 85 万美元100% 合并后存续公司 85 万美元100% 东软(日本)有 限公司 东软股份 18,775 万日 元 100% 合并后存续公司 18,775 万日 元 100% 东软集团 90 万元90% 合并后存续公司 90 万元90% 沈阳东软物业 管理有限公司 沈阳海昕物业 管理有限公司 10 万元10% 沈阳海昕物业管 理有限公司 10 万元10% 东软股份 6,300 万元97% 合并后存续公司 6,300 万元97% 北京东软超越 软件技术有限 公司 上海东软时代 信息集成技术 有限公司 200 万元3% 上海东软时代信 息集成技术有限 公司 200 万元3% 东软股份 150 万美元60% 合并后存续公司 150 万美元60% 沈阳东软博安 软件有限公司 荷兰英维思国 际有限公司 100 万美元40% 荷兰英维思国际 有限公司 100 万美元40% 大连东软金融东软股份 207 万美元69% 合并后存续公司 207 万美元69% 信息技术有限 公司 东软(日本)有 限公司 93 万美元31% 东软(日本)有限 公司 93 万美元31% 北京兰瑞科创 信息技术有限 公司 东软股份 1,000 万元100% 合并后存续公司 1,000 万元100% 东软股份 850 万元85% 合并后存续公司 850 万元85% 秦皇岛东软软 件有限公司 东北大学秦皇 岛软件中心 150 万元15% 东北大学秦皇岛 软件中心 150 万元15% All Can International Investment Limited 240 万美元40% All Can International Investment Limited 240 万美元40% Genuine Profit Limited 240 万美元40% Genuine Profit Limited 240 万美元40% Manyways International Limited 60 万美元10% Manyways International Limited 60 万美元10% 东众通信技术 有限公司 【注1】 东软股份 60 万美元10% 合并后存续公司 60 万美元10% 上海东软时代东软股份 15 万美元50% 合并后存续公司 15 万美元50% 物流软件有限 公司【注2】 株式会社阿尔 卑斯物流 15 万美元50% 株式会社阿尔卑 斯物流 15 万美元50% 东软股份 500 万元41.7% 合并后存续公司 500 万元41.7% 四川银海经济 技术有限公司 500 万元41.7% 四川银海经济技 术有限公司 500 万元41.7% 北京利博赛社 保信息技术有 限公司 广州华南资讯 科技有限公司 200 万元16.7% 广州华南资讯科 技有限公司 200 万元16.7% 诺基亚(中国) 投资有限公司 378 万美元54% 诺基亚(中国)投 资有限公司 378 万美元54% 东软诺基亚通 信技术有限公 司 东软股份 322 万美元46% 合并后存续公司 322 万美元46% 东软股份换股吸收合并东软集团报告书 31 沈阳东软医疗 系统有限公司 450 万元90% 沈阳东软医疗系 统有限公司 450 万元90% 沈阳东软医疗 系统进出口有 限公司 东软集团 50 万元10% 合并后存续公司 50 万元10% 大连东软软件 园产业发展有 限公司 7,000 万元66.67% 大连东软软件园 产业发展有限公 司 7,000 万元66.67% 辽宁科技创业 投资有限责任 公司 3,000 万元28.57% 辽宁科技创业投 资有限责任公司 3,000 万元28.57% 辽宁东软创业 投资有限公司 东软集团 500 万元4.76% 合并后存续公司 500 万元4.76% 【注1】东众通信技术有限公司目前已经停业,东软股份根据东众通信技术有限公司的实 际情况计提减值准备2,000,000 元。 【注2】根据实际运作情况,该公司拟进行清算。 除以上主要权益性投资外,存续公司由于承接东软集团的权益性投资,还将持 有对东北大学东软信息学院等四所学校(属非企业法人)的权益性投资,在合并完 成时点,各学校的举办者及投资额的情况如下: 非企业法人名称 开办资金 合并前举办者 投资额 合并后举办者 投资额 东软集团 600万元 合并后存续公司 600万元 亿达集团 400万元 亿达集团 400万元 东北大学东软信 息学院【注1】 34,419万元 大连东软软件园产业 发展有限公司 33,419万元 大连东软软件园 产业发展有限公 司【注2】 33,419万元 东软集团 360万元 合并后存续公司 360万元 大连东软信息技 术职业学院 600万元 大连软件园股份有限 公司 240万元 大连软件园股份 有限公司 240万元 佛山市南海东软信息 技术发展有限公司 1,840万元 佛山市南海东软 信息技术发展有 限公司【注3】 1,840万元 东软集团 300万元 合并后存续公司 300万元 南海东软信息技 术职业学院 2,340万元 亿达集团 200万元 亿达集团 200万元 成都东软信息技术发 展有限公司 1,217万元 成都东软信息技 术发展有限公司 【注4】 1,217万元 东软集团 300万元 合并后存续公司 300万元 成都东软信息技 术职业学院 1,717万元 亿达集团 200万元 亿达集团 200万元 【注1】东北大学亦为东北大学东软信息学院合作办学者之一,仅提供其校名用于该学院名称 前段使用; 【注2】大连东软软件园产业发展有限公司系沈阳东软信息技术服务有限公司(东软集团拥有 东软股份换股吸收合并东软集团报告书 32 其100%权益)、亿达集团和大连软件园股份有限公司(亿达集团的控股子公司)共同 投资设立的有限责任公司,沈阳东软信息技术服务有限公司拥有其60%的权益; 【注3】佛山市南海东软信息技术发展有限公司系大连东软软件园产业发展有限公司和亿达集 团共同投资设立的有限责任公司; 【注4】成都东软信息技术发展有限公司系大连东软软件园产业发展有限公司和亿达集团共同 投资设立的有限责任公司。 五、东软股份现任董事、监事及高级管理人员 本次合并前,东软股份现任董事、监事和高级管理人员的有关情况如下: (一)东软股份现任董事、监事及高级管理人员基本情况 姓名 职务 简 历 持股数 (股) 从东软股份 领取的报酬 (税前,元) 刘积仁 董事长 男,53 岁,教授,博士生导师,全国政协委员。 1993 年6 月至1999 年8 月任东软股份董事、总经 理,1999 年8 月至今任东软股份董事长,现兼任 东北大学副校长,东软集团董事长、总裁。 195,163 0 沓泽虔太 郎 副董事长 男,78 岁,日本籍,东京理科大学理学部毕业, 物理学士学位。现任日本阿尔派株式会社顾问, 阿尔派电子(中国)有限公司董事长,东软股份 副董事长,东软集团副董事长,东北大学名誉顾 问,沈阳市对外经济贸易顾问。 0 0 赵宏 董事 男,54 岁,教授,博士生导师。1993 年9 月至 1996 年3 月任东软股份副总经理,1996 年6 月 起任东软股份董事,现兼任东软集团董事、副总 裁。 105,908 0 王勇峰 董事兼总裁 男,38 岁,硕士学位。1992 年5 月加入东软股份, 1995 年3 月至1998 年2 月任国际合作事业部部长, 1998 年2 月至1999 年8 月任东软股份副总经理, 1999 年8 月至今任东软股份总裁,1999 年10 月 至今任东软股份董事,现兼任东软集团董事。 62,430 650,000 荣新节 董事兼高级 副总裁 男,45 岁,学士。1993 年12 月加入东软股份, 先后任山东东软系统集成有限总经理、东软股份 行政总监、副总裁兼企业解决方案事业部总经理 等职,2004 年9 月至今任东软股份董事,2004 年 11 月至今任东软股份高级副总裁。 2,821 430,000 猪狩健次 董事 男,57 岁,日本籍,日本新泻大学电气工学科 毕业。2003 年起任阿尔派电子(中国)有限公 司大连研究开发中心总经理。 0 0 高文 独立董事 男,52 岁,教授,博士生导师。曾任哈尔滨工业12,500 50,000 东软股份换股吸收合并东软集团报告书 33 大学校长助理、国家863 计划智能计算机主题专 家组组长、中科院计算技术研究所所长、中国科 学院研究生院常务副院长、中国科技大学副校长, 2006 年1 月起任北京大学数字媒体研究所所长, 北京大学信息技术学院教授、博士生导师。 刘明辉 独立董事 男,44 岁,教授,博士生导师,中国注册会计师。 2001 年3 月至2004 年1 月任东北财经大学津桥商 学院院长,2004 年1 月至2004 年10 月任东北财 经大学杂志社社长,现任大连报业集团副社长、 大连出版社社长。 0 50,000 怀进鹏 独立董事 男,46 岁,教授,博士生导师。2000 年11 月至 2003 年2 月任北京航空航天大学副书记兼副校长, 现任北京航空航天大学常务副校长、国家863 计 划计算机技术主题首席科学家,国家信息化专家 咨询委员会成员。 0 50,000 王宛山 监事长 男,62 岁,教授,博士生导师。1988 年起历任东 北大学校长助理、秘书长,现任东北大学副校长。 0 0 时培军 监事 男,37 岁,硕士,注册会计师,高级会计师。曾 任沈阳中天会计师事务所任审计项目经理、辽宁 天健会计师事务所任审计项目经理,2003 年10 月 加入东软股份,现任投资管理审计部部长。 0 140,000 岩城康博 监事 男,41 岁,日本籍,日本庆应义塾大学法学部毕 业,硕士。2000 年起就职于阿尔派株式会社知识 财产部法务组。 0 0 卢朝霞 高级副总裁 兼运营总监 女,51 岁,硕士,教授。曾任东北大学管理控制 中心主任,1995 年加入东软股份,任东软股份副 总经理,现任东软股份高级副总裁兼运营总监。 9,519 460,000 张霞 首席技术官 和首席知识 官 女,43 岁,博士,教授。1994 年11 月加入东软 股份,曾任东软股份数据库部部长、软件产品事 业部部长、东软集团有限公司软件技术中心主任、 中间件技术分公司总经理、副总裁兼首席知识官 等职。2004 年11 月至今任东软股份首席技术官和 首席知识官(CTO&CKO)。 0 390,000 王经锡 高级副总裁 兼行政总监 男,39 岁,学士,曾任东北大学计算机系团委书 记、东北大学信息学院团委书记,1999 年3 月加 入东软集团,任人力资源部部长,2001 年2 月任 东软股份行政总监,现任东软股份高级副总裁兼 行政总监。 0 310,000 张晓鸥 高级副总裁 兼财务总监 男,36 岁,硕士,注册会计师,高级会计师。2000 年4 月加入东软股份,曾任重庆东软金算盘有限 东软股份财务总监、东软股份计划财务部副部长、 部长等职,现任东软股份高级副总裁兼财务总监。 0 310,000 徐庆荣 董事会秘书 女,38 岁,硕士,曾任沈阳房天股份有限公司董 事会秘书,1996 年12 月加入本东软股份,曾任东 软股份证券事务代表,现任东软股份董事会秘书。 0 150,000 (二)东软股份现任董事、监事及高级管理人员兼职情况 东软股份换股吸收合并东软集团报告书 34 1、在股东单位兼职情况 姓 名 股东单位名称 担任的职务 任期起始 日期 任期终止 日期 是否领取 报酬津贴 刘积仁 东软集团 董事长、总裁2003-05-13 2007-05-12 是 沓泽虔太郎 东软集团 副董事长 2003-05-13 2007-05-12 否 赵宏 东软集团 董事、副总裁2003-05-13 2007-05-12 是 王勇峰 东软集团 董事 2003-05-13 2007-05-12 否 2、在除控股子公司外的其他单位兼职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 刘积仁 东北大学 副校长 刘积仁 东软飞利浦医疗设备系统有限责任公司 董事长 刘积仁 大连东软软件园产业发展有限公司 董事长 刘积仁 东软诺基亚通信技术有限公司 副董事长 沓泽虔太郎 阿尔派株式会社 阿尔派电子(中国)有限公司 顾问 董事长 猪狩健次 阿尔派电子(中国)有限公司大连研究开发中心总经理 高文 北京大学数字媒体研究所 所长 怀进鹏 北京航空航天大学 常务副校长 刘明辉 大连报业集团 大连出版社 副社长 社长 王宛山 东北大学 副校长 岩城康博 阿尔派株式会社 法律顾问 王勇峰 东软诺基亚通信技术有限公司 董事 (三)董事、监事及高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:在东软股份担任行政职务的董 事、监事和高级管理人员的报酬由东软股份支付。不在东软股份担任行政职务的董 事和监事东软股份不支付报酬,由其所在单位支付。自2001 年度起,根据股东大会 决议,东软股份以每人每年5 万元(含税)的标准向独立董事支付津贴,其会议费 据实报销。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据:在东软股份担任行政职务的董事、 监事、高级管理人员的报酬依据东软股份的整体薪酬政策和工资标准,结合东软股 份的实际经营情况,参考同业标准,由董事会薪酬与考核委员会审核后,由东软股 份董事会审议确定。 3、不在东软股份领取报酬津贴的董事、监事情况 东软股份换股吸收合并东软集团报告书 35 不在东软股份领取报酬津贴 的董事、监事的姓名 是否在股东单位或 其他关联单位领取报酬津贴 刘积仁 是 沓泽虔太郎 否 赵宏 是 猪狩健次 否 王宛山 否 岩城康博 否 东软股份其他董事和监事未从股东单位或其他关联单位领取报酬津贴。 六、东软股份的股利分配政策及过渡期利润分配安排 1、东软股份的股利分配政策 东软股份2007 年3 月8 日召开2006 年年度股东大会审议通过了合并后存续公 司的《公司章程(草案)》,其中关于股利分配政策的规定如下: 第二百零一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第二百零三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 东软股份换股吸收合并东软集团报告书 36 大会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百零四条 公司可以采取派发现金或者股票方式分配股利。公司应重视对投 资者的合理投资回报。 2、合并前滚存利润的分配安排 东软集团和东软股份约定在合并完成日之前不再对各自滚存的未分配利润进行 分配,合并完成日的未分配利润由合并后存续公司东软股份的全体股东共享。 七、东软股份业务简介 东软股份的经营范围:计算机软件、硬件,机电一体化产品开发、销售、安装, 技术咨询服务,场地租赁,计算机软、硬件租赁,CT 机生产,物业管理,交通及通 信、监控、电子工程安装。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的 机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务,但国家限定或禁止进出口的商品 及技术除外。 东软股份以软件服务为主要业务,主要面向政府和企业的大型信息基础设施建 设、运营和维护提供软件解决方案和服务(IT Services),并向国际市场提供软件 外包(IT Outsourcing)服务。东软股份与东软集团合资设立的沈阳东软医疗系统 有限公司(东软股份为控股股东,持有67%股权)面向医疗健康领域,提供以软件 技术为核心的医疗影像诊断设备和IT 信息化服务。 鉴于东软股份是已经在上海证券交易所上市的股份公司,东软股份相关的生产 经营和财务状况等信息均已根据有关法律、法规的规定,在中国证监会指定的媒体 上公开披露。投资者如要详细了解有关东软股份的相关信息,除阅读本说明书的内 容外,请参见东软股份在指定媒体上公开披露的信息。 东软股份换股吸收合并东软集团报告书 37 第五节 被合并方东软集团基本情况 一、 东软集团基本信息 1、法定中文名称:东软集团有限公司 2、英文名称:Neusoft Group Ltd. 3、注册地址:沈阳市浑南新区新秀街2号 4、法定代表人:刘积仁 5、设立日期:2003年5月13日 6、办公地址:沈阳市浑南新区新秀街2号 7、办公地邮政编码:110179 8、注册资本:162,828,736美元 9、互联网网址:www.neusoft.com 二、 东软集团成立及历次股本变化的情况 东软集团是经辽宁省对外贸易合作厅“辽外经贸资字[2003]66号”文件批准设 立,并经中华人民共和国商务部外国投资管理司“2003-0082号”备案,由辽宁省人 民政府于2003年3月18日颁发“外经贸辽府资字[2003]00002号”中华人民共和国外 商投资企业批准证书,由东软集团(内资企业)吸收外国投资者出资变更设立的中 外合资企业,设立日期为2003年5月13日(北京中企华资产评估有限责任公司出具了 编号为“中企华评报字(2002)第102号”《评估报告》,评估基准日为2002年5月31 日),辽宁天健为本次公司设立出具了“辽天会外验字(2003)第461号”《验资报告》 (第四期,共四期)。设立时的股权结构如下: 序 号 股 东 出资额 (元) 出资额 (美元) 占注册资本 比例(%) 1 东北大学软件中心 366,918,977 44,367,470 29.4906 2 上海宝钢集团公司 319,934,262 38,686,126 25.7143 3 沈阳慧聚投资有限公司 246,288,366 29,780,939 19.7951 4 阿尔派株式会社 30,000,004 3,627,570 2.4112 5 阿尔派电子(中国)有限公司268,605,316 32,479,482 21.5888 6 株式会社东芝 6,220,942 752,230 0.5000 7 东芝解决方案株式会社 6,220,942 752,230 0.5000 东软股份换股吸收合并东软集团报告书 38 合 计 1,244,188,809 150,446,047 100.0000 东软集团的前身系1998年10月设立的有限责任公司,设立时东软集团的名称为 “宝钢东软信息产业有限公司”,注册资本为480,000,000元,其中东北大学软件中 心持有其49%的股权;宝山钢铁(集团)公司持有其50%的股权;沈阳东软经济技术 发展有限公司持有其1%的股权。 1999年11月,宝钢东软信息产业有限公司(东软集团)工会分别受让东北大学 软件中心、宝钢集团、沈阳东软经济技术发展有限公司持有的10%、10%、1%东软集 团股权。 1999年12月,经沈阳市工商行政管理局核准,宝钢东软信息产业有限公司的名 称变更为东方软件有限公司。 2000年4月,东方软件有限公司(东软集团)工会增加投资80,000,000元,此 次增资后,东软集团注册资本为560,000,000元,沈阳中汇会计师事务所有限责任公 司于2000年4月17日为本次增资出具了“沈中汇所验报字[2000]第51号”验资报告。 2001年5月,经沈阳市工商行政管理局核准,东方软件有限公司更名为东软集 团有限公司。 自2003年5月变更设立以来,东软集团股本变化情况如下: 1、2003年8月,宝钢集团分别与沈阳慧聚、株式会社东芝、TOSHIBA IT-SOLUTIONS CORPORATION、东芝(中国)有限公司签署股权买卖协议,转让其持有的7.0673%、 2.2998%、1.4937%、0.2065%东软集团股权(北京中企华资产评估有限责任公司为本 次股权转让出具了“中企华评报字(2003)第133号”评估报告)。此次股权转让事 宜已经辽宁省对外贸易经济合作厅“辽外经贸资字[2003]360号”文件批准。 2、2004年4月,沈阳慧聚与华宝信托签署股权转让协议,将其持有的26.8624% 的东软集团股权转让予华宝信托,该股权代表东软集团334,218,637元出资;株式会 社东芝将其持有的东软集团2.7998% 的股权转让予其100% 控制的TOSHIBA IT-SOLUTIONS CORPORATION( TOSHIBA IT-SOLUTIONS CORPORATION已更名为东芝解 决方案株式会社)。此次股权转让事宜已经辽宁省对外贸易经济合作厅“辽外经贸 资字[2004]275号”文批准。 3、2004年7月,华宝信托与飞利浦电子中国有限公司签署股权转让协议,将其 持有的3%东软集团股权转让予飞利浦电子中国有限公司。此次股权转让事宜已经辽 宁省对外贸易经济合作厅 “辽外经贸资字[2004]479号”文件批准。 东软股份换股吸收合并东软集团报告书 39 4、2005年1月,东软集团工会作为委托人与华宝信托签署《信托合同》,委托 给华宝信托代为购买东北大学软件中心持有的3.4803%东软集团股权,该部分股权代 表东软集团43,301,258元注册资本(中企华资产评估有限责任公司为本次股权转让 出具了“中企华评报字(2004)第230号”资产评估报告)。该股权转让事宜已经辽 宁省对外贸易经济合作厅 “辽外经贸资字[2005]58号”文件批准。 5、2005年3月,华宝信托分别与东芝解决方案株式会社及东芝情报系统株式会 社签署股权买卖协议,分别向东芝解决方案株式会社和东芝情报系统株式会社转让 1%的东软集团股权;此次股权转让己经辽宁省对外贸易经济合作厅“辽外经贸资字 [2005]72号文件”批准。 6、2006年3月,阿尔派电子(中国)有限公司将其持有的1%东软集团股权转让 予株式会社东芝。此次股权转让已经辽宁省对外贸易经济合作厅“辽外经贸发 [2006]93号”文件批准。同时,根据《教育部关于同意组建东北大学科技产业集团 有限公司的批复》(中华人民共和国教育部“教技发[2005]11号”),东北大学软 件中心所持东软集团的股权无偿划拨给东北大学产业集团。 7、2006年5月,SAP与东软集团签署股权认购协议,向东软集团投资10,000,000 欧元,以获得24,356,062元注册资本(占增资后注册资本的1.92%);2006年9月, Intel与东软集团签署股权认购协议,向东软集团投资40,000,000美元,获得 78,048,780元注册资本(占增资后注册资本的5.80%)。上述股权认购事宜己经辽宁 省对外贸易经济合作厅“辽外经贸资批[2006]84号”文件批准。认购完成后,东软 集团出资额增加到162,828,736美元,相当于1,346,593,651元人民币,沈阳慧佳联 合会计师事务所于2006年11月10日为本次增资出具“沈慧佳外验字(2006)第026 号”《验资报告》。 8、2006年11月,东芝情报系统株式会社和东芝(中国)有限公司分别与东芝 解决方案株式会社签署股权转让协议,分别将所持有的0.9240%、0.1908%的东软集 团股权转让予东芝解决方案株式会社,此次股权转让事宜已经辽宁省对外贸易经济 合作厅“辽外经贸资批[2006]117号”文件批准。 9、2007年11月5日,华宝信托与沈阳慧旭签署股权转让协议,将其持有的23.42% 东软集团股权,全部转让给沈阳慧旭。该股权转让事宜已经辽宁省对外贸易经济合 作厅“辽外经贸资批[2007]211号”文件批准。 截止本报告书出具之日,东软集团的出资情况如下: 序股东名称 出资额 出资额 占注册资本 东软股份换股吸收合并东软集团报告书 40 号 (元) (美元) 比例(%) 1 东北大学科技产业集团有限公司323,617,719 39,131,526 24.03 2 沈阳慧旭科技股份有限公司 315,310,454 38,127,020 23.42 3 阿尔派电子(中国)有限公司 256,163,426 30,975,022 19.02 4 宝钢集团有限公司 182,236,441 22,035,845 13.53 5 东芝解决方案株式会社 87,093,217 10,531,223 6.47 6 Intel Pacific Inc. 78,048,780 9,437,579 5.80 7 飞利浦电子中国有限公司 37,325,664 4,513,381 2.77 8 阿尔派株式会社 30,000,000 3,627,570 2.23 9 SAP AG 24,356,062 2,945,110 1.81 10 株式会社东芝 12,441,888 1,504,460 0.92 合 计 1,346,593,651 162,828,736 100.00 三、 东软集团组织结构 截止本报告书出具之日,东软集团组织结构如下图: 东软股份换股吸收合并东软集团报告书 41 100% … 100% 100% 2246..0031%% 2235..4324%% 1134..5635%% 1290..0529%% 65..4779%% 5.80% 2.77% 2.23% 01..2811%% 0.92% … 100% 东软集团 沈阳东软软件股份有限公司 (上市公司) 沈阳慧 旭科技 股份有 限公司 东北大 学科技 产业集 团有限 公司 阿尔派 电子(中 国)有限 公司 东芝解 决方案 株式 会社 株式 会社 东芝 宝钢 集团 有限 公司 飞利浦 电子中 国有限 公司 阿尔派 株式 会社 SAP AG 东软集团组织结构图 中华人民 共和国教 育部 145 名自 然人 东北大学 Intel Pacific Inc. 东软(香港)有限公司 东软(日本)有限公司 东软超越软件技术有限公司 东软系统集成工程有限公司 国务院国有 资产监督管 理委员会 50.3% 武汉东软信息技术有限公司 大连分公司 上海分公司 北京分公司 分公司 参股公司 南京东软系统集成有限公司 100% 东软集团(大连)有限公司 100% 100% 沈阳东软信息技术服务有限公司 东软集团(成都)有限公司 100% 东软科技有限公司(美国) 92.41 % 东软(美国)有限公司 90% 沈阳东软物业管理有限公司 14 家主要参股公司 (参见“东软集团主要下属企业情况”) 主要下属企业24 家 (参见“东软股份主要下属企业情况”) 东软股份换股吸收合并东软集团报告书 42 四、东软集团股东基本情况 截止本报告书出具日,东软集团共计十名股东,该十位股东亦是合并后存续 公司东软股份的限售流通股股东,各股东主要情况如下: 1、东北大学科技产业集团有限公司 东北大学产业集团是按照国家教育部《关于积极发展高校科技产业的指导意 见》的要求,经教育部“教技发函[2005]11号”文(2005年7月1日签发)批准, 由东北大学产业发展公司(东北大学全民所有制企业)改制设立的国有独资有限 责任公司,东北大学为其唯一的出资人。东北大学产业集团统一代表东北大学持 有投资企业的股权和经营性资产。原东北大学软件中心持有的东软集团的股权并 入东北大学产业集团持有。 成立日期:2005年8月 注册资本: 人民币500,000,000元 注册地址:沈阳市和平区文化路3号巷11号 经营范围:投资管理、企业资产经营,计算机软硬件、机电一体化、高新技 术产品、热能工程技术、新材料冶金技术产品的研究、开发、制造、技术工程承 包,技术咨询、服务、转让等。 2、沈阳慧旭科技股份有限公司 沈阳慧旭是依据中国法律设立并存续的股份有限公司,成立于2007年10月29 日,股东为145名自然人。截止本报告出具之日,沈阳慧旭共持有23.4154%的东 软集团股权,代表315,310,454万元注册资本,该部分股权系沈阳慧旭受让原华 宝信托所持的东软集团股权。 注册资本:人民币319,160,000元 法定代表人:赵宏 成立日期:2007年10月29日 注册地址:沈阳市浑南新区新秀街2号 经营范围:计算机软硬件研发、技术咨询、技术服务。 截止本报出具之日,沈阳慧旭前十名股东情况如下: 序 号 股东 姓名 任职单位 现任职务 持股数 (万股) 持股比例 (%) 东软股份换股吸收合并东软集团报告书 43 1 刘积仁 东软集团 董事长兼总裁 1,015 3.18 2 王勇峰 东软股份 总裁 612 1.92 3 赵宏 东软集团 副总裁 518 1.62 4 李印杲 东软集团 总裁助理兼人力资源部部长 480 1.50 5 徐庆荣 东软股份 董事会秘书 480 1.50 6 郑全录 东软医疗 总裁 480 1.50 7 余克清 东软集团 副总裁兼国际软件服务事业部总经理480 1.50 8 张秀邦 东软集团 副总裁兼商用软件事业部总经理 480 1.50 9 赵大哲 东软集团 东软研究院院长 480 1.50 10 孟莉 东软集团 质量总监 480 1.50 3、宝钢集团有限公司 宝钢集团是目前中国现代化程度最高、工艺技术最先进、规模最大的钢铁精 品基地和钢铁工业新工艺、新技术、新材料研发基地,并跻身世界先进钢铁企业 行列。宝钢集团是中国竞争性行业和制造业中首批跻身世界500强的企业,2005 年实现销售收入1,762亿元,净利润114亿元,总资产2,140亿元。宝钢集团有限 公司是国家单独出资,国务院国资委代表国务院履行出资人职责的国有独资公 司,是国家授权投资的机构和国家控股公司。 成立日期:1992年1月1日 注册资本:人民币45,800,000,000元 注册地址:中国上海市浦东新区浦电路370号宝钢大厦 经营范围:国务院授权范围内的国有资产,开展有关投资业务;钢铁冶炼、 冶金矿产、化工(除危险品)、电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业务以及 技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务,外经贸部批准的进出口业 务,国内贸易(除专项规定),商品及技术的进出口业务。 4、阿尔派株式会社 阿尔派株式会社是依据日本法律设立并存续的、以生产汽车音响及汽车通信 系统产品为主的专业汽车电子企业。阿尔派产品除了以ALPINE商标出现外,还向 世界各国知名汽车生产厂家提供OEM产品。阿尔派株式会社在日本东京证券交易 所上市,2006年实现销售收入2,539亿日元,实现净利润61亿日元。 成立日期:1967年5月10日 注册资本:25,920,000,000日元 注册地址:日本国东京都品川区西五反田1-1-8 东软股份换股吸收合并东软集团报告书 44 主营业务:汽车音响及汽车通信系统产品的生产。 5、阿尔派电子(中国)有限公司 阿尔派电子(中国)有限公司是日本阿尔派株式会社于1994年在中国北京投 资创建的外商独资企业。 成立日期:1994年12月28日 注册资本:70,479,480美元 注册地址:北京市朝阳区建国路116号招商局大厦R2楼4层 主营业务:从事阿尔派株式会社在中国国内的,包括汽车音响及有关零部件、 汽车用通信息器及汽车导向系统产品、重要零件部在内的汽车电子领域的投资; 为所投资企业生产的产品提供销售及服务。 6、东芝解决方案株式会社 东芝解决方案株式会社是依据日本法律设立并存续的公司,其股东是株式会 社东芝。 成立日期:2003年10月 注册资本:20,000,000,000日元 注册地址:日本国东京都港区芝浦一丁目1番1号 主营业务:其开发的软件应用到如下领域:核能、火力、水利发电系统;上 下水道系统;航空安全、管制系统;自动检票系统;电梯;医用系统。 7、飞利浦电子中国有限公司 飞利浦电子中国有限公司是依据荷兰法律设立并存续的有限责任公司,隶属 于荷兰飞利浦电子集团,目前负责飞利浦在中国所有的投资和发展,总部在上海。 目前,飞利浦已成为中国电子行业最大的投资合作伙伴之一,至2005年底累计投 资总额超过40亿美元,在中国建立了33家合资及独资企业,共有10,000多名员工。 2005年飞利浦中国的销售额达到30亿欧元,占飞利浦全球销售额的10%。飞利浦 在美国纽约证券交易所上市。 成立日期:1946年9月 注册资本:30,000,000荷兰盾 法定地址:荷兰爱茵霍温市格鲁纳伍德洛1号 东软股份换股吸收合并东软集团报告书 45 主营业务:照明、视听、小家电、电子元件、半导体、医疗系统、通讯系统 和商业电子。 8、思爱普有限公司(SAP AG) 思爱普有限公司是依据德国法律成立的公司,是全球最大的企业管理和协同 化商务解决方案供应商、全球第三大独立软件供应商。目前,在全球有120多个 国家的超过32,000家用户正在运行着100,600多套SAP软件。财富500强80%以上的 企业都正在从SAP的管理方案中获益。SAP在德国法兰克福证券交易所和美国纽约 证券交易所上市。 成立日期:1972年 注册资本:316,458,000欧元 注册地址:Dietmar-Hopp-Allee 16, 69190 WALDORF 主营业务:ERP软件开发与实施,ERP顾问,软件开发与顾问。 9、英特尔太平洋有限公司(Intel Pacific Inc.) 英特尔太平洋有限公司是代表英特尔从事亚太地区投资业务的全资子公司。 英特尔公司是全球最大的半导体芯片制造商,成立于1968年,具有38年产品创新 和市场领导的历史,于美国纳斯达克证券交易所上市。2005年,英特尔全球收入 为 388 亿美元,净利润87亿美元。 成立日期:1998年4月 注册资本:1000美元 注册地址:2200 Mission College Boulevard (SC4-203), Santa Clara, California 95052, USA 主营业务:面向亚太地区的投资业务 10、株式会社东芝 株式会社东芝是依据日本法律设立并存续的公司。东芝在日本东京证券交易 所上市。2005年,东芝全球收入为542亿美元,净利润6.7亿美元。 成立日期:1875年 注册资本:274,926,000,000日元 注册地址:日本国东京都港区芝浦一丁目1番1号 东软股份换股吸收合并东软集团报告书 46 主营业务:数码产品;电子元器件;基础设施系统。 五、东软集团主要下属企业简要情况 合并前,东软集团主要控股参股企业情况如下: 公司名称 经营范围 注册资本 投资方 出资额 股权 比例 东软集团 14,157.9808 万元 50.30% 沈阳东软软件股 份有限公司 计算机软件、硬件,机电一体化 产品开发、销售、安装,技术咨 询服务,场地租赁,计算机软、 硬件租赁,CT机生产,物业管理, 交通及通信、监控、电子工程安 装。经营本企业自产产品及技术 的出口业务和本企业所需的机械 设备、零配件、原辅材料及技术 的进口业务,但国家限定或禁止 进出口的商品及技术除外。 28,145.1690 万元 社会公众 13,987.1882 万元 49.70% 沈阳东软信息技 术服务有限公司 计算机软硬件开发与制造;信息 技术服务与咨询;数据处理;经 营本企业自产产品及技术的出口 业务和本企业所需的机器设备、 零配件、原辅材料及技术的进口 业务;但国家限定公司经营或进 出口的商品及技术除外。 31,000万元东软集团31,000万元100% 东软股份5,226万元67% 沈阳东软医疗系 统有限公司 CT机、超声设备、X线机、磁共振 设备、数字化医疗诊断、治疗设 备及附件的研究、制造;计算机 软、硬件开发、销售;医用防护 设备、环境设备销售;技术咨询、 技术服务;数字医疗设备租赁。 7,800万元 东软集团2,574万元33% 沈阳东软医疗系东软医疗450万元90% 统进出口有限公 司 自营和代理各类商品和技术的进 出口,但国家限定公司经营或禁 止进出口的商品技术除外。 500万元 东软集团50万元10% 大连东软 软件园产 业发展有 限公司 7,000万元66.67% 辽宁科技 创业投资 有限责任 公司 3,000万元28.57% 辽宁东软创业投 资有限公司 对以信息技术为主要业务方向的 中小企业的投资、投资管理和服 务。 10,500万元 东软集团500万元4.76% 沈阳东软物业管物业管理、物业代理;室内外体100万元东软集团90万元90% 东软股份换股吸收合并东软集团报告书 47 理有限公司 育活动服务;住宿;小百货、小 食品、酒类零售;餐饮服务。 沈阳海昕 物业管理 有限公司 10万元10% 沈阳逐日数码广东软股份90万元90% 告传播有限公司 网络技术、网页设计、开发;技 术培训与服务;技术咨询与策划; 管理咨询;平面设计与制作;设 计、制作、代理、发布各类广告。 100万元 东软集团10万元10% 东软集团(大连) 有限公司 计算机软件开发、技术咨询、技 术服务;计算机应用系统的研发、 设计;物业管理;房屋租赁;场 地租赁;国内一般贸易、货物进 出口、技术进出口(法律、行政 法规禁止的项目除外;法律、行 政法规限制的项目取得许可后方 可经营。) 10,000万元东软集团10,000万元100% 东软股份546万元78% 北京东软时代信 息技术有限公司 计算机网络系统及计算机软硬 件、机械电器设备的技术开发、 技术咨询、技术服务、技术转让; 销售计算机及配套设备和开发后 产品。 700万元 东软集团154万元22% 东软集团(成都) 有限公司 计算机软件产品、计算机应用系 统的研究、设计、开发、制造、 销售并提供产品技术咨询和服 务;信息技术培训与服务。(以 上经营范围不含国家法律法规、 国务院决定限制和禁止的项目, 需许可证的凭许可证在有效期内 经营) 100万元东软集团100万元100% 东软股份1,900万元95% 成都东软系统集 成有限公司 电子计算机软、硬件、计算机一 体化产品(不含汽车销售)的开 发、销售;医疗设备的开发、承 接计算机系统集成、计算机网络 工程设计、施工、技术咨询、技 术培训和技术服务。 2,000万元 东软集团100万元5% 上海东软时代信东软股份1,800万元90% 息集成技术有限 公司 计算机软硬件、机电产品专业技 术领域内的科技经营业务;计算 机软、硬件的销售、租赁;CT机 销售,办公楼出租。 2,000万元 东软集团200万元10% 东软股份1,800万元90% 上海东软时代数 码技术有限公司 计算机软硬件、机电一体化产品 开发、销售及相关技术咨询服务, 网络技术开发,医疗设备的开发。 (涉及许可经营的凭许可证经 营) 2,000万元 东软集团200万元10% 东软股份1,140万元95% 南京东软系统集 成有限公司 电子计算机软硬件、网络技术开 发,机电一体化产品开发、生产、 销售、服务。(以上经营范围凡 涉及行政许可的,应经批准后方 可经营。) 1,200万元 东软集团60万元5% 武汉东软信息技 术有限公司 计算机、机电一体化产品开发、 研制、技术咨询、服务和销售; 1,500万元东软股份1,470万元98% 东软股份换股吸收合并东软集团报告书 48 计算机系统集成、网络工程的设 计施工及其相关技术服务。 东软集团30万元2% 东软股份1,800万元90% 广东东软软件有 限公司 计算机网络及软、硬件的技术开 发、技术服务、销售;计算机技 术培训;安全技术防范系统的设 计、施工、维修(具体按本公司 的有效证书经营)。 2,000万元 东软集团200万元10% 东软股份1,470万元98% 山东东软系统集 成有限公司 计算机软、硬件、机电一体化产 品的设计、生产、销售。 1,500万元 东软集团30万元2% 深圳市东软软件东软股份450万元90% 有限公司 计算机软件产品技术开发;国内 商业、物资供销业(不含专营、专 控、专卖商品)。经济信息咨询。 500万元 东软集团50万元10% 湖南东软软件有东软股份1,176万元98% 限公司 计算机软件、硬件及电子产品、 数控系统的开发、销售及相关的 技术服务、计算机系统集成。 1,200万元 东软集团24万元2% 东软集团88.913万美元92.41% Ping He 0.13万美元6.28% 东软(美国)有限 公司 外经贸部批准,计算机软、硬件 及机电一体化产品、电子医疗器 械产品的研究、设计、开发、制 造;系统集成;技术转让、技术 咨询、培训、技术服务。 89.07万美元 Bill Myers 0.027833万美 元 1.31% 东软科技有限公 司 计算机软件、硬件、机电一体, 电子医疗器械产品的研发、设计、 制造;系统集成;技术转让、技 术咨询、培训、技术服务。 50万美元东软集团50万美元100% 除以上主要权益性投资外,东软集团还对东北大学东软信息学院等四家非企 业法人进行过权益性投资,具体情况如下: 非企业法人 名称 业务范围 开办资金 (万元) 举办者 投资额 (万元) 东软集团 600 东北大学东软亿达集团 400 信息学院 高等学历教育。 34,419 大连东软软件园产业发展 有限公司 33,419 东软集团 360 大连东软信息 技术职业学院 计算机科学与技术、信息技术与商 务管理、国际会计登专业的学历教 育;企业管理或技术教育培训及授 权进行国际认证考试及培训。 600 大连软件园股份有限公司 240 佛山市南海东软信息技术 发展有限公司 1,840 东软集团 300 南海东软信息 技术职业学院 全日制类专科学历教育,开展类培 训、技术咨询、技术开发、服务。 2,340 亿达集团 200 东软股份换股吸收合并东软集团报告书 49 成都东软信息技术发展有 限公司 1,217 东软集团 300 成都东软信息 技术职业学院 计算机应用与维护、软件、网络技 术、信息管理、数据库与电子商务 应用的高等职业教育。 1,717 亿达集团 200 六、东软集团业务简介 东软集团的经营范围:计算机软件产品、计算机应用系统的研究、设计、开 发、制造、销售;并提供产品技术咨询和服务;场地租赁;物业管理。 东软集团的主营业务以软件技术和服务为核心的软件与服务业务、数字医疗 业务、教育与培训业务。软件与服务业务主要包括面向国内的信息基础设施如电 信、电力、社会保险、金融、企业、政府等行业提供大型的行业应用系统解决方 案和服务,面向国际市场的嵌入式软件、应用软件系统的开发;数字医疗业务主 要面向国内外市场研制、生产和销售大型的医疗影像诊断设备、检验检测、监护 设备等,如:CT、核磁共振(MRI)、X 线机、超声设备、生化分析仪、监护仪等; 教育与培训业务主要面向国内外市场的IT 技术的职业技能培训,以及通过与东 北大学和合作伙伴举办以培养国际化、实用化人才为目标的学历教育,建立东软 集团持续不断的IT 人才供应系统。 七、东软集团教育培训业务情况 根据教育法、民办教育法、民办教育法实施条例及其它法律、法规的规定, 东软集团及其合作伙伴先后在辽宁大连、广东南海、四川成都投资举办了以培养 国际化IT 实用型人才为目的的软件职业技术学院(以下简称“东软学院”),从 事IT 领域的学历教育。 1、教育培训业务对存续公司发展的重要意义 (1)教育培训业务是存续公司人力资源的主要来源 IT 人才数量的快速增长是近年印度软件外包产业迅速发展的根本保证,大 量的IT 人才一方面来源于印度的普通教育机构,另一方面则来源于印度大型软 件外包企业自身构建的教育与培训体系。近几年,一些公司人员增长规模在1 万人以上,都得益于对教育与培训业务的投入,高质量的人力资源供应推动了印 度软件企业的规模成长。以下是印度Infosys 公司和Wipro 公司在2001 年至2006 年间人力资源扩张和业务发展情况统计表: Infosys 人力资源扩张与业务统计表(资料来源:公司年报) 东软股份换股吸收合并东软集团报告书 50 项 目 2001-3-31 2002-3-31 2003-3-31 2004-3-31 2005-3-31 2006-3-31 收入(亿美元) 4.1 5.5 7.5 10.6 15.9 21.5 同比增长(%) - 31.6 38.3 41.0 49.8 35.2 人力资源(人) 9831 10,738 15,895 25,634 36,750 52,715 人员增量(人) - 907 5,157 9,739 11,116 15,965 增长率(%) - 9.2 48.0 61.3 43.4 43.4 Wipro 公司人力资源扩张与业务统计表(资料来源:公司年报) 项 目 2001-3-31 2002-3-31 2003-3-31 2004-3-31 2005-3-31 2006-3-31 收入(亿美元) 6.6 7.0 9.0 13.5 18.6 23.9 同比增长(%) - 6.1 28.6 50.0 38.0 28.1 人力资源(人) - 9,626 18,829 28,502 41,857 53,742 人员增量(人) - 9,626 9,203 9,673 13,355 11,885 增长率(%) - - 95.6 51.4 46.9 28.4 从上表可以看出,Infosys 和Wipro 人力资源扩张速度非常快,平均年增长 超过1 万人,2006 年度人员增加近2 万人。充足的人力资源促进了业务的快速 发展。东软的软件服务业务领域与Infosys 和Wipro 公司的业务领域基本相同, 而高质量、大批量的人力资源增长是东软集团实现业务目标的关键因素。根据业 务发展规划,到2011 年东软集团将成为拥有5 万名员工的软件服务企业,各年 度人力资源具体规划如下表: 项 目 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 员工总数(人) 6221 7993 10262 14800 19800 27700 37400 50500 年度净增加人数(人) 342 1772 2269 4538 5000 7900 9700 13100 三地学院毕业生(人) 98 415 3211 2726 4922 7545 6989 7465 定制培养学生数(人) 10 224 1186 1499 1969 3395 3495 4106 东软拟录用人数(人) 25 134 597 1050 1378 2546 2796 3490 录用人数占净增加人数比(%) 7.31 7.56 26.31 23.13 27.56 32.23 28.82 26.64 新员工人均培训成本(万元/月) 0.35 0.35 0.35 0.35 0.35 0.35 0.35 0.35 定制培训平均有效时间(月) 6 6 6 6 6 6 6 6 节约培训费用(万元) 52.5 281.4 1253.7 2204 2894.1 5347.5 5870.8 7328.8 注:2004、2005、2006 年为实际数毕业学生规模较少,定制培养计划处在试验阶段, 因学制的因素使得2006 年毕业生数量基本达到规模化水平。 本次合并完成后的存续公司将是一家以软件与服务业务为核心的企业,高质 量、大批量的人力资源供应是其实现业务目标的关键因素,通过实用型软件人才 的定制培养,教育培训业务可以为存续公司每年提供30%左右稳定、持续的人力 资源。 (2)教育培训业务是降低人力资源成本、提高人力资源质量的重要手段 过去几年,东软集团通过定制培训可以将由企业承担新员工的培训工作,由 东软学院在定制培养期间部分完成,从而节约企业对新员工的培训的成本。就东 东软股份换股吸收合并东软集团报告书 51 软集团而言,每个新员工进入到企业后,一般需要进行为期10 个月包括技术、 公司文化、工作流程、制度等方面的培训,之后才能够参与到项目的开发工作中, 而定制培养学习期间就可以接受这方面的培训和教育,进而减少东软因招收新员 工而发生的培训成本。以目前的培训成本支出,按照每人节省6 个月培训时间, 每人每月节省3,500 元的培训成本计算,上述定制培训计划可以每年为东软节省 大量培训成本。以计划2011 年拟录用的定制培养新员工3490 人为例,可以节约 培训成本7,300 万元以上。 另外,IT 技术的快速发展客观上要求企业为员工不断补充和更新知识和技 能,IT 企业中的员工培训日益成为企业关注的问题,东软学院可以作为为东软 集团人力资源培训重要基地,为东软集团进行在职员工的培训。到目前为止,已 经先后为东软集团进行7000 人月次的在职培训。 (3)教育培训业务是存续公司发展国际合作伙伴关系的纽带和桥梁 通过整合东软集团以及全球合作伙伴的资源,东软学院与包括Microsoft、 SAP、IBM、SUN、ORACLE、TOSHIBA、HP、日本旺文社、SkillSoft、CISCO 在内 的诸多教育机构和IT 企业结成战略伙伴关系,并与东软集团的国际合作伙伴 SAP、INTEL、HP、IBM、EMC、TOSHIBA 等十几家世界优秀的IT 企业联合开发了 与业务相结合的课程,拥有了IT 技术、管理以及语言培训为主的多层次培训资 源。通过对外的合作与交流,东软学院教育培训业务进一步加强了东软集团与国 内外合作伙伴的关系,成为东软集团与合作伙伴合作的纽带、与用户共同发展的 桥梁。本次合并完成后,教育业务将为存续公司发展国际合作伙伴关系继续发挥 积极作用。 (4)教育培训业务将为存续公司业务发展起到先导作用 随着IT 技术的发展和应用领域的扩展,应用系统变得越来越复杂。除了需 要系统提供者对技术、客户业务流程和客户需求深入理解之外,对于高质量应用 系统的建设来说,客户自身对IT 技术及其应用系统的了解,也已成为客户建设 其未来实施应用系统和发挥效用的重要决定因素。许多客户在决定实施应用系统 之前,会选派相关人员进行技术、业务方面的培训和学习。为此,东软集团在北 京、沈阳等地建立了客户体验中心,让客户了解东软集团的能力、经验和真实环 境下系统的应用状况,而学院则为客户提供技术方面的培训,形成了从顾问咨询、 技术培训到应用培训的完整服务体系,对东软集团业务发展起到了先导作用,并 将对存续公司业务发展继续发挥先导作用。 (5)教育培训业务不纳入存续公司将造成诸多不利影响 按照本次吸收合并方案,实施完成后,存续公司将成为学院的举办者,存续 东软股份换股吸收合并东软集团报告书 52 公司将得以继续实施“产学研”的发展模式,一方面,可以通过其举办者地位, 将学院作为存续公司发展需要的高质量的人力资源供给的主要渠道,有效降低人 力资源开发成本,保持存续公司的持续竞争能力,扩展存续公司的国际合作渠道 和领域,促进公司快速成长。如果学院不纳入存续公司中,存续公司将无法继续 实施“产学研”的发展模式,失去高质量人才供给的渠道,在人力资源开发方面 将面临严重挑战,削弱存续公司的竞争能力。另一方面,东软集团多年的产业发 展实践,对市场需要什么样的知识与技术、需要什么样素质的人才有着实践的经 验,可以对学院的专业设置、学科建设、学生综合素质的培养等方面提供帮助, 使得学院的学生“学为所用”,在就业、工作中具有竞争能力,这也是东软集团 为社会做出的一份贡献。因此可以说,教育培训业务如不纳入存续公司将造成诸 多的不利影响。 2、教育培训业务现状及盈利前景 以软件服务为主导的全球服务贸易目前正向中国等发展中国家转移,快速增 长的国际软件业务将为中国的软件产业发展带来更多的机会。相应地,我国软件 产业的发展对软件人才的需求也越来越大,软件企业的竞争即软件人才的竞争。 在业务发展需要与国家政策的双重推动下,东软集团按照教育部《关于试办 示范性软件职业技术学院》(教高厅[2003]4 号)的文件精神分别于2001 年7 月、 2003 年4 月、2003 年6 月、2004 年4 月与其他举办者共同投资设立了大连东软 信息技术职业学院、南海东软信息技术职业学院、成都东软信息技术职业学院和 东北大学东软信息学院。四所院校已经成为东软集团IT 业务发展所需人力资源 的主要来源,大大降低了东软集团人力资源成本、提高人力资源质量。另一方面, 东软学院还为客户提供技术培训服务,形成从顾问咨询、技术培训到应用培训的 完整服务体系。 东软集团四所学院的招生纳入国家统一招生计划,国家承认其所颁发的学 历,目前提供的教育层次包括高中起点的两年制、三年制高职专科、四年制本科、 研究生教育等。在提供学历教育的同时,四所学院还提供软件技术方面的培训业 务。截止本报告书出具之日,四所学院在校生合计22753 人,先后有2.6 万人次 接受过培训,目前已经成为国内规模最大、最具特色的IT 专业人才培养和教育 机构之一。作为东软集团以培养人才为基础、以推动业务持续发展为目标的全新 商业模式的重要组成部分,教育培训业务为东软集团国际IT 服务业务发展起到 了积极作用。 (1)东软学院的运作模式 分布在大连、南海、成都三地的东软学院由东软集团、大连软件园共同投资 东软股份换股吸收合并东软集团报告书 53 联合东北大学相继建设。教育层次包括高中起点的两年制、三年制高职专科、四 年制本科、研究生教育等。 东软学院成立至今,充分发挥东软集团的IT 企业优势、东北大学教育资源 优势,通过市场机制共享社会资源,实现教育与产业的有机融合,已经成为东软 集团“产学研”商业模式中的重要部分,构成了东软集团不可缺少的组成部分。 各学院均由所在省人民政府批准设立,按照民营机制独立办学,具有独立的 法人资格,具有独立的校园和完善的教育教学设施,实行独立的财务会计制度, 独立招生,独立颁发学业证书。东软集团作为学院的举办者之一,依据学院举办 者各方签订的合作办学协议书以及学院章程享有举办者权利并承担义务。 各学院均依法成立了董事会、监事会,在各省教育厅的指导下,实行董事会 领导下的院长负责制。董事长为各学院的法定代表人,院长由董事会参照同级同 类公办学校校长任职的条件聘任,并报审批机关核准。董事会及院长严格按照国 家各项法律法规以及学院章程履行职责。目前,各学院已经形成了“专业化办学、 科学化管理、社会化后勤”的教育管理运行机制,办学水平和效率得到不断提升。 (2)招生及毕业情况 截至2007 年9 月30 日,各学院的招生及毕业生情况 学院名称 大连东软信息 技术职业学院 东北大学东软 信息学院 南海东软信息技 术职业学院 成都东软信息技术职业 学院 办学层次 高职专科 本科 高职专科 高职专科 主要专业设置 本科: 计算机科学与技术、软件工程、电子信息工程、网络工程、电子商务、 信息管理与信息系统、物流工程、人力资源管理、英语、日语、艺术设计、动 画等专业 高职专科:计算机应用技术、计算机网络技术、软件技术、电子商务、物流管理、 工商企业管理、嵌入式系统工程、应用英语、应用日语、影视动画等专业 2001 年 110 - - - 2002 年 444 - - - 2003 年 319 - 205 36 2004 年 1,063 1,087 1,178 1,877 2005 年 1,520 2,133 1,647 2,190 2006 年 1,029 2,232 2,055 2,318 历年招生 数量 2007 年 1,250 2,305 2,616 2,171 2003 年 - - - - 2004 年 98 - - - 2005 年 415 - - - 2006 年 989 - 385 1,837 毕业生数 量 2007 年 543 - 1,108 1,052 历年在校2001 年 104 - - - 东软股份换股吸收合并东软集团报告书 54 2002 年 543 - - - 2003 年 847 - 205 36 2004 年 1,770 1,084 1,361 1,909 2005 年 2,856 3,185 2,970 4,051 2006 年 2,863 5,396 4,609 4,467 生数量 2007 年 3,525 7,655 6,028 5,545 备注 首批35 所国家示范性软件职业技 术学院建设单位、院长联席会主 席单位;学院《创新型IT 职业人 才培养模式的探索与实践》项目 获2005 年国家级教学成果一等 奖;辽宁省优秀民办高校 广东省示范性软 件职业学院;广 东省省级企业信 息化培训基地 首批35 所国家示范性软 件职业技术学院建设单 位;国家火炬计划成都数 字娱乐产业人才培训基 地;国家数字媒体技术产 业化人才培训基地 根据规划,目前举办者的投资已经全部到位,教学、后勤等设施建设基本完 成,各学院基本上达到了规划的招生规模。在学院管理运行上,以章程为基础, 建立了完善的以董事会领导下的院长负责制为核心的独立运行的管理体制,管 理、教学等都已走上正轨,运行状况良好,多次受到教育管理部门的表扬,成为 国家级示范性软件职业技术学院。 (3)东软学院设立后的营运状况 东软学院自设立后历年的收入、净资产变动额【注1】及业务活动现金流情 况如下: 年 度 2001 年 2002 年2003 年2004 年2005 年 2006 年 2007 年 【注2】 收入 841 4,254 11,220 16,572 23,990 28,986 30,533 净资产变动额 -377 -1,133 -2,885 -4,671 -2,740 -327 168 业务活动净现金流 1,524 -269 -619 8,602 4,393 8,001 9,132 【注1】:由于东软学院作为民办非企业法人单位,是非营利性单位,按照国家有关规定, 现采用《民间非营利组织会计制度》进行核算,在该核算制度下,学院是以“净资产变动额” 来反映学校业务活动中收入与费用之差的情况。 【注2】:引用的所有2007 年财务数据均为暂估数,预计最终决算数会略有变化,下同。 东软学院从2001 年至今已累计招生近3 万人,累计实现收入近12 亿元。2001 年至2007 年是东软学院的投入建设期,在该期间当年的净资产变动额为负数, 但随着学院教学等设施的相继完成,学院的各项经营指标也逐渐向好,招生数量、 收入水平、利润情况,基本呈逐年增加趋势。2007 年度,东软学院的招生首次 达到年度满规模,截止2007 年12 月31 日,在校生人数为22,753 人(今后每年 度满规模后,在校生规模将为28,800 人),已成为国内规模最大、最具特色的 IT 专业人才培养和教育机构之一。2007 年学院更取得了历史最好的运营绩效水 平,收入达30,533 万元,净资产变动额为168 万元。 东软股份换股吸收合并东软集团报告书 55 东软学院的运营能力还体现在业务活动现金流指标上,目前每年可获得 8,000 万元左右的业务活动净现金流,开办至今的业务活动净现金流累计已达 30,764 万元。 (4)东软学院的资产质量 截止2007 年12 月31 日,东软学院资产总额达95,567 万元,其中货币资金 19,353 万元,固定资产69,506 万元(其中土地房产净值61,879 万元);负债总 额68,206 万元,其中主要项目为银行借款8,000 万元,因九月一次性收取学费 (需在1 个学年内逐月确认收入)而产生的预收款20,488 万元,因2006 年末受 让土地房产而产生的应付款余额20,050 万元,其他负债主要为代收代付学生的 各项杂费等往来款;净资产总额27,452 万元。 东软学院约70%资产总额为土地房产。近年来随着各地园区,尤其是大连地 区,周边产业及社会配套设施建设的完善,东软学院所拥有的土地房产资源已有 了很大的增值,进一步提高了东软学院的资产质量和增值能力。 (5)对东软学院的投资 本次合并完成后,存续公司将成为学院的举办者之一,对学院的投资将继续 作为长期投资在报表中列示,体现在存续公司报表中的对学院的长期投资金额为 38,036 万元,其中存续公司直接投资1,560 万元,间接持股约60%的各子公司直 接投资36,476 万元。详见下表: 学院名称 开办资金 (万元) 合并后举办者 投资额 (万元) 合并后存续公司 600 东北大学东软亿达集团有限公司 400 信息学院【注1】 34,419 大连东软软件园产业发展有限公司【注2】 33,419 大连东软信息合并后存续公司 360 技术职业学院 600 大连软件园股份有限公司 240 佛山市南海东软信息技术发展有限公司【注3】 1,840 合并后存续公司 300 南海东软信息 技术职业学院 2,340 亿达集团有限公司 200 成都东软信息技术发展有限公司【注4】 1,217 合并后存续公司 300 成都东软信息 技术职业学院 1,717 亿达集团有限公司 200 东软学院合计 39,076 合并后存续公司 1,560 合并后存续公司间接持股约60%的各子公司 36,476 东软股份换股吸收合并东软集团报告书 56 亿达方(含亿达集团有限公司和大连软件园股 份有限公司) 1,040 【注1】:东北大学亦为东北大学东软信息学院合作办学者之一,仅提供其校名用于该学院 名称前段使用; 【注2】:大连东软软件园产业发展有限公司系沈阳东软信息技术服务有限公司(东软集团 拥有其100%权益)、亿达集团有限公司和大连软件园股份有限公司(亿达集团有限 公司的控股子公司)共同投资设立的有限责任公司,沈阳东软信息技术服务有限公 司拥有其60%的权益; 【注3】:山市南海东软信息技术发展有限公司系大连东软软件园产业发展有限公司和亿达 集团有限公司共同投资设立的有限责任公司; 【注4】:成都东软信息技术发展有限公司系大连东软软件园产业发展有限公司和亿达集团 有限公司共同投资设立的有限责任公司。 对东软学院的上述长期投资,采用成本法核算,不合并学院报表,因而除东 软学院分配红利外,东软学院的损益均不会对上市公司的损益和权益有所影响。 此外,东软学院目前拥有土地使用权54 万平米,房产20 万平米,该部分土 地房产按现有周边市场的市价估计预计有1.7 亿的增值,弥补现有累计亏损后尚 有余额。 (6)盈利前景分析 经过几年的建设和发展,东软学院目前已由规模化发展进入到内涵建设阶 段,东软学院不仅拥有良好的业务活动资源,而且已经形成了具有影响力的教育 品牌,教师队伍素质高、稳定性好,生源质量良好,毕业生就业前景宽,学院的 发展前景广阔。东软学院将通过稳健扎实的工作,力争用5-10 年的时间建设成 为国内一流水平的IT 应用型大学。 此外,东软学院通过接受投资、受让取得的各项土地房产,亦使得东软学院 由以往支付房租的情况转变为提取折旧和摊销,该项变化在2007 年及以后每年 度增加东软学院净资产变动额约1,300 万元。 随着东软学院达到招生满规模,各项软件、硬件环境建设基本完善,2008 年以后东软学院的业务活动将进一步走向良性循环,步入成熟、稳定、健康的发 展轨道,预计未来的业务活动情况将在2007 年的基础上持续向好。 3、东软学院与东软集团之间的交易 东软集团及其控股子公司作为学院的举办者,围绕着建立东软集团长期的人 力资源保障系统的战略目标,利用自身的资源和优势,按照市场化原则,根据国 家有关的政策的要求和学院的建设和发展的需要,为东软三地学院提供房产租 赁、软件服务与软件产品等业务(关联交易),2005 年、2006 年和2007 年1 至 东软股份换股吸收合并东软集团报告书 57 9 月的关联交易总额占东软集团总体收入的比例分别为:3.15%、2.91%和1.92%, 呈逐年下降趋势,对东软集团的收入和利润影响较小。具体情况如下: 单位:万元 项 目 2005 年度 2006 年度 2007 年1-9 月 固定资产及无形资产转让 - 28,040 - 房产租赁及物业管理 2,382.46 1,939.22 332.52 系统集成与软件业务 6,367.76 7,199.97 2,187.12 培训费 - - 1,678.08 广告 - 0.12 - 其他 - 29.22 - 关联交易合计 8,750.22 37,208.53 4,197.72 扣除处置资产交易合计 8,750.22 9,168.53 4,197.72 占东软集团总收入比例 3.15% 2.91% 1.92% (1)系统集成与软件业务 为了促进学院的发展,东软集团利用软件与服务的优势,根据学院的需求, 按照市场化的原则,为学院信息化系统的建设和运行提供了系统集成与软件方面 的服务,接受学院的委托开发了部分课件、也将部分课件租赁给学院使用。今后, 随着学院管理招生数量达到规划规模和管理模式、教学模式的成熟,东软集团及 其子公司与学院之间的系统集成与软件服务业务将逐步减少。 单位:万元 交易金额及说明 交易主体 2005 年度 2006 年度 2007 年1-9 月 833.33 1,783.33 822.54 东北大学 东软信息 学院 为适应和满足学院教育管理模式与方 法,同时考虑该学院在各地拓展网络教 育教学点使用需求,专为学院定向开发 的教学管理系统、信息系统服务。 根据学院软件使用情况及新的需求增 加软件功能,并对原教学管理系统进行 升级开发收入、信息系统服务。 信息系统服务、课件委托开发。占 同类收入的比重0.5%。 大连东软2,435.85 1,872.18 415.08 信息技术 职业学院 教学管理系统开发、信息系统服务、课 件许可使用和开发。 教学管理系统开发、信息系统服务、课 件许可使用和开发。 网信息系统服务、课件委托开发。 占同类收入的比重0.25%。 成都东软1,305.20 1,599.17 474.75 信息技术 职业学院 教学管理系统开发、信息系统服务、课 件许可使用和开发。 教学管理系统开发、信息系统服务、课 件许可使用和开发。 网信息系统服务、课件委托开发。 占同类收入的比重0.29%。 南海东软1,793.38 1,945.30 474.75 信息技术 职业学院 教学管理系统开发、信息系统服务、课 件许可使用和开发。 教学管理系统开发、信息系统服务、课 件许可使用和开发。 网信息系统服务、课件委托开发。 占同类收入的比重0.29%。 合 计 6,367.76 7,199.97 2,187.12 (2)房产租赁及物业管理 在2006 年之前,学院租赁使用了东软集团子公司部分房产用于教学和后勤 设施,2006 年之后,为减少关联交易,将大部分学院租赁使用的房产通过投资 和转让的方式进行了产权变更。 东软股份换股吸收合并东软集团报告书 58 单位:万元 交易金额及说明 交易主体 2005 年度 2006 年度 2007 年1-9 月 东北大学650 650 0 东软信息 学院 教学楼房租,面积49784 平米,价格131 元/年平米。 教学楼房租,面积49784 平米,价 格131 元/年平米。 教学楼已投资给学院,不再支付房 租 大连东软230 230 0 信息技术 职业学院 教学楼房租,面积17616 平米,价格131 元/年平米。 教学楼房租,面积17616 平米,价 格131 元/年平米。 教学楼投资给学院,不再支付房租 成都东软969.9 526.67 332.52 信息技术 职业学院 教学楼等房租,面积55105.35 平米,价 格86.53 元/年平米(含学生公寓一至二 期的住宿费,学院代收代付,按学生实际 交费确认收入,年收费金额4930305 元)。 教学楼等房租,面积63140.40 平 米,价格86.53 元/年平米。 大部分教学楼等资产已经出售与学 院,因而租金收入大幅减少。目前 教学楼等的出租面积为26924 平方 米,价格为123.5 元/年平米。 南海东软532.56 532.56 0 信息技术 职业学院 教学楼房租,面积34046.48 平米,价格 121 元/年平米。办公楼房租,面积5300 平米,价格229.35 元/年米。 教学楼房租,面积34046.48 平米, 价格121 元/年平米。办公楼房租, 面积5300 平米,价格229.35 元/ 年米。 教学楼已出售给学院,无需支付租 金。沈阳东软股份南海开发楼5300 平,年租金121.56 万元,9 月前尚 未收取也未确认收入。 合 计 2,382.46 1,939.23 332.52 (3)固定资产及无形资产转让 2006 年,根据学院需要,减少东软集团与学院之间的关联交易,有效利用 资源,东软集团子公司间部分学院租赁的使用的房产等以投资和转让的方式进 行了转移。 单位:万元 交易主体 2006 年度交易金额及说明 成都东软信息 技术职业学院 20,998 东软集团子公司成都东软发展有限公司将成都学院租赁 使用的教学楼等转让给成都学院,双方以转让资产的帐 面值为基础协商确定转让价格。 南海东软信息 技术职业学院 7,042 东软集团子公司南海东软发展有限公司将南海学院租赁 使用的教学楼等转让给成都学院,双方以转让资产的帐 面值为基础协商确定转让价格。 合 计 28,040 (4)培训业务 学院为了提升学生的实践能力,提高就业竞争能力,贯彻教育管理部门的要 求。东软集团作为学院校外主要的实习、实训基地和教师的培训基地,为学生的 实习、实训、教师培训提供服务。 单位:万元 交易主体 2007 年1-9 月 东软股份换股吸收合并东软集团报告书 59 东北大学东软信 息学院 286.78 东软集团为学院的实习、实训基地和教师的培训 基地,为学生的实习、实训、教师培训提供服务。 大连东软信息技 术职业学院 1,391.30 东软集团为学院的实习、实训基地和教师的培训 基地,为学生的实习、实训、教师培训提供服务。 合 计 1,678.08 (5)担保情况 截止本报告出具日,东软集团为东软学院提供的尚未履行完毕的担保借款金 额为9,000 万元。为消除该等对外担保给存续公司带来的或有风险,东北大学产 业集团承诺如下:“如果在合并完成日后,因东软集团在合并完成日(指作为存 续公司的东软股份就本次合并完成变更登记手续之日)前一日所承担的对外担保 而给存续公司造成经济损失,我公司将向存续公司支付相当于该经济损失的货币 补偿金。” 4、教育培训业务及其相关资产后续安排 鉴于教育业务为东软集团业务优势形成所起到的积极作用以及对存续公司 发展的重要意义,因此在本次合并方案中,东软集团的教育资产将被纳入存续公 司。 本次合并完成后,存续公司对教育培训业务的安排如下: (1)鉴于东软集团对教育培训业务的投资已经全部完成,目前没有继续追 加投资的义务和计划,四所学院独立运行,且运行状况良好,存续公司不再对教 育业务追加投资。 (2)按照相关法律,存续公司作为四所学院的举办者之一,除依法行使举 办者的权力和履行相关义务外,不参与学院的教学和管理,实现教育业务在其存 续期间完全独立经营。 (3)东大产业集团做出承诺:“从本次吸收合并完成日起5 年内,如该部分 教育资产对存续公司形成经济损失,则我公司将按北京中企华资产评估有限责任 公司出具的“中企华评报字【2007】第053 号”评估报告对该教育资产的评估值 作价进行收购。” 通过以上安排可知,教育业务经营是完全独立的,没有后续追加投资的义务 和计划,教育资产进入存续公司后的财务处理仍按照现有的财务会计制度规定 (主要是指《中国注册会计师协会专家技术援助小组信息公告第7 号》的规定“企 业对自己举办的学校应当采用成本法进行核算,不应合并学校的会计报表。”)予 以处理,存续公司作为举办者之一对四所学院将采用成本法进行核算,即如果四 所学院经营形成利润且向其举办者分红,则分红由存续公司享有;如果教育资产 东软股份换股吸收合并东软集团报告书 60 在5 年内(从合并完成日起算)给存续公司形成经济损失,则由东大产业集团按 其前述承诺对教育资产进行收购。 八、东软集团员工及其社会保障情况 截止2007 年9 月30 日,东软集团(包括其分、子公司、东软学院)员工共 13,311 人,员工的专业结构、受教育程度以及年龄分布如下表所示: 1、员工专业结构 岗位类别 人数 占员工总数比例(%) 技术 10,476 78.7 市场 609 4.6 教育 637 4.8 管理 1,494 11.2 后勤/技术工人 95 0.7 合 计 13,311 100.0 2、员工受教育程度 学 位 人数 占员工总数比例(%) 博士 69 0.5 硕士 1,641 12.3 本科 10,024 75.3 大专 1,391 10.5 大专以下 186 1.4 合 计 13,311 100.0 3、员工年龄及分布 年龄区间 人数 占员工总数比例(%) 30 岁以下 9,987 75.0 31-35 岁 2,062 15.5 36-40 岁 810 6.1 41-50 岁 383 2.9 51 岁以上 69 0.5 合 计 13,311 100.0 东软集团及其子公司严格遵守国家和地方的有关规定,根据员工的具体工作 地点和实际工作情况,按照国家标准提供了必要的社会保障计划,具体包括基本 养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险和住房公积金。 东软股份换股吸收合并东软集团报告书 61 第六节 合并方案及程序 【特别说明】本节所指“净利润”均指“归属于母公司所有者的净利润”。 一、合并方案 (一)合并方式 东软股份拟以换股方式吸收合并其控股股东东软集团。 东软集团的资产和业务中,东软股份占主要部分,部分业务由其和东软股份 成立的合资企业(由东软股份控股)共同开展。同时,东软集团的资产优良,业 务模式简单、完整,业务领域相对集中,因此东软股份将通过换股吸收合并东软 集团的方式实现整体上市,即东软集团全体股东分别以其对东软集团的出资额按 照合并双方确定的换股价格和换股比例转换成东软股份(“存续公司”)的股权, 以实现东软集团非融资整体上市。 本次合并完成后,东软集团的全部资产、负债及权益并入存续公司,其现有 的法人资格因合并而注销。东软集团持有的东软股份的全部股份(包括限售流通 A 股139,878,823 股及非限售流通A 股1,700,985 股,共计141,579,808 股)将 随之注销。东软集团原股东的出资额全部转换为东软股份的股权后,为限售流通 A 股,股票限售期为三年,自东软股份刊登股份变动公告之日起三年内不得转让, 限售期满后方可上市流通。 (二)合并基准日、合并生效日及合并完成日 1、合并基准日 本次合并以2006 年12 月31 日作为合并基准日,该日为本次合并审计、评 估基准日。 2、合并生效日 本次合并以东软股份股东大会和东软集团董事会决议通过,相关审批机关批 准为先决条件,并以获得中国证监会对本次合并的核准之日作为合并生效日。 3、合并完成日 本次合并以作为存续公司的东软股份就本次合并完成变更登记之日为合并 完成日。 (三)股权处置方案 1、换股的股票种类及面值 东软股份换股吸收合并东软集团报告书 62 境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币1 元。 2、换股对象 本次换股吸收合并前的东软集团全体股东。 3、换股价格 东软股份的换股价格为每股24.49 元,东软集团的换股价格为每一元注册资 本7.00 元,该换股价格已经合并双方董事会及东软股份股东大会批准。 (1)东软股份换股价格的确定 鉴于东软股份已经是在上海证券交易所挂牌的上市公司,二级市场上的股票 价格可以较为公允的作为其估值的参考,因此其换股价格采用市价方法确定。 本次换股吸收合并事宜首次董事会(四届九次)公告前一个交易日东软股份 的收盘价为24.49 元/股,前20 个交易日股票均价为22.78 元/股,为了更好的 保护东软股份非限售流通股股东利益,根据孰高原则确定东软股份的换股价格为 24.49 元/股。 (2)东软集团换股价格的确定 在资本市场上,对非上市企业的估值通常采用可比公司估值法,即选择同行 业已上市公司的市盈率作为参考市盈率,该种方法具有可比性强、简单、易于理 解等优点,因此东软集团的换股价格采用资本市场通用的市盈率估值法确定,并 以评估机构采用收益现值法评估的结果为基础进行了验证和参考。 目前在国内A 股市场软件类上市公司的平均市盈率为40 倍左右,而国际上 以软件外包为主要业务的上市公司的平均市盈率在30 倍左右,考虑到东软集团 在国内软件外包行业的地位及成长性,确定其合理市盈率为35 倍。立信会计师 事务所有限公司对东软集团2007 年盈利预测报告进行了审核并出具了信会师报 字[2007]第20418 号审核报告,东软集团2007 年归属于母公司股东的预测净利 润为27,166 万元,可计算出每一元出资额的收益为0.20 元,因此最终确定东软 集团的换股价格为每元出资额7.00 元。 北京中企华资产评估有限责任公司利用收益现值法对东软集团所有者权益 的市场价值进行了评估,以2006 年12 月31 日为评估基准日的东软集团所有者 权益的市场估值为844,395.23 万元。其中,资产评估报告中对东软集团持有的 东软股份50.3%股权的长期投资以2006 年12 月31 日为基准日的市场估值 260,536.40 万元。由于东软股份的换股价格24.49 元/股是依据本次合并事宜四 届九次董事会决议公告日2007 年1 月22 日前一个交易日收盘价确定的。为了使 东软股份换股吸收合并东软集团报告书 63 东软集团持有的东软股份50.3%股权的长期投资价值确定更为科学和合理,并与 东软股份的定价基准一致,对东软集团持有的东软股份这部分股权估值应同样采 用2007 年1 月17 日收盘价计算。经调整,东软集团所有者权益的合理市场估值 为930,587.78 万元,折合每元出资额的合理市场估值为6.91 元,与利用可比公 司法计算的东软集团的换股价格基本相当。 4、换股比例 东软股份的换股价格为24.49 元/股,东软集团的换股价格为7.00 元/元出 资额,那么换股比例的计算公式为: 换股比例=东软集团换股价格/东软股份换股价格=1:3.5 即东软集团的每3.5 元出资额可以转换为1 股东软股份的股份。 5、现金选择权实施方法 为了保护东软股份非限售流通股股东的利益,本次合并设定了现金选择权。 东软集团持有的东软股份的非限售流通A 股(共计1,700,985 股)不行使现金选 择权,合并完成后予以注销;其余非限售流通A 股由持股人自行选择全部或部分 行使现金选择权。行使现金选择权的股份将由宝钢集团支付现金对价,相应股份 亦将转让给宝钢集团。 本次合并现金选择权价格为24.49 元/股,该价格等于东软股份换股价格。 本次合并现金选择权实施股权登记日收市后在证券登记结算机构登记在册 的东软股份股东(东软集团除外)有权按其持有的东软股份的股票申报行使现金 选择权,将所持股份转让予宝钢集团,并由宝钢集团支付现金对价。 6、换股方法 现金选择权行权完成后,东软集团股东以其对东软集团的出资额按照换股比 例转换为存续公司东软股份的股票。原东软集团股东持有的存续公司股票数量按 其对东软集团的出资总额除以3.5 计算。换股后,东软集团股东所持东软集团的 全部出资额转换为东软股份的股份数应为整数,即384,741,043 股(精确到1 股)。东软集团各股东换股取得的东软股份的股份数应为整数。东软集团股东所 持出资额除以3.5 后的股数不是整数的,按小数点后尾数(保留三位)大小排序, 尾数相同者随机排序,从大到小将余股向每位股东依次送一股,直至实际换股数 为384,741,043 股。 7、换股数量 根据合并双方确定的换股比例,东软集团的注册资本总计转换为东软股份股 东软股份换股吸收合并东软集团报告书 64 票的数量为384,741,043 股。 8、限售期 东软集团现时股东的出资全部转换为合并完成后存续公司东软股份的股权, 该等股份将为限售流通A 股,股票限售期为三年,自东软股份刊登股份变动公告 之日起三年内不得转让,限售期满后方可上市流通。 该限售承诺已经完全满足了东软股份股权分置改革中的相关承诺。 9、合并后存续公司股本结构 按照1:3.5 的换股比例完成本次合并后,存续公司的股本结构如下表: 股份性质 股份数量(股) 占总股本比例(%) 东北大学科技产业集团有限公司92,462,206 17.6248 沈阳慧旭科技股份有限公司 90,088,701 17.1724 阿尔派电子(中国)有限公司 73,189,550 13.9512 宝钢集团有限公司 52,067,555 9.9249 东芝解决方案株式会社 24,883,776 4.7433 Intel Pacific Inc. 22,299,651 4.2507 飞利浦电子中国有限公司 10,664,475 2.0328 阿尔派株式会社 8,571,429 1.6339 SAP AG 6,958,875 1.3265 限售流 通A 股 株式会社东芝 3,554,825 0.6776 非限售流通A 股 139,871,882 26.6619 总股本 524,612,925 100.0000 前述换股价格、换股比例经本次合并双方董事会、东软股份股东大会决议通 过,作为本次合并的换股价格和换股比例。 (四)非限售流通股东保护措施 为充分保护东软股份非限售流通股股东利益,本次合并将通过方案设计和实 施程序、现金选择权、存续公司业绩承诺等措施对非限售流通股股东的利益给予 充分保护,具体措施如下: 1、及时、准确、完整的信息披露 在合并程序上通过安排及时、准确、完整的信息披露和充分的沟通机制以保 护非限售流通股股东利益。为避免合并期间因市场因素导致股价大幅振荡,从而 有可能使非限售流通股股东利益尤其是中小非限售流通股股东利益受损,本次合 东软股份换股吸收合并东软集团报告书 65 并在整个程序安排上将及时、准确、完整地进行信息披露,揭示潜在风险,使得 投资者合理判断投资损益;适时、合理地安排停牌,防止股价异常波动,减少投 机者的套利行为。 2、关联股东回避表决 由于本次换股吸收合并构成东软集团与东软股份之间的关联交易,在2007 年3 月8 日召开的东软股份2006 年年度股东大会上,控股股东东软集团回避了 对合并相关议案的表决,其所持股份没有计入有效表决权票数。 3、独立董事征集投票权 东软股份2006 年度股东大会召开前,东软股份独立董事高文、刘明辉和怀 进鹏先生已经向东软股份非限售流通股股东征集了股东大会投票权,以充分保障 东软股份非限售流通股股东表达意见的权利,由其在东软股份股东大会上代表委 托的非限售流通股股东就合并相关事宜进行投票表决。 4、股东大会催告程序 东软股份在2006 年年度股东大会召开之前已经以催告方式敦促全体股东参 加股东大会。 5、现金选择权 为了保护东软股份非限售流通股股东的利益,本次合并设定了现金选择权。 东软集团持有的东软股份的非限售流通A 股(共计1,700,985 股)不行使现金选 择权,合并完成后予以注销;其余非限售流通A 股由持股人自行选择全部或部分 行使现金选择权。行使现金选择权的股份将由宝钢集团支付现金对价,相应股份 亦将转让给宝钢集团。现金选择权实施股权登记日收市时登记在册的东软股份股 东(东软集团除外),可以在现金选择权申报期间申报行使现金选择权,未申报 行使现金选择权的股份不得行使现金选择权。 6、业绩承诺 合并后存续公司的限售流通股股东(即合并前的东软集团股东)对本次合并 完成后存续公司2007 年、2008 年、2009 年三年承诺期限内的业绩进行承诺。业 绩承诺旨在从根本上保证合并后非限售流通股股东持有东软股份股票的价值高 于合并前的价值,使非限售流通股股东的利益得到根本保护,而由限售流通股股 东承担合并后存续公司的经营风险。业绩承诺内容如下: (1)关于存续公司2007 年业绩补偿承诺 以经审核的存续公司2007 年度盈利预测为基准,如果合并完成后2007 年度 东软股份换股吸收合并东软集团报告书 66 报告(经审计)中披露的实际完成的净利润(或模拟合并的净利润)低于基准时, 则由存续公司限售流通股股东向股权登记日(存续公司2007 年度股东大会股权 登记日)登记在册的非限售流通股股东按照一定比例送股。如果实际完成的净利 润(或模拟合并的净利润)高于基准时,则存续公司限售流通股股东不向股权登 记日(存续公司2007 年度股东大会股权登记日)登记在册的非限售流通股股东 送股。 上述措施的理论依据为:在合理的市盈率(P/E)下,如存续公司2007 年度 的实际完成净利润(经审计)低于盈利预测净利润(经审核),存续公司限售流 通股股东通过向非限售流通股股东无偿送股的方式,保证非限售流通股股东持有 的股权价值高于不合并情况下非限售流通股股权价值。具体送股数量测算方法如 下:基本假设: R:存续公司2007 年经审核的预测净利润; r;存续公司2007 年经审计的实际完成净利润; Y:由存续公司限售流通股股东向股权登记日(存续公司2007 年度股东大会 股权登记日)登记在册的东软股份非限售流通股股东无偿送股数; S:东软股份非限售流通股股数,即139,871,882 股; T:东软集团股东按换股比例所转换的东软股份的股数,即384,741,043 股; P:存续公司2007 年经审计的实际完成净利润与2007 年经审核的预测净利 润之比,即P=r/R 的百分比。 (1)当P≥100%时,存续公司限售流通股股东不向股权登记日(存续公司 2007 年度股东大会股权登记日)登记在册的东软股份非限售流通股股东实施无 偿送股,存续公司的非限售流通股股东也不向限售流通股股东支付任何对价,股 权结构不变,此时Y=0; (2)当P<100%时,存续公司限售流通股股东向股权登记日(存续公司2007 年度股东大会股权登记日)登记在册的东软股份非限售流通股股东按照一定比例 送股。送股数量计算公式如下: 合理市盈率×S×R/(T+S)=合理市盈率×(S+Y)×r/(T+S) 由以上公式推导出:Y=S×(1/P-1) 按照上述计算方法,当2007 年度经审计实际净利润在以下区间时,存续公 司限售流通股股东按照下表所列数量向股权登记日(存续公司2007 年度股东大 会股权登记日)登记在册的东软股份非限售流通股股东无偿送股。特别地,当P 东软股份换股吸收合并东软集团报告书 67 <50%时(该种情况出现的概率极低,因此将不再分档计算送股数量),直接确定 为每10 股非限售流通股获送10 股。具体送股条件及数量如下表所示: 利润完成百 分比(%) 2007 年存续公司实际完成 净利润(万元) 送股数量 (股) 每10 股非限 售流通股获 送股数(股) 送股后限售 流通股份数 量(股) 送股后非限 售流通股份 数量(股) 100≤P 37,333≤r 0 0 384,741,043 139,871,882 90≤P<100 33,599.7≤r<37,333 7,361,678 0.53 377,379,365 147,233,560 80≤P<90 29,866.4≤r<33,599.7 24,683,273 1.76 360,057,770 164,555,155 70≤P<80 26,133.1 ≤r<29,866.4 46,623,961 3.33 338,117,082 186,495,843 60≤P<70 22,399.8 ≤r<26,133.1 75,315,629 5.38 309,425,414 215,187,511 50≤P<60 18,666.5 ≤r<22,399.8 114,440,631 8.18 270,300,412 254,312,513 P<50 r<18,666.5 139,871,882 10.00 244,869,161 279,743,764 如果存续公司限售流通股股东按照存续公司2007 年业绩补偿承诺的条件和 条款向非限售流通股股东送股,则保证了合并后非限售流通股股东持有东软股份 股票的价值高于合并前的价值,非限售流通股股东的利益得到了根本保护。因而, 在余下的承诺期限内,限售流通股股东不再对非限售流通股东进行送股。 (2)关于存续公司2008 年业绩的补偿承诺 以经审核的存续公司2007 年度盈利预测的130%为基准,如果合并完成后 2008 年度报告(经审计)中披露的实际完成的净利润低于基准时,则由存续公 司限售流通股股东向股权登记日(存续公司2008 年度股东大会股权登记日)登 记在册的非限售流通股股东按照一定比例送股。送股的理论依据及测算方法与 2007 年业绩补偿承诺相同。如果实际完成的净利润高于基准时,则存续公司限 售流通股股东不向股权登记日(存续公司2008 年度股东大会股权登记日)登记 在册的非限售流通股股东送股。具体送股条件及数量如下表所示: 利润完成百 分比(%) 2008 年存续公司实际完成 净利润(万元) 送股数量 (股) 每10 股非限 售流通股获 送股数(股) 送股后限售 流通股份数 量(股) 送股后非限 售流通股份 数量(股) 100≤P 48,533≤r 0 0 384,741,043 139,871,882 90≤P<100 43,679.6≤r<48,533 7,361,678 0.53 377,379,365 147,233,560 80≤P<90 38,826.3≤r<43,679.6 24,683,273 1.76 360,057,770 164,555,155 70≤P<80 33,973.0≤r<38,826.3 46,623,961 3.33 338,117,082 186,495,843 60≤P<70 29,119.7≤r<33,973.0 75,315,629 5.38 309,425,414 215,187,511 50≤P<60 24,266.5≤r<29,119.7 114,440,631 8.18 270,300,412 254,312,513 P<50 r<24,266.5 139,871,882 10.00 244,869,161 279,743,764 如果存续公司限售流通股股东按照存续公司2008 年业绩补偿承诺的条件和 条款向非限售流通股股东送股,则保证了合并后非限售流通股股东持有东软股份 股票的价值高于合并前的价值,非限售流通股股东的利益得到了根本保护。因而, 在余下的承诺期限内,限售流通股股东不再对非限售流通股东进行送股。 东软股份换股吸收合并东软集团报告书 68 (3)关于存续公司2009 年业绩的补偿承诺 以经审核的存续公司2007 年度盈利预测的169%为基准,如果2009 年度报 告(经审计)中披露的实际完成的净利润低于基准时,则由存续公司限售流通股 股东向股权登记日(存续公司2009 年度股东大会股权登记日)登记在册的非限 售流通股股东按照一定比例送股。送股的理论依据及测算方法与2007 年业绩补 偿承诺相同。如果实际完成的净利润高于基准时,则存续公司限售流通股股东不 向股权登记日(存续公司2009 年度股东大会股权登记日)登记在册的非限售流 通股股东送股。具体送股条件及数量如下表所示: 利润完成百 分比(%) 2009 年存续公司实际完成 净利润(万元) 送股数量 (股) 每10 股非限 售流通股获 送股数(股) 送股后限售 流通股份数 量(股) 送股后非限 售流通股份 数量(股) 100≤P 63,093≤r 0 0 384,741,043 139,871,882 90≤P<100 56,783.5≤r<63,093 7,361,678 0.53 377,379,365 147,233,560 80≤P<90 50,474.2≤r<56,783.5 24,683,273 1.76 360,057,770 164,555,155 70≤P<80 44,164.9≤r<50,474.2 46,623,961 3.33 338,117,082 186,495,843 60≤P<70 37,855.7≤r<44,164.9 75,315,629 5.38 309,425,414 215,187,511 50≤P<60 31,546.4≤r<37,855.7 114,440,631 8.18 270,300,412 254,312,513 P<50 r<31,546.4 139,871,882 10.00 244,869,161 279,743,764 如果限售流通股股东按照存续公司2009 年业绩补偿承诺的条件和条款向非 限售流通股股东送股,则保证了合并后非限售流通股股东持有东软股份股票的价 值高于合并前的价值,非限售流通股股东的利益得到了根本保护。 存续公司限售流通股股东送股股数和非限售流通股股东获送股数应为整数。 按照该送(获送)股比例计算的股数不是整数时,按小数点后尾数大小排序向股 东依次送一股,直至实际送股总数与本次送股总数一致,如果尾数相同者多于余 股数,则由电脑抽签派送。 (五)资产、负债及股东权益的处置原则 1、资产、负债及股东权益的处置原则 本次合并完成后,东软股份将成为合并后的存续公司,承接东软集团的资产、 债权并承担东软集团的债务及责任,东软集团的法人资格将注销。 合并双方约定,在合并完成日之前不再对各自滚存的未分配利润进行分配, 合并完成日前的未分配利润由合并后存续公司全体股东享有。 2、资产保全措施 根据合并协议,在签订合并协议后至合并完成日,合并双方应以合并基准日 的资产负债表为基准,并遵循以往的经营惯例对现有的资产及经营实施保全措 东软股份换股吸收合并东软集团报告书 69 施。任何一方董事会签署、变更、解除重要商务合同,处置重大债权、债务、主 要固定资产或重大投资等事项,均需事前以书面形式通知对方董事会,并在征得 对方董事会同意后方可实施。 (六)经营管理重组方案 本次合并完成后,存续公司将组织相应的人力和物力,根据合并协议办理原 东软集团的全部资产、负债和权益纳入存续公司的权属变更工作,为存续公司的 管理和运行奠定基础。 遵照建立现代企业制度的有关原则,加强存续公司、分子公司的董事会及其 专业委员会的建设,建立以存续公司为核心的清晰公司治理体系和管理架构。 根据业务和市场特点,通过合并等方式整合公司的开发体系、营销服务体系 的资源、架构,建立统一运行的管理标准、过程管理体系,实现存续公司的有序、 高效运行。 通过资源共享、组织的优化,加强管理平台的建设,使存续公司在财务、人 力资源、法律、投资者关系、品牌、信息安全、行政管理等管理体系一体化,提 高整体运行质量和效率。 整合合并双方的研究与开发资源,优化人员结构和能力,减少重复项目的投 资,建立知识共享的体系,提高研究开发的效率,保证存续公司技术能力的持续 提升。 整合合并双方分布在国内外不同区域的财务、行政管理、后勤服务等管理平 台的资源,建立区域平台全方位面向业务体系、市场体系进行服务支撑的专业化 的管理平台。 (七)对合并双方董事、高级管理人员及员工的安排 本次合并完成后东软集团的职工,全部并入存续公司。根据《劳动合同法》 第三十四条的规定,东软集团职工与东软集团签署的劳动合同于本次合并完成后 继续有效,该等劳动合同项下东软集团的权利和义务由合并完成后的存续公司承 继,存续公司将根据其原任职岗位、专业特长和业务方向进行妥善的工作安排。 同时,为妥善处理吸收合并完成后职工的安置及相关事宜,目前东软股份和东软 集团的人力资源管理部门和法务部门已经抽调人员组成了专门的工作小组,负责 处理本次吸收合并后的员工安置、劳动关系和养老保险等福利待遇承继等工作, 以保障员工得到妥善安置,福利待遇等不受影响。 合并完成后,东软集团原董事会因合并而终止履行职权,董事亦相应终止履 行职权。 东软股份换股吸收合并东软集团报告书 70 合并完成后,存续公司东软股份将会根据实际工作需要而对现有董事会、监 事会进行改组。东软股份董事会、监事会成员自合并完成日起为存续公司的董事、 监事,直至其继任者根据存续公司的公司章程的规定被正式任命或接任,或直至 存续公司批准其辞职或被解职。东软股份管理人员自合并完成日起为存续公司的 管理人员,直至其继任者根据存续公司的公司章程的规定被正式任命或接任,或 直至存续公司批准其辞职或被解职。 自合并协议签署日至合并完成日,在东软股份完成工商变更登记及东软集团 完成注销登记前,东软集团董事会对股东负有的义务并不当然解除。 二、合并的主要程序 1. 东软股份董事会和东软集团董事会就本次合并事项作出决议并公告; 2. 东软股份股东大会就合并事项作出决议并公告; 3. 获得教育部、商务部、国资委对本次合并的批准或核准; 4. 在取得商务部关于本次合并的原则批复后,东软集团和东软股份分别刊 登通知债权人公告; 5. 东软股份董事会和东软集团董事会就修改合并方案事项作出决议并公 告; 6. 本次合并获得中国证监会核准; 7. 刊登合并报告书、换股及现金选择权实施公告; 8. 东软股份股东(东软集团除外)对其所持东软股份股票全部或部分行使 现金选择权,由宝钢集团支付现金对价; 9. 东软集团股东以其对东软集团的出资额,按照确定的换股比例转换为存 续公司东软股份的股票; 10. 东软股份办理工商变更登记手续; 11. 东软股份刊登股份变动公告; 12. 东软集团办理法人资格注销手续。 东软股份换股吸收合并东软集团报告书 71 第七节 合并的批准及核准 1、东软股份股东大会以及东软集团董事会的批准 合并双方于2007 年1 月18 日和2007 年2 月14 日召开了分别两次董事会, 审议通过了本次吸收合并方案;东软股份于2007 年3 月8 日召开2006 年度股东 大会,审议通过了本次吸收合并方案。本次合并相关议案已经代表三分之二以上 有表决权的非限售流通股股东(包括参加现场会议投票及网络投票的非限售流通 股股东)审议通过,并且东软集团回避表决,表决程序符合《公司法》及东软股 份公司章程的规定。本次股东大会决议已于2007 年3 月9 日刊登在《上海证券 报》、《中国证券报》。 2007 年11 月29 日,合并双方董事会审议通过了对合并事宜的相关调整。 由于东软股份股东大会已授权董事会办理本次合并相关事宜并合并事宜调整并 未改变包括合并主体、合并方式、换股价格、换股比例等在内的合并方案核心内 容,因此东软股份不再重新召开股东大会审议吸收合并事宜,对此合并方律师认 为:“东软股份不需就相关调整再次召开股东大会”。 2、教育部的批准 2007 年3 月21 日,中华人民共和国教育部出具“教技发函[2007]21 号”《教 育部关于同意东软集团有限公司实施整体上市的批复》,同意东软股份通过换股 方式吸收合并其控股股东东软集团,实现东软集团整体上市。 3、商务部的批准 2007年6月18日,中华人民共和国商务部出具“商资批 [2007] 987号”《商 务部关于原则同意沈阳东软软件股份有限公司吸收合并东软集团有限公司的批 复》,原则同意东软股份吸收合并东软集团有限公司。 4、国有资产管理部门的批复 2007年6月7日,国务院国有资产监督管理委员会分别出具“国资产权 [2007]503号”《关于沈阳东软软件股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》, 以及“国资产权[2007]504号”《关于沈阳东软软件股份有限公司国有股权管理 有关问题的复函》,批准东软股份吸收合并东软集团有限公司涉及的国有股权管 理有关问题。 5、中国证监会的核准 2008年1月16日,合并双方收到中国证监会“证监许可[2008]87号”文,核 东软股份换股吸收合并东软集团报告书 72 准东软股份换股吸收合并东软集团。 东软股份换股吸收合并东软集团报告书 73 第八节 合并双方有关债权人事项的处理情况 根据《公司法》及《外商投资企业合并与分立的规定》等相关法律法规的规 定,东软股份与东软集团关于合并的债权人公告已于2007年6月20日刊登在《上 海证券报》、《中国证券报》。合并完成后,东软股份及东软集团对债权人的债务, 均由作为存续公司的东软股份承继。 截至本报告书出具日,东软股份已向其财务报表所载的负债中,有确定债权 主体的绝大多数债权人发出书面通知,涉及的债权金额为354,854,960.77元,占 全部债务的95.09%,其中已经取得相关债权人同意由本次换股吸收合并后的存续 公司承继债务回函的债权金额为330,147,069.34元,占全部债务的88.47%。 截至本报告书出具日,东软集团已向其财务报表所载的负债中,有确定债权 主体的绝大多数债权人发出书面通知,涉及的债权金额为391,605,999.87元,占 全部债务的92.63%。其中已经取得相关债权人同意由本次吸收合并后的存续公司 承继债务回函的债权金额为386,154,216.39元,占全部债务的91.34%。 东软股份换股吸收合并东软集团报告书 74 第九节 合并的动因 东软股份通过换股方式吸收合并东软集团从而实现东软集团非融资整体上 市,符合东软集团整体发展战略和长远发展目标,并有利于实现东软集团及东软 股份全体股东的共同利益。 一、东软股份吸收合并东软集团的理由 1、避免潜在同业竞争,建立股东利益长期一致的格局 东软集团是2003 年5 月变更设立的中外合资经营企业,随着外国战略投资 者的引入,东软集团主营业务的战略重点向软件外包业务转移,上述业务与东软 股份的国际业务逐渐趋于重合,因此,东软股份与东软集团存在着潜在的同业竞 争关系。东软股份通过换股方式吸收合并东软集团以实现东软集团整体上市,将 从根本上有效消除双方潜在的同业竞争、减少关联交易以及其他可能的潜在利益 冲突行为,建立股东利益长期一致的格局。 同时,东软集团除了对东软股份的股权投资外,还与东软股份共同持有东软 医疗等12 家公司的股权。由于双方的股东背景和决策机制不同,存在利益不能 完全一致的问题。本次合并完成后,东软医疗等12 家公司将变为存续公司的全 资子公司,解决了股东之间利益不一致的问题。 2、吸收东软集团优良资产,东软股份现有非限售流通股股东可以分享整个 东软集团业务成长带来的收益 东软集团的资产质量优良,业务模式简单、完整,业务领域相对集中。近两 年来,东软集团业务呈现良好发展态势,2005 年,共实现净利润13,660 万元, 净资产收益率为8.50%,高于东软股份的同期净利润5,825 万元,净资产收益率 4.37%;2006 年,东软集团实现净利润19,592 万元,净资产收益率为8.86%,高 于东软股份同期实现的净利润7,967 万元,净资产收益率5.66%。另外,东软集 团依托其优秀的外资股东背景,顺应软件开发和信息服务由欧美日等发达国家向 发展中国家转移的国际化大趋势,大力发展软件外包业务,取得了显著成绩。东 软集团(不含东软股份及其控股子公司)软件外包业务收入2005 年为2,822 万 美元,同比增长200%。2006 年为4,516 万美元,同比增长60%。 本次合并有利于东软股份吸收东软集团的优良资产,与外国投资者建立战略 伙伴关系,进一步加快国际软件业务的发展,分享整个东软集团业务成长带来的 收益。 东软股份换股吸收合并东软集团报告书 75 二、东软集团同意被吸收合并的理由 1、提高东软集团整体运作效率,实现股东利益最大化 东软集团与东软股份业务相近,却分别建立了各自独立的技术、管理、市场、 财务等运行机构,随着双方企业资产规模的扩大,这种独立性已经开始制约和影 响了双方的业务发展,降低了企业效率。 本次换股吸收合并,实现东软集团整体上市,有利于整合双方资源,减少管 理层级,充分发挥规模效应和协同效应,降低管理和交易成本,发挥整体人员、 技术、产品与管理等方面的优势,提高企业运作效率与质量,进一步提升存续公 司的发展空间,做大、做强上市公司,实现股东利益最大化。 2、拓宽融资渠道,建立更广阔的资本运作平台 东软集团属于非上市公司,缺乏有效的市场化的直接融资渠道,资金需求只 能通过间接融资方式解决,这在很大程度上制约了东软集团的发展速度。本次换 股吸收合并实现企业整体上市,为原东软集团今后的整体跨跃式发展奠定了基 础。 东软股份换股吸收合并东软集团报告书 76 第十节 合并双方财务与业务技术分析 一、合并方东软股份的财务与业务经营分析 (一)合并方东软股份财务分析 东软股份2005 年度财务报告已经普华永道中天会计师事务所有限公司审 计,并出具了“普华永道中天审字(2006)第273 号”无保留意见审计报告;2006 年度财务报告已经辽宁天健审计,并出具了“辽天会证审字[2007]022 号”无保 留意见审计报告。东软股份2005、2006 年度及2007 年三季度主要财务数据及指 标如下: 合并资产负债表主要数据 单位:元 项 目 2007 年9 月30 日2006 年12 月31 日2005 年12 月31 日 总资产 2,644,953,621 2,516,564,269 2,700,985,931 负债总额 928,031,141 943,567,818 1,214,655,787 股东权益 1,543,466,703 1,408,020,153 1,331,799,112 注:2007 年股东权益数字为归属于母公司所有者权益 合并利润表主要数据 单位:元 项 目 2007 年1-9 月 2006 年度 2005 年度 主营业务收入 1,852,400,815 2,697,189,629 2,441,949,742 主营业务利润 - 576,704,402 567,156,301 利润总额 172,629,110 109,649,948 89,384,635 净利润 128,324,171 79,674,262 58,249,049 注:2007 年净利润数字为归属于母公司净利润 合并现金流量表主要数据 单位:元 项 目 2007 年1-9 月2006 年度 2005 年度 经营活动产生的现金流量净额 245,818,282 304,655,272 210,692,991 投资活动产生的现金流量净额 -64,501,220 -155,183,419 -38,701,057 筹资活动产生的现金流量净额 -97,472,031 -194,828,292 -341,408,837 现金及现金等价物净增加(减少)额 85,270,764 -50,432,650 -169,536,838 东软股份主要财务指标一览表 财务指标 2007 年3 季度2006 年度 2005 年度 每股净资产(元) 5.48 5.00 4.73 东软股份换股吸收合并东软集团报告书 77 资产负债率(母公司)(%) 31.37 30.39 38.64 资产负债率(合并)(%) 35.09 37.49 44.97 流动比率 2.14 2.20 1.89 速动比率 1.64 1.62 1.18 利息保障倍数(倍) - 7.47 4.01 主营业务收入增长率(%) - 10.45 8.74 净利润增长率(%) - 36.78 -78.52 每股收益(元) 0.46 0.28 0.21 净资产收益率(%) 8.31 5.66 4.37 每股经营活动产生的现金流量(元) 0.87 1.08 0.75 每股净现金流量(元) 0.30 -0.18 -0.60 1、偿债能力分析 东软股份近两年来资产规模基本保持稳定,净资产的增长主要源于税后利润 的增加。在净资产增加的同时,东软股份资产负债率则下降较多,2005 年末、 2006 年末和2007 年三季度末东软股份资产负债率(母公司)分别为38.64%、 30.39%和31.37%;资产负债率(合并)分别为44.97%、37.49%和35.09%,资产 负债率处于相对较低的水平,且存在下降趋势。 2005 年底东软股份流动比率和速动比率分别为1.89 和1.18,2006 年底流 动比率和速动比率分别为2.20 和1.62,与上年同比都有一定程度的提高;2007 年三季度末的流动比率和速动比率分别为2.14 和1.64,与年初数据比较相差不 大,流动比率更加合理,公司的短期偿债能力较强。 东软股份2005 年度的利息保障倍数为4.01 倍,2006 年度提高到7.47 倍, 提高幅度达86%,利息保障倍数提高的主要原因是东软股份财务费用下降了60%。 较高的利息保障倍数说明东软股份具备较高的偿债能力,偿债风险低。 2、盈利能力分析 2005 年以来,东软股份主营业务收入保持平稳增长的态势,2005 年和2006 年度主营业务收入增长率分别为8.74%、10.45%。2005、2006 年度东软股份实 现的税后净利润增长率分别为-78.52%、36.78%,其中,2005 年度净利润下降 78.52%的主要原因是:2004 年7 月东软医疗向飞利浦中国投资公司出售CT 机、 MRI、X 线机、B 超等四项业务的相关资产,价款合计 59,415 万元,东软医疗的 资产出售净收益约为 39,600 万元,由于东软股份持有东软医疗67%的股权,由 此获得专项收益约为 26,500 万元,导致东软股份2004 年净利润大幅增长。如 果不考虑2004 年东软医疗的资产转让收益,东软股份2005 年和2006 年的净利 润与上年同期相比均有较大比例的提高。 在不考虑2004 年资产出售行为影响的情况下,近两年东软股份的净资产收 东软股份换股吸收合并东软集团报告书 78 益率和每股收益增长较快。但东软股份净资产收益率偏低,2005 年和2006 年东 软股份的净资产收益率分别为4.37%、5.66%;每股收益分别为0.21 元、0.28 元。东软股份2007 年三季度净资产收益率8.31%,每股收益0.46 元,相比往年 有较大幅度提高,主要由于报告期内公司及控股子公司各项业务发展速度较快, 国内自有软件业务、国际软件外包业务、物业业务增长使得公司获利能力同比有 较大幅度的上升。 3、现金流量分析 2005 年和2006 年度东软股份的每股净现金流量分别为-0.60 元、-0.18 元, 主要在于东软股份减少了银行贷款数额;2005 年和2006 年每股经营活动现金流 量分别为0.75 元、1.08 元,表明东软股份的经营活动现金流较好,经营情况良 好。 (二)合并方东软股份业务经营分析 东软股份以软件服务为主要业务,主要面向政府和企业的大型信息基础设施 建设、运营和维护提供软件解决方案和服务(IT Services),并向国际市场提 供软件外包(IT Outsourcing)服务。东软股份与东软集团合资设立的沈阳东软 医疗系统有限公司(东软股份为控股股东,持有67%股权)面向医疗健康领域提 供以软件技术为核心的医疗影像诊断设备和IT 信息化服务。 东软股份 2005 和2006 年度及2007 年1-9 月主营业务构成情况如下: 单位:万元 项 目 2007 年1-9 月 2006 年度 2005 年度 收入 比例(%) 收入 比例(%) 收入 比例(%) 软件与软件服务 134,411 72.56 214,494 79.53 186,752 76.48 医疗系统 46,282 24.98 52,452 19.45 53,958 22.10 其 它 4,547 2.45 2,773 1.02 3,484 1.42 合 计 185,240 100 269,719 100 244,195 100 各类业务收入占主营业务收入的比例、年增长率及毛利率情况如下: 1、软件及系统集成业务 项 目 2007 年1-9 月2006 年度 2005 年度 业务收入(万元) 134,411 214,494 186,752 收入增长率(%) - 14.85 8.80 占业务收入比重(%) 72.56 79.53 76.48 业务成本(万元) 96,007 175,319 151,180 毛利率(%) 28.57 18.26 19.05 近两年来,东软股份软件及系统集成业务保持稳健发展的态势,2005 年度 东软股份换股吸收合并东软集团报告书 79 共实现业务收入186,752 万元(已扣除合并公司间抵销),同比增长8.80%,占 东软股份主营业务收入的76.48%;2006 年度共实现主营业务收入214,494 万元 (已扣除合并公司间抵销),较2005 年增长14.85%,占东软股份主营业务收入 的79.53%。其中,2005 年东软股份国际业务(软件出口)收入达到3,448 万美 元,比上年增长44.90%;2006 年度国际业务收入达到5,548 万美元,比上年增 长60.90%,占东软股份主营业务收入的比例为16.31%。 东软股份软件及系统集成业务收入的增长主要在于境内外自有软件业务得 到进一步拓展,但2006 年度新聘了大量开发人员,该部分开发人员在报告期内 尚处于培训培养阶段以及人民币升值使国际业务利润率略有下降。 东软股份国际业务的持续高速增长得益于东软股份国际化战略的顺利实施。 东软股份已经与20 多家日本企业开展合作,业务涉及汽车电子、数字家电、金 融、ERP 实施等领域,实现了开发的离岸化、服务的本地化和业务的规模化,并 深入到客户的核心业务领域,国际竞争力进一步增强。 2、医疗系统业务 项 目 2007 年1-9 月 2006 年度 2005 年度 业务收入(万元) 46,282 52,452 53,958 收入增长率(%) - -2.79 10.70 占业务收入比重(%) 24.98 19.45 22.10 业务成本(万元) 28,882 33,058 33,912 毛利率(%) 37.60 36.97 37.15 近两年来,东软股份医疗业务收入、利润基本保持稳定。在医疗系统业务方 面,东软股份构建了以四大影像设备业务为基础,以医疗产品、医疗服务和医疗 IT 业务为主,全面发展国内市场、国际市场的业务发展格局。东软股份2005 年 度医疗业务实现收入53,958 万元,比上年增长10.7%,占公司主营业务收入的 22.1%,其中出口实现收入973 万美元,占医疗业务收入的14.7%;2006 年度医 疗业务实现收入52,452 万元,比上年下降2.8%,占东软股份主营业务收入的 19.45%,其中出口实现收入1149 万美元,同比增长18.1%,占医疗业务收入17.4%。 近两年来,东软股份医疗业务收入、利润基本保持稳定,国际市场开拓较好。 说明:有关东软股份业务经营情况的详细介绍请参见已披露的东软股份历 年年报和季度报告。 二、被合并方东软集团的财务及业务技术分析 被合并方东软集团2005 年度财务报告已经辽宁天健审计,并出具了“辽天 东软股份换股吸收合并东软集团报告书 80 会外审字[2006]110 号”标准无保留意见审计报告;2006 年度财务报告已经立信 会计师事务所有限公司审计,并出具了“信会师报字(2007)第20416 号”标准 无保留意见审计报告;2007 年三季度财务报告已经立信会计师事务所有限公司 审计,并出具了“信会师报字(2007)第23849 号”标准无保留意见审计报告。 以下数据摘自或源于上述审计报告。 (一)被合并方东软集团财务分析 合并资产负债表主要数据 单位:元 项 目 2007 年9 月30 日 2006 年12 月31 日2005 年12 月31 日 总资产 5,408,227,296.79 5,082,269,210 4,546,239,026 负债总额 1,830,205,736.45 1,903,641,526 2,217,491,639 股东权益 2,543,020,031.60 2,210,849,049 1,599,061,662 注:2007 年股东权益数字为归属于母公司所有者权益 合并利润表主要数据 单位:元 项 目 2007 年1-9 月 2006 年度 2005 年度 主营业务收入 2,189,609,040.66 3,150,261,504 2,778,008,393 主营业务利润 - 855,575,973 762,331,844 利润总额 307,769,519.30 316,869,606 197,724,869 净利润 198,026,793.33 195,920,834 136,601,593 注:2007 年净利润数字为归属于母公司净利润 合并现金流量表主要数据 单位:元 项 目 2007 年1-9 月 2006 年度 2005 年度 经营活动产生的现金流量净额 321,642,861.18 463,162,480 415,963,920 投资活动产生的现金流量净额 (244,361,946.00) (527,234,242) (226,001,431) 筹资活动产生的现金流量净额 (111,923,637.68) 87,684,758 (309,003,797) 现金及现金等价物净增加(减少)额 (31,861,770.27) 18,498,600 (119,436,637) 东软集团主要财务指标 财务指标 2007 年三季度2006 年度 2005 年度 每股净资产(元) 1.89 1.64 1.29 资产负债率(母公司)(%) 14.91 18.36 23.27 资产负债率(合并)(%) 33.84 37.46 48.78 流动比率 1.70 2.21 1.37 速动比率 1.33 1.79 0.93 利息保障倍数(倍) - 4.53 5.01 东软股份换股吸收合并东软集团报告书 81 主营业务收入增长率(%) - 13.40 15.53 净利润增长率(%) - 43.42 -46.74 每股收益(元) 0.147 0.145 0.110 净资产收益率(%) 7.79 8.86 8.50 每股经营活动产生的现金流量(元) 0.24 0.34 0.33 每股净现金流量(元) -0.02 0.01 -0.10 注:上表中的“每股”代表东软集团的“每一元出资额”,下同。 1、偿债能力分析 2005 年末、2006 年末和2007 年三季度末东软集团资产负债率(母公司)分 别为23.27%、18.36%和14.91%;资产负债率(合并)分别为48.78%、37.46%和 33.84%,资产负债率处于相对较低的水平,且存在逐年下降趋势。 2005 年12 月31 日东软集团流动比率和速动比率分别为1.37、0.93;2006 年12 月31 日东软集团的流动比率和速动比率大幅提高,分别为2.21 和1.79, 短期偿债能力提高明显;2007 年三季度末的流动比率和速动比率分别为1.70 和 1.33,与年初相比有一定下降。 东软集团2005 年和2006 年的利息保障倍数分别为5.01、4.53,说明东软 集团具备很强的偿债能力,偿债风险很低。 2、盈利能力分析 2005 年和2006 年东软集团净资产收益率分别为8.50%、8.86%,盈利能力较 好,随着软件外包业务比重的提升,东软集团的净资产收益率将会进一步提高。 2005 年和2006 年东软集团主营业务收入增长率分别为15.53%和13.40%, 主营业务收入处于平稳较快增长阶段。2005 年和2006 年东软集团净利润增长率 分别为-46.74%和43.42%,其中,2005 年度净利润下降46.74%的主要原因是: 2004 年7 月东软医疗向飞利浦中国投资公司出售CT 机、MRI、X 线机、B 超等四 项业务的相关资产,价款合计59,415 万元,东软医疗的资产出售净收益约为 39,600 万元,由于东软集团持有东软医疗33%的股权,并通过东软股份持有东软 医疗67%的股权,导致东软集团2004 年净利润大幅增长。不考虑2004 年东软医 疗的资产转让收益的增加,东软集团2005 年和2006 年的净利润与上年同期相比 均有较大幅度的提高,净利润处于快速增长阶段。 3、现金流量分析 2005 年和2006 年东软集团经营活动产生的现金流量净额分别为41,596 万 元、46,316 万元,每1 元出资额经营活动产生的现金流量净额分别为0.33 元、 0.34 元,东软集团的经营现金流状况良好。 东软股份换股吸收合并东软集团报告书 82 (二)被合并方东软集团业务技术分析 东软集团(含子公司,下同)现有主营业务包括以下两项:软件与软件服务 业务、医疗系统业务;其中,战略重点是大力发展软件与软件服务业务并以软件 与软件服务业务中的软件外包业务为突破口全面推进国际化战略。 近年来,东软集团在业务结构基本稳定的情况下,继续以质量为核心发展软 件与软件服务、医疗系统业务和IT 教育与培训业务。其中,软件出口业务获得 了规模化发展,软件解决方案业务继续在国内市场保持领先地位,IT 教育与培 训业务顺利发展,医疗系统业务出口快速增长,公司的国际化战略顺利实施,核 心竞争能力进一步提升。公司2005 年实现主营业务收入277,801 万元(合并报 表数,下同),比上年同期增长15.53%;主营业务利润76,233 万元,比去年同 期增长23.71%;实现净利润13,660 万元。2006 年实现主营业务收入315,026 万元,比上年同期增长13%;主营业务利润85,558 万元,比去年同期增长12.23%; 实现净利润19,592 万元,比去年同期增长43.42%。 东软集团 (合并)2005、2006 年度及2007 年1-9 月主营业务构成情况如 下: 单位:万元 项 目 2007 年1-9 月 2006 年度 2005 年度 收入 比例(%) 收入 比例(%) 收入 比例(%) 软件与软件服务 164,303 75.04 252,624 80.19 209,049 75.25 医疗系统 46,282 21.14 52,452 16.65 53,958 19.42 房租物业、广告及其他 8,376 3.83 9,950 3.16 14,794 5.33 合 计 218,961 100.00 315,026 100.00 277,801 100.00 东软集团(合并)的主营业务收入主要由纳入合并会计报表的东软集团(本 部)及由其控股的子公司(见下表)的业务收入组成,东软集团及主要下属企业 2006 年度财务状况和经营业绩基本情况如下表: 单位:元 企业名称 总资产 净资产 主营业务收入 净利润 东软集团(母公司) 2,751,797,663.71 2,246,660,087.87 377,132,150.24 194,733,787.48 东软股份 2,516,564,269.00 1,408,020,153.00 2,697,189,629.00 79,674,262.00 东软集团(大连)有限公司 167,383,648.24 99,616,826.89 1,025,641.03 -383,173.11 东软集团(成都)有限公司 1,068,242.64 350,793.69 770,000.00 -649,206.31 东软(美国)有限公司 2,829,294.13 1,281,252.00 4,420,654.00 356,839.50 东软科技有限公司 3,916,066.95 3,897,763.36 -6,696.93 沈阳东软物业管理有限公司 5,556,360.46 559,443.76 5,000,512.56 -18,152.29 沈阳东软信息技术服务有限 公司 1,091,543,585.44 357,083,043.83 153,136,041.25 62,441,495.76 东软股份换股吸收合并东软集团报告书 83 以下按照东软集团(合并)主营业务收入分类分别说明: 1、软件与软件服务业务 软件与软件服务业务主要包括:国内解决方案业务、软件国际业务、BPO 业 务。东软集团2005 年、2006 年及2007 年三季度经审计的软件与软件服务业务 收入、成本与毛利率情况如下表所示: 东软集团软件与软件服务业务经营概况 财务指标 2007 年1-9 月 2006 年度 2005 年度 业务收入(万元) 164,303 252,624 209,049 业务收入增长率(%) - 20.84 16.33 占业务收入比重(%) 75.04 80.19 75.25 业务成本(万元) 106,643 188,238 159,877 占业务成本比重(%) 76.70 83.24 80.03 毛利率(%) 35.09 25.49 23.52 软件与软件服务业务是东软集团的核心业务,该项业务占主营业务收入的比 重一直保持在较高的水平,2005 年、2006 年依次为75.25%、80.19%;2006 年该 项业务营业收入同比增长20.84%,成长性较好;2005 年、2006 年该项业务的毛 利率水平分别为23.52%、25.49%,而2007 年前三季度的的毛利率水平达到 35.09%,毛利率水平有上升趋势,总体盈利能力较好。 (1)国内解决方案业务 东软集团是国内软件解决方案业务的行业领导者,该项业务由其控股子公司 东软股份负责运营。2005 年,东软集团国内解决方案业务实现营业务收入15.80 亿元,同比增长4%,占公司主营业务收入的份额为57%;2006 年,实现营业务 收入16.82 亿元,同比增长6%,占公司主营业务收入的份额为53%。 东软集团的软件解决方案业务在电信、金融、电力、教育、电力等众多行业 市场占有率很高,拥有一大批高端客户群,如中国移动、中国网通、工商银行、 浦东发展银行、中国人民公安大学、上海财经大学等,这些高端客户给东软集团 带来了持续的业务发展机会,保证了东软集团的软件解决方案业务的不断增长。 此外,东软集团的软件解决方案业务还在政府信息化、企业和电子商务、网 络安全等领域优势明显,市场占有率较高。在政府信息化领域:公司开发的公安 部人口数据库项目获得《计算机世界》评选的“2006 年中国信息化建设项目成 就奖”,国土资源电子政务基础平台的完善和推广方面也取得了突破;公司的税 务解决方案在国税总局、中国红十字会总会等单位顺利实施;同时公司积极拓展 新业务领域,中标了北京市环保局机动车尾气排放监管系统等项目,业务规模稳 东软股份换股吸收合并东软集团报告书 84 步增长。在企业和电子商务领域:公司成功签约国家烟草专卖局、河南、天津等 地的烟草信息化项目,市场占有率进一步提升。同时公司发布了集团财务系统 2006 升级版本,可以满足新会计准则下大集团客户以及国际化的需要,市场发 展前景良好。在网络安全领域,公司的防火墙和入侵检测两个产品系列继续保持 领先地位,防火墙产品已连续5 年在中国防火墙市场占有率排名首位。 2005-2006 年期间,东软集团持续不断地提升软件解决方案与产品的竞争 力,优化行业和区域发展格局,努力扩大公司品牌的影响力,行业领导地位得到 巩固。 (2)软件国际业务 2005 年,东软集团软件外包业务实现主营业务收入6,270 万美元,同比增 长89%,占东软集团主营业务收入的18%,东软集团占据中国软件外包6.8%的市 场份额;2006 年,软件外包业务实现主营业务收入10,064 万美元,同比增长 60.5%,占东软集团主营业务收入的25%。东软集团连续三年位列中国软件外包 销售收入第一名。 在品牌建设方面,东软集团加强软件外包服务品牌的宣传力度,突出品牌知 名度和品牌形象,获得了很好的品牌营销效果,为中国软件外包市场的整体发力 奠定重要基础。 在国际市场拓展方面,东软集团一方面继续加大日本市场的开拓力度,与东 芝、住商情报系统株式会社等客户达成合作协议,为日本客户提供更加及时的服 务和支持;另一方面积极开发欧美市场,与摩托罗拉、诺基亚、波音、EMC、HP 等一批大的跨国公司建立更紧密地合作关系。 在技术和管理上,东软集团通过不断提高客户核心业务领域的技术和咨询能 力来满足客户的多元化需求。通过继续实施CMMI5 计划改善了外包服务的流程与 质量,大大提高软件开发过程的成熟度和服务质量。 (3)BPO 业务 2005 年呼叫中心国际业务局面初步打开,并开始尝试自主运营,实现了呼 叫中心业务的突破,同时呼叫中心管理人员通过COPC 认证。IDC 已取得首个订 单并得到大连政府的积极支持,以增值业务拉动的业务模式初步形成。 2006 年,东软集团在国内BPO 企业中率先通过信息安全认证。建立了面向 未来跨区域、分布式发展呼叫中心和数据中心业务,为相关业务异地发展提供了 可能;对日呼叫中心项目初具规模,并保持稳定发展,对韩、英业务开始启动并 向多地域扩展。BPO 业务现有规模较小,但它有望成为东软集团新的利润增长点。 东软股份换股吸收合并东软集团报告书 85 2、医疗系统业务 东软集团的医疗系统业务在其直接持有33%的股份及通过东软股份间接持 有67%股份的沈阳东软医疗系统有限公司中运营。东软集团的医疗系统业务经营 概况如下表所示: 项 目 2007 年1-9 月2006 年度 2005 年度 业务收入(万元) 46,282 52,452 53,958 收入增长率(%) - -2.79 10.70 占业务收入比重(%) 21.14 16.65 19.42 业务成本(万元) 28,882 33,058 33,912 占业务成本比重(%) 20.77 14.62 16.97 毛利率(%) 37.60 36.97 37.15 2005 年,东软医疗系统业务实现业务收入53,958 万元,占公司主营业务收 入的份额为19.42%。2006 年,东软医疗系统业务实现主营业务收入52,452 万元, 与2005 年相比略有下降,占公司主营业务收入的份额为16.65%。 2005 年医疗系统业务的国际份额增长迅猛,收入额达到973 万美金,已占 医疗系统业务收入总额的15%,实现历史性突破,成功拓展了伊拉克、埃及、委 内瑞拉、哥伦比亚、墨西哥、刚果、马来西亚、菲律宾、尼日利亚、巴基斯坦、 巴西等十余个国家。 2005 年医疗系统领域的研发项目进展顺利。在激光成像领域,完成CCD-DRU 臂产品的研制、干式和湿式激光相机关键技术改进、2D 工作站软件、患者登记 系统、Kodak Orex CR 操作平台的开发;在电生理产品领域,成功完成12 寸监 护仪的研制工作,进入小批量生产阶段,同时启动了NSC10.4、NSC8.4 寸监护仪 以及多功能综合模块的研制工作;在临床检验领域,完成NSA-800 的样机装配, 并通过国家项目验收,完成了全自动生化分析仪用多色仪的研制;在放射治疗领 域,完成LINAC 的微波设计与试验,成功实现出束,完成了AFC 系统、剂量监测 系统、部分连锁和微波系统、MLC 电动多叶光栅性能试验等,多项关键技术获得 突破;在医疗软件领域,完成乳腺CAD、心脏CAD、骨密度CAD 研发工作,成功 推出第一个版本。启动了PET、TPS、图像增强、MRI 自动定位等研发项目,并对 3D 可视化、DICOM、软件开发平台、CT 重建算法进行了技术储备;屏蔽房完成焊 接式屏蔽房研发工作,获得客户验收,并着手准备组装式屏蔽房的开发;顺利完 成与美国Positron 公司的商务谈判工作,签订合资合同并完成公司注册,美国 Positron 公司的技术已投入到东软派斯通医疗系统有限公司,公司正式运营。 2006 年医疗系统的研发工作稳步推进。2006 年共开展研发项目36 项,其中 结项13 个,正在进行的项目23 个, 获得国家经费拨款512 万元。生化分析仪 NSA-300/NSA800 获得产品注册证,开始临床测试和设计转换;NSA-240 样机加工 东软股份换股吸收合并东软集团报告书 86 完成,完成整机联调;NSA-270/400 稳定生产,软件设计更改;OEM 产品半自动 生化分析仪和血球分析仪在按原计划推进。直线加速器完成样机开发,现正在临 床医院进行临床前的安装、调试和国检等工作;模拟定位机年内完成了机械加工、 电气设计和制作,目前已进入总装调试前的准备工作。12.1 寸监护仪先后启动 了30 台和40 台的临床试用工作,可批量生产;8.4 寸和10.4 寸监护仪样机研 制工作基本完成,正在进行设计文件输出,准备进入工程转化工作。乳腺CAD1.17 版已在天津肿瘤医院和辽宁肿瘤医院开始临床测试。7 个软件参加北美放射学会 展览,为美国用户定制的泌尿CAD 推出第四版UroCAD v0.4,并已经提交一项国 际专利,两项国内专利。乳腺、心脏、骨密度、和肺CAD 中标广医第一附属医院 第二期数字化改造工程。0.35BEST 磁体试制工作已经结束,Sagitta 磁体试制工 作已经完成,0.4T 和0.3T 磁体的研发工作顺利进行。完成1.0 代PET 数据采集 硬件的软件替代方案,以及1.0 代PET 关键部件的国产化及测试工作,目前正在 攻关1.5 代PET 前后端电子线路总体设计方案。 2006 年国内市场成功完成渠道转换,经营管理水平有所提升。分销渠道业 绩份额占95%,较去年同期上升8 个百分点。强弱区域共同发展初见成效,原弱 势区域华南、华中分别较05 年业绩上升了89%和20%。CT 产品销售势头良好, 有效扼制了去年的下滑趋势,其中NEUVIZ DUAL 销售形势喜人。国际业务连续 三年保持增长,美国签订合同额2912 万元,占合同总额的25%,成为国际业务 第一大客户,并成功拓展了厄瓜多尔、也门、希腊、南非、葡萄牙、科特迪瓦、 哈萨克斯坦等7 个国家。目前国际产品行销美国、意大利等33 个国家和地区。 (三)被合并方东软集团的资产情况 1、主要固定资产 根据立信会计师事务所有限公司出具“信会师报字(2007)第23849 号”审 计报告,截至 2007 年9 月30 日东软集团的固定资产情况如下表所示: 单位:元 固定资产类别 原 值 累计折旧 减值准备 净 值 成新率(%) 房屋建筑物 655,003,738.79 67,792,729.30 - 587,211,009.49 89.65 电子设备 210,848,866.34 114,531,900.35 4,528,569.87 91,788,396.12 43.53 运输设备 15,206,854.66 10,771,757.56 - 4,435,097.10 29.17 其他设备 60,359,345.92 23,335,764.02 49,958.00 36,973,623.90 61.26 合 计 941,418,805.71 216,432,151.23 4,578,527.87 720,408,126.61 76.52 截止2007 年9 月30 日,东软集团及其子公司共拥有60 处房产(东软集团 36 处、东软股份24 处),其中41 处(东软集团28 处、东软股份13 处)已取 得《房屋所有权证》的房产,具体情况如下: 东软股份换股吸收合并东软集团报告书 87 序号 房产证号 权利人 面积(平方米) 1 沈房权证浑南新区字第006003 号 东软集团 5,871.00 2 沈房权证浑南新区字第000589 号 东软集团 6,352.00 3 沈房权证浑南新区字第006005 号 东软集团 2,544.91 4 沈房权证浑南新区字第006000 号 东软集团 2,450.00 5 沈房权证浑南新区字第006004 号 东软集团 2,788.00 6 沈房权证浑南新区字第006001 号 东软集团 777.00 7 沈房权证浑南新区字第006002 号 东软集团 2,650.00 8 大房权证高字第20044768 号 东软发展 13,298.61 9 大房权证高字第20071774 号 东软发展 15,048.08 10 大房权证高字第20071775 号 东软发展 14,746.76 11 大房权证高字第20060800 号 东软发展 5,616.22 12 大房权证高字第20060802 号 东软发展 6,595.08 13 大房权证高字第20060801 号 东软发展 6,595.08 14 都房权证监证字第0102391 号 东软发展 2620.67 15 都房权证监证字第0102395 号 东软发展 2676.11 16 都房权证监证字第0102394 号 东软发展 2574.37 17 都房权证监证字第0102393 号 东软发展 2575.99 18 都房权证监证字第0102397 号 东软发展 2995.13 19 都房权证监证字第0102392 号 东软发展 2790.06 20 都房权证监证字第0102390 号 东软发展 2759.36 21 都房权证监证字第0102389 号 东软发展 2630.21 22 都房权证监证字第0102388 号 东软发展 2698.93 23 都房权证监证字第0102384 号 东软发展 2692.27 24 都房权证监证字第0102387 号 东软发展 8088.56 25 都房权证监证字第0102386 号 东软发展 8101.87 26 都房权证监证字第0102399 号 东软发展 2305.78 27 都房权证监证字第0102396 号 东软发展 7425.62 28 都房权证监证字第0102398 号 东软发展 18889.37 29 沈房权证浑南新区字第000257 号 东软股份 12,886.00 30 沈房权证市和平字第268 号 东软股份 3,750.00 秦皇岛市房产证秦北私字第30055471 号 东软股份 3,197.41 31 秦皇岛市房产证秦北私字第30055471 号 东软股份 776.62 32 粤房地证字第C2563295 号 东软股份 3,837.02 33 粤房地证字第C2563296 号 东软股份 1,464.58 34 京房权证市东股字第0370098 号 东软股份 78.04 35 京房权证市东股字第0370099 号 东软股份 102.99 36 深房第字第4000039365 号 东软股份 118.81 37 沪房地浦字2006 第023866 号 东软股份 3,067.42 38 济历涉字第052162 号 东软股份 157.31 39 济历涉字第052163 号 东软股份 163.98 40 大房权证高字第20052399 号 东软股份 9,157.99 41 大房权证高字第20052408 号 东软股份 7,034.36 东软股份换股吸收合并东软集团报告书 88 说明:上表第31 项房产的权属证书为房地合一证书。 (1)东软集团未取得权证的房产进展情况 东软集团目前共拥有36 处房产,建筑面积合计224,420 平方米,其中28 处房产已取得房产证,尚有8 处,建筑面积约为67,262.96 平方米的房产未取得 房产证。未取得权属证书的土地和房产的评估净值为16,348.28 万元(以2006 年12 月31 日为基准日),约占东软集团所有者权益评估值(844,395.23 万元) 的1.94%。 A.北京解决方案验证中心面积为2,725 平方米的土地,目前正在办理地调 成果确认函,其他办证手续基本完成,预计在2007 年底取得土地使用权证;北 京解决方案验证中心3,775 平方米房产为上述土地上的新建房产,房产证的前期 手续正在办理中,预计于2007 年底前办理完毕。 B.沈阳东软软件园、沈阳三好街东大科学园2 处,面积约37,000.4 平方米 的房产为新建(扩建)房产,已经取得土地使用权证,正在办理相关竣工验收和 质检手续,预计2007 年底取得房产证;另有沈阳三好街东大科学园和沈阳东软 软件园内2 处,面积约18,269 平方米的房产,目前土地使用权证已经办理完毕, 正在办理房产的规划许可和质检验收手续,预计2007 年底取得房产证。 C.沈阳三好街东大科学园3 处面积约8,218.56 平方米的房产,为本公司从 东北大学购买,目前土地使用权证已经办理至本公司名下。目前该3 处房产申领 房产证相关文件和手续正在办理中,预计在2007 年年底前取得房产证。 合并方律师出具了补充法律意见书,对于东软集团尚未取得相属证书的房产 进行了核查并发表了法律意见:“经适当核查,8 处未取得房产证的房产中,有5 处系东软集团自建、扩建房产,现均已取得申领房产证的必备文件。本所律师认 为,该等房产取得房产证不存在法律障碍。其余3 处房产(面积合计为8218.56 平方米)系东软集团于2005 年3 月从东北大学受让取得,就该等房产所占用之 土地东软集团已取得土地使用权证,目前该3 处房产申领房产证相关文件和手续 正在办理中。本所律师认为,上述3 处房产取得房产证不存在法律障碍。” 东软集团第一大股东东北大学产业集团针对上述未取得权属证书的1 宗土 地及8 处房产特作出如下承诺:“本次合并完成后,如截止2008 年12 月31 日, 前述土地或房产仍有未取得权属证书的情况,则我公司将向存续公司支付与未取 得权属证书的房产或土地的评估净值(以2006 年12 月31 日为基准日)相等的 现金。待未取得权属证书的房产和土地在最终全部取得权属证书后,再由存续公 司支付我公司该部分现金(不包括利息)”。 (2)东软股份未取得权证的房产进展情况 东软股份换股吸收合并东软集团报告书 89 截止2007 年9 月30 日,东软股份共拥有24 处房产,建筑面积合计为 45,792.53 平方米,其中13 处房产已经取得房产证,尚有11 处建筑面积约为 122,786.11 平方米的房产未取得房产证。在未取得房产证的房产中,有66,837 平方米的房产为新竣工和购置的房产。 A.北京解决方案验证中心面积为8,175 平方米的土地目前正在办理地调成 果确认函,其他手续基本完成,预计在2007 年底取得土地使用权证;北京解决 方案验证中心11,325 平方米房产为上述土地上的新建房产,房产证的手续正在 办理中,预计于2007 年底前办理完毕。 B.沈阳东软软件园内有3 处面积约为54,321 平方米的房产为新建房产,土 地使用权证已经获得,现正在办理规划验收手续,预计于2007 年底办理完毕; 有3 处面积为21,167 平方米的房产,土地使用权证已经获得,正在办理质检报 告,待质检报告完成后办理房产证,预计于2007 年底完成;另有1 处,面积为 15,350 平方米的房产土地证已经取得,因在建设和审批阶段公司更名,现正在办 理规划许可证的名称变更手续,预计在2007 年底办理完成房产证。 C.沈阳三好街东大科学园有1 处面积为17,634 平方米的房产,目前土地使 用权证已经办理完毕,现正在办理前期建设和规划手续的更名手续,预计2007 年底办理完毕。 D.西安1 处面积为1,191.03 平方米的房产系本公司从西安软件园发展中心 处购置,按照本公司与其签订的《商品房买卖合同》等约定,该中心承诺于2008 年12 月25 日前办理完成房产证。 E.深圳1 处面积为1,798.08 平方米的房产,系东软股份从深圳高新区开发 建设公司购买,房款已经支付完毕,因深圳高新区开发建设公司方面的原因,没 有办理完成房产证,深圳高新区开发建设公司已出函表示将尽快办理。 合并方律师出具了补充法律意见书,对于东软股份尚未取得权属证书的房产 进行了核查并发表了法律意见:“经适当核查,尚未取得房产证的11 处房产中, 有10 处系东软股份自建、扩建或新购房产,现均已取得申领房产证所需必备文 件。东软股份已就尚未取得房产证的原因及办证进展出具了专项说明,表示其中 9 处房产预计将于2007 年底前取得房产证,另1 处房产系于西安新购商品房, 预计将于2008 年12 月25 日前取得房产证。本所律师认为,该等房产取得房产 证不存在法律障碍。” 2、东软集团主要无形资产 根据立信会计师事务所有限公司出具的“信会师报字(2007)第23849 号” 审计报告,东软集团截至 2007 年9 月30 日的无形资产情况如下表所示: 东软股份换股吸收合并东软集团报告书 90 单位:元 项目* 原始金额 2006-12-31 本年增加 本年摊销 2007-9-30 取得 方式 累计摊销额 剩余摊 销年限 项目a 356,355,389.99 320,921,386.18 14,310,510.21 5,525,893.62 329,706,002.77 外购 26,649,387.22 34.5-48.17 年 项目b 7,800,000.00 2,240,000.00 5,000,000.00 167,000.01 7,072,999.99 外购 727,000.01 39.17 年 项目c 145,292,736.99 18,660,680.79 842,703.00 3,288,780.68 16,214,603.11 外购 129,078,133.88 0.17-9.5 年 项目d 54,800,000.00 2,252,600.00 - 2,252,600.00 - 外购 54,800,000.00 - 其他 4,586,920.03 3,176,410.00 523,149.00 592,685.85 3,002,471.75 外购 1,584,448.28 1.92-4.4 年 小 计 568,835,047.01 347,251,076.97 20,676,362.21 11,826,960.16 355,996,077.62 - 212,838,969.39 - 减:减值 准备 - 1,513,469.00 - - 1,513,469.00 - - - 合 计 568,835,047.01 345,737,607.97 20,676,362.21 11,826,960.16 354,482,608.62 212,838,969.39 - * 说明:项目a ,土地使用权;项目b,房产使用权;项目c,工业产权及专有技术;项目d,房产经营权。 东软集团及其子公司主要无形资产情况如下: (1)土地使用权 截止2007 年9 月30 日,东软集团及其子公司共占有使用27 宗土地(东软 集团14 宗、东软股份13 宗),其中25 宗(东软集团13 宗、东软股份12 宗)已 取得土地使用权证,25 宗取得土地使用权证的土地具体情况如下: 序号 名 称 土地证号 权 属 面 积 性 质 1 沈阳软件园 沈南国用(2004)第016 号 东软集团 35,713.00 工业用地 2 沈阳软件园 沈南国用(2005)第074 号 东软集团 20,563.00 工业用地 3 沈阳软件园 沈阳国用(2003)字第0243 号 东软集团 148,809.20 工业用地 4 沈阳科学园 沈阳国用(2005)第0063 号 东软集团 1,616.10 商业用地 5 沈阳科学园 沈阳国用(2006)第0200 号 东软股份 2,818.00 商业用地 6 沈阳科学园 沈阳国用(2006)第0201 号 东软集团 9,040.50 商业用地 7 沈阳科学园 沈阳国用(2006)第0202 号 东软集团 5,316.90 商业用地 8 沈阳科学园 沈阳国用(2006)第0203 号 东软集团 4,683.40 商业用地 9 大连软件园 大国用(2006) 第05080 号 东软集团大连 公司 500,000.00 科研设计 用地 10 南海软件园 佛府南国用(2007)第0601198 号 南海东软发展42,540.43 科研用地 11 南海软件园 佛府南国用(2007)第0601199 号 南海东软发展27,096.87 科研用地 12 大连软件园 高新园区国用(2003)字第12020 号 大连东软发展165,073.60 工业用地 13 大连软件园 大国用(2007)第05052 号 大连东软发展31,992.00 工业用地 14 成都软件园 都国用(2005)第8058 号 成都东软发展139,080.00 科研设计 用地 15 沈阳软件园 沈阳国用(2002)字第0107 号 东软股份 6,705.00 科研设计 用地 16 沈阳软件园 沈阳国用(2002)字第0106 号 东软股份 268.00 科研设计 用地 17 沈阳软件园 沈阳国用(2002)字第0102 号 东软股份 6,685.80 工业用地 18 沈阳软件园 沈阳国用(2001)字第530 号 东软股份 95,807.50 工业用地 19 沈阳软件园 沈南国用(2002)字第0052 号 东软股份 9,855.12 工业用地 东软股份换股吸收合并东软集团报告书 91 20 东软股份秦皇 岛办公楼土地 秦籍国用2007 第北-001 号 东软股份 7,648.46 休疗用地 21 南海软件园东 软股份土地 南府国用 (2002)字第特180133 号东软股份 14,000.02 — 22 大连软件园 高新园区国用(2001)字第12047 号 东软股份 30,200.85 工业用地 23 南京软件园 宁雨国用(2006)第07597 东软股份 15997.9 科研用地 24 东软股份上海 办公楼土地 沪房地浦字(2006)第023866 号 东软股份 10,559.00 工业用地 25 沈阳软件园 沈南国用(2006)第031 号 东软医疗 119,318.70 工业用地 A.东软集团未取得权证的土地产进展情况 截至2007 年9 月30 日,东软集团(不含东软股份和东软信息学院)尚有1 宗面积为2,725 平方米的土地未取得土地使用权证,即北京解决方案验证中心面 积为2,725 平方米的土地,目前正在办理地调成果确认函,其他办证手续基本完 成,预计在2007 年底取得土地使用权证。 合并方律师出具了补充法律意见书,对于东软股份尚未取得相属证书的土地 进行了核查并发表了法律意见:“本所律师认为,该宗土地取得土地使用权证不 存在法律障碍。” B.东软股份未取得权证的土地进展情况 截至2007 年9 月30 日,东软股份(含控股子公司)尚有1 宗面积为8,175 平方米的土地尚未取得土地使用权证,即北京解决方案验证中心面积为8,175 平方米的土地目前正在办理地调成果确认函,其他手续基本完成,预计在2007 年底取得土地使用权证。 合并方律师出具了补充法律意见书,对于东软股份尚未取得相属证书的土地 进行了核查并发表了法律意见:“本所律师认为,该宗土地取得土地使用权证不 存在法律障碍。” (2)专利 截止2007 年9 月30 日,东软集团及其控股子公司拥有的主要专利如下表: 序号 类别 专利名称或产品名称 专利号 申请日 1. 发明 激光成像装置 zl02132693.2 2002-7-29 2. 发明 一种送片盒装置 zl02132694.0 2002-7-29 3. 发明 12 导联心电图实时采集无损压缩的方法 zl02144672.5 2002-12-3 4. 发明 一种光路装置 zl200310119133.2 2003-12-18 5. 外观 激光成像装置 zl02367173.4 2002-11-22 6. 外观 全自动生化分析仪 zl200530200054.4 2005-1-20 7. 外观 计算机X 射线成像装置 zl200530096425.9 2005-2-6 东软股份换股吸收合并东软集团报告书 92 8. 外观 多参数监护仪 zl200530200296.3 2005-6-13 9. 外观 干式激光成像仪 zl200530098931.1 2005-11-29 10. 外观 全自动生化分析仪 zl200630096372.5 2006-1-25 11. 外观 直接数字X 射线摄影装置 zl200630096371.0 2006-1-24 12. 外观 患者床 zl200630096370.6 2006-1-24 13. 新型 一种光路装置 zl02274444.4 2002-7-29 14. 新型 一种胶片传送装置 zl02274445.2 2002-7-29 15. 新型 一种收片盒装置 zl02274446.0 2002-7-29 16. 新型 一种扫描装置 zl02274447.9 2002-7-29 17. 新型 显示器与彩超主机连接装置 zl03211216.5 2003-1-28 18. 新型 一种便携式多参数监护装置 zl200420070514.6 2004-9-3 19. 新型 一种用于全自动生化分析仪的分光光度计 zl200520093838.6 2005-11-25 20. 新型 一种全自动生化分析仪比色杯的清洗装置 zl200520094114.3 2005-12-6 21. 新型 一种全自动生化分析仪 zl200520094172.6 2005-12-7 22. 新型 一种全自动生化分析仪取样及搅拌装置 zl200520094284.1 2005-12-9 23. 新型 用光导纤维传输检测光强的分光光度计 zl200520145988.7 2005-12-27 24. 新型 一种可调节光强的全自动生化分析仪光源 zl200620088896.4 2006-1-10 25. 新型 一种自动血压测量计中的过压保护装置 ZL200620089120.4 2005-12-6 26. 新型 一种全自动生化分析仪分光光度计 ZL200520094113.9 2005-12-9 27. 新型 一种全自动生化分析仪取样及搅拌装置 ZL200520094284.1 2006-1-25 28. 外观 网络安全硬件设备 zl200430025879.2 2004-01-15 29. 发明 一种工作流引擎高效处理的方法 ZL200410021268.x 2004-04-09 根据中华人民共和国专利法的规定,发明专利的保护期限为二十年、实用新 型的保护期限为十年,保护期自专利申请之日起计算。 (3)著作权 截止2007 年9 月30 日,东软集团及其下属控股子公司所拥有的主要计算机 著作权登记证书如下: 序号 著作权人 产品名称 登记号 首次发表 日期 1 东软集团 东软企业移动信息服务系统V3.0 2004SR10974 2004-7-31 2 东软集团 东软SMIAS 短信互通系统V1.5 2005SR11832 2004-5-18 3 东软集团 东软SMIAS 短信网关系统 V3.0 2006SR06201 2006-3-17 4 东软股份 东软CMS 呼叫管理系统2.5 2004SR05671 2003-9-30 5 东软集团 东软梦网综合业务平台V1.0 2006SR08290 2006-4-2 6 东软集团 东软定位服务系统V2.0 2004SR11613 2004-8-31 7 东软集团 东软位置服务基础业务管理平台V1.0 2006SR11753 2006-7-7 8 东软集团 东软集团短信行业网关(MPIAG)V1.0 2006SR11754 2006-4-21 东软股份换股吸收合并东软集团报告书 93 9 东软股份 东软渠道管理系统 v1.0 2006SR16602 2006-4-20 10 东软股份 东软社会保险管理信息系统V2.1 2006SR00978 2004-4-30 11 东软股份 东软通用政务资源集成平台V1.0 2005SR08383 2004-12-31 12 东软股份 东软电力营销信息系统3.0 2004SR05661 2002-8-31 13 东软股份 东软供电企业生产管理系统1.0 2004SR05668 2002-12-31 14 东软股份 东软公用事业客户服务系统2.1 2004SR05669 2003-3-28 15 东软股份 东软卷烟访销配送系统软件V3.0 2004SR08502 2001-12-12 16 东软股份 东软卷烟销售进销存管理信息系统软件V3.0 2004SR08503 2001-12-12 17 东软股份 东软卷烟仓库管理系统软件V3.0 2004SR08505 2001-12-12 18 东软股份 东软卷烟专卖管理信息系统软件V3.0 2004SR08506 2001-12-12 19 东软股份 东软烟草客户管理系统软件V1.0 2004SR08508 2003-8-1 20 东软股份 东软FutureEdu 终身化学籍管理平台V1.0 2004SR09815 2003-5-23 21 东软股份 东软FutureEdu 资源库管理平台V1.0 2004SR09816 2003-5-23 22 东软股份 东软FutureEdu 电子政务管理平台V2.0 2004SR09817 2003-11-30 23 东软股份 东软FutureEDU Clever Portal 平台 V2.0 2005SR06243 2005-3-1 24 东软股份 东软3i-TV 数字信息电视制播系统V1.0 2004SR12444 2003-11-13 25 东软股份 东软3i-SMS 数字信息业务管理系统V1.0 2004SR12443 2004-4-30 26 东软股份 NEUSOFT PACS/RIS V3.0 2005SR04930 2004-6-30 27 东软股份 东软公共卫生应急指挥信息系统V1.0 2006SR03443 2005-11-15 28 东软医疗 东软远程医疗系统软件V2.0 2003SR7105 2003-1-11 29 东软股份 东软TA 资金结算系统1.0 2004SR05508 2003-4-30 30 东软股份 东软税收执法监控考核系统1.0 2004SR07471 2003-10-15 31 东软股份 东软纳税评估系统V2.0 2006SR03016 2005-12-31 32 东软股份 东软E 税通网上报税系统 V5 2005SR06820 2004-10-1 33 东软股份 东软高速公路收费系统V1.0.0.0 2005SR11804 2005-6-15 34 东软股份 NetEye 防火墙V32 2005SR04929 2003-7-1 35 东软集团 NetEye IDS 入侵监测系统[简称:NetEye IDS] V2.0 2002SR3493 2002-4-11 36 东软股份 NetEye 安全操作系统 V3 2005SR06819 2005-3-28 37 东软股份 东软车辆定位系统V1.00.00 2004SR08116 2003-12-15 38 东软股份 NEUSOFT GreemDocument 7.0 文档管理系统 2005SR11314 2005-6-13 39 东软集团 东软OpenBASE 数据库管理系统V5.5 2006SR14958 2006-7-31 40 东软股份 东软通用企业应用开发平台V2.0 2005SR08385 2004-3-7 41 东软集团 东软二维条形码识别软件[简称:Neusoft Barcode]V1.0 2007SR02065 2007-2-1 42 东软集团 东软iTV 中间件平台系统[简称:Neusoft iTV]V1.0 2007SR09445 2007-6-28 43 东软集团 东软企业知识平台管理系统[简称:Neusoft EKP]V2007 2007SR14292 2007-9-14 44 东软股份 东软综合营帐系统 V4.0 2007SR00558 2007-1-12 45 东软股份 东软终端管理系统 V1.0 2007SR00559 2007-1-12 46 东软股份 东软项目管理系统 V1.0 2007SR00560 2007-1-12 47 东软股份 东软知识管理系统 [简称 NEUSOFT-KMS] v2.0 2007SR00561 2007-1-12 48 东软股份 东软村通工程支撑系统 V1.0 2007SR00562 2007-1-12 49 东软股份 东软商旅卡支撑系统 V1.0 2007SR00563 2007-1-12 50 东软股份 东软统一客户资料系统 V1.0 2007SR01450 2007-1-23 51 东软股份 东软数固专线业务系统 V1.0 2007SR01451 2007-1-23 东软股份换股吸收合并东软集团报告书 94 52 东软股份 东软客户关系管理系统[简称:NEU CRM] V1.0 2007SR01452 2007-1-23 53 东软股份 东软MISN 计费系统 V1.0 2007SR01453 2007-1-23 54 东软股份 东软短信计费结算系统 V1.0 2007SR01454 2007-1-23 55 东软股份 东软业会合拢系统[简称:东软业会] V1.0 2007SR01455 2007-1-23 56 东软股份 东软医疗流程信息管理系统[简称:MPIS] V1.0 2007SR01906 2007-1-31 57 东软股份 东软新型农村合作医疗信息管理系统[简称:东软农合系 统] V1.0 2007SR02061 2007-1-31 58 东软股份 东软新型农村合作医疗医院收费系统[简称:东软农合定点 系统] V1.0 2007SR02062 2007-1-31 59 东软股份 东软主动呼出管理系统[简称:东软OBMS] V1.0 2007SR03312 2007-3-2 60 东软股份 东软综合资源管理系统 V1.0 2007SR03313 2007-3-2 61 东软股份 东软需求管理系统 V1.0 2007SR03314 2007-3-2 62 东软股份 东软综合计费系统 V2.0 2007SR03315 2007-3-2 63 东软股份 东软综合信用度管理系统 V1.0 2007SR03316 2007-3-2 64 东软股份 东软统一版本入库系统 V1.0 2007SR03317 2007-3-2 65 东软股份 东软数字录音系统[简称:Neusoft Voicelog] V1.0 2007SR03318 2007-3-2 66 东软股份 东软G&C 融合计费系统 v1.0 2007SR03562 2007-3-7 67 东软股份 东软综合结算系统 V1.0 2007SR03563 2007-3-7 68 东软股份 东软193&17911 融合计费系统 V1.0 2007SR04100 2007-3-15 69 东软股份 东软NetEye IPS v 1.0 2007SR05157 2007-4-10 70 东软股份 NetEye 防火墙 v 4.0 2007SR05158 2007-4-10 71 东软股份 东软全面预算管理系统[简称 NEUSOFT MPC]V5.0 2007SR05159 2007-4-10 72 东软股份 东软缴费卡系统 V2.0 2007SR14458 2007-9-18 73 东软股份 东软综合计费帐务系统[ 简称 NeuIBAS] V2.0 2007SR14459 2007-9-18 74 东软股份 东软IP 网管系统 V1.0 2007SR14460 2007-9-18 75 东软股份 东软3i-DSN 网络化数字媒体播放系统[简称 3i-DSN] V2.0 2007SR14461 2007-9-18 76 东软股份 东软综合集中告警网管系统[简称 NEU-TelPatrolifault] V1.0 2007SR14462 2007-9-18 77 东软股份 东软省级语音网管系统[简称 NEU-TelPatroliSwitch] V1.0 2007SR14463 2007-9-18 78 东软股份 东软通用门户软件[简称 UniPortal] V1.0 2007SR14464 2007-9-18 79 东软股份 东软新型农村合作医疗医院接口管理软件[简称 东软新农 合动态库] V1.0 2007SR14465 2007-9-18 80 东软股份 东软劳动保障12333 呼叫中心应用软件 V1.0 2007SR14466 2007-9-18 根据中国华人民共和国《计算机软件保护条例》的规定,软件著作权自软件 开发完成之日起产生,法人或者其他组织软件著作权的保护期为50 年,截止于 软件首次发表后第50 年的12 月31 日。 (4)商标 截止2007 年9 月30 日,东软集团及其控股子公司的注册商标情况如下: 序号 商标 国际分类注册号注册期限 备注 1 東軟 9 1090716 1997.8.28-2017.8.27 注册人为东软 东软股份换股吸收合并东软集团报告书 95 2 NEUSOFT 42 1109274 1997.9.21-2017.9.20 3 10 1793497 2002.6.21-2012.6.20 4 42 1969258 2002.10.21-2012.10.20 5 9 1991337 2002.10.28-2012.10.27 6 7 1976180 2002.11.7-2012.11.6 7 35 1952546 2002.11.28-2012.11.27 8 36 1950089 2002.11.28-2012.11.27 9 37 1954057 2002.11.28-2012.11.27 10 41 1986028 2002.12.7-2012.12.6 11 NEUSOFT 38 1954700 2002.12.14-2012.12.13 12 10 1787208 2002.6.14-2012.6.13 13 42 1969262 2002.10.21-2012.10.20 14 7 1976179 2002.10.28-2012.10.27 15 9 1917898 2002.10.28-2012.10.27 16 35 1952545 2002.11.28-2012.11.27 17 36 1950088 2002.11.28-2012.11.27 18 37 1954772 2002.11.28-2012.11.27 19 41 1986029 2002.12.7-2012.12.6 20 东软 38 1954696 2002.12.14-2012.12.13 21 10 1787203 2002.6.14-2012.6.13 22 42 1969260 2002.10.14-2012.10.13 23 7 1976178 2002.10.28-2012.10.27 24 35 1952547 2002.11.28-2012.11.27 25 36 1950083 2002.11.28-2012.11.27 26 37 1954060 2002.11.28-2012.11.27 27 41 1986027 2002.12.7-2012.12.6 28 38 1954703 2002.12.14-2012.12.13 29 NEUSOFT 东软 9 1917904 2004.1.7-2014.1.6 集团 30 9 3610406 2005.1.21-2015.1.20 31 TalentBase 慧鼎 42 3610407 2005.9.7-2015.9.6 东软集团与翰 威特公司共有 商标 32 9 938846 1997.1.28-2007.1.27 33 OpenBASE 38 955924 1997.2.28-2007.2.27 已经由东北大 学软件中心转 让给东软集团 34 9 1984351 2002.12.14-2012.12.13 35 ALLwin 35 1994269 2003.3.21-2013.3.20 36 ERM-MPC 9 3559957 2004.11.28-2014.11.27 37 iManagement 42 3559958 2005.6.21-2015.6.20 38 38 955925 1997.02.28-2017.02.27 39 7 1269470 1999.04.28-2009.04.27 40 东大阿尔派 NEU-ALPINE 10 1272105 1999.05.07-2009.05.06 注册人为东软 股份 东软股份换股吸收合并东软集团报告书 96 41 36 1272479 1999.05.07-2009.05.06 42 35 1391641 2000.04.28-2010.04.27 43 42 1391790 2000.04.28-2010.04.27 44 9 1387333 2000.04.21-2010.04.20 45 东大士通 NEU-BITCO 42 1391789 2000.04.28-2010.04.27 46 北DNC 国 39 959722 1997.3.7-2017.3.6 已转让给东软 股份 另外,东软集团有限公司作为申请人向中国大陆以外的国家和地区申请商标 注册,共计申请118 件商标,覆盖85 个国家和地区,其中注册完毕53 件、正在 申请中65 件。 (5)软件产品登记 截止2007 年9 月30 日,东软集团及其下属控股子公司所取得的主要软件产 品登记具体情况下: 序 号 申请人 行业 产品名称 证书编号 生效日期 1 东软股份 电信 东软综合结算系统2.0 辽DGY-2005-0149 2005-12-5 2 东软股份 电信 东软综合营帐系统4.0 辽DGY-2005-0152 2005-12-5 3 东软股份 电信 东软客户服务中心业务系统1.2 辽DGY-2005-0187 2005-12-30 4 东软股份 电信 东软综合计费系统2.0 辽DGY-2006-0090 2006-8-16 5 东软股份 电信 东软网通业务支撑系统1.0 辽DGY-2005-0151 2005-12-5 6 东软股份 电信 东软知识管理系统2.0 辽DGY-2006-0091 2006-8-16 7 东软股份 电信 东软产品管理系统1.5 辽DGY-2006-0104 2006-8-16 8 东软股份 电信 东软渠道管理系统1.0 辽DGY-2006-0108 2006-8-16 9 东软股份 电信 东软GIS 平台软件2.5 辽DGY-2006-0123 2006-11-20 10 东软集团 电信 东软SMIAS 短信网关系统3.0 辽DGZ-2006-0042 2006-6-5 11 东软集团 电信 东软位置服务基础业务管理平台 1.0 辽DGZ-2006-0083 2006-8-16 12 东软集团 电信 东软集团短信行业网关(MPIAG) 1.0 辽DGZ-2006-0084 2006-12-26 13 东软股份 社会保险 东软社会保险管理信息系统2.1 辽DGY-2005-0083 2005-8-23 14 东软股份 社会保险 东软社区管理信息系统1.0 辽DGY-2006-0124 2006-11-20 15 东软股份 社会保险 东软新型农村合作医疗保险信息 管理系统1.0 辽DGY-2006-0173 2006-12-26 16 东软股份 电力 东软供电企业生产管理信息系统 1.0 辽DGY-2003-0207 2003-12-23 17 东软股份 电力 东软公共事业客户服务系统2.1 辽DGY-2003-0202 2003-12-23 东软股份换股吸收合并东软集团报告书 97 18 东软股份 电力 东软电力营销管理信息系统3.0 辽DGY-2003-0206 2003-12-23 19 东软股份 企业 东软资金集中管理系统3.6 辽DGY-2003-0208 2003-12-23 20 东软股份 企业 东软全面预算管理系统1.0 辽DGY-2006-0175 2006-12-26 21 东软股份 企业 东软集团财务管理系统 辽DGY-2006-0176 2006-12-26 22 东软股份 烟草 东软烟草专卖管理系统 辽DGY-2005-0085 2005-8-23 23 东软股份 烟草 东软烟草电子营销管理系统 辽DGY-2005-0086 2005-8-23 24 东软股份 烟草 东软烟草客户关系管理系统 辽DGY-2005-0087 2005-8-23 25 东软股份 教育 东软FutureEDU 终身化学 籍管理平台 辽DGY-2004-0127 2004-7-22 26 东软股份 教育 东软FutureEDU 电子政务 管理平台 辽DGY-2004-0068 2004-7-22 27 东软股份 教育 东软FutureEDU 数字媒体 管理平台 辽DGY-2005-0038 2005-6-27 28 东软股份 教育 东软FutureEDU Clever Portal 平台 辽DGY-2005-0039 2005-6-27 29 东软集团 教育 东软网络教育课件系统 辽DGY-2006-0041 2006-6-5 30 东软股份 医疗 东软医院管理信息系统 辽DGY-2003-0168 2003-10-14 31 东软股份 医疗 东软公共卫生应急指挥 信息系统 辽DGY-2006-0012 2006-2-23 32 东软股份 医疗 NEUSOFT PACS/RIS 辽DGY-2005-0002 2005-4-13 33 东软股份 金融 东软基金客服营销系统 辽DGY-2003-0238 2003-12-23 34 东软股份 金融 东软TA 资金结算系统 辽DGY-2004-0059 2004-4-13 35 东软股份 金融 东软基金估值系统 辽DGY-2004-0023 2004-4-13 36 东软股份 税务 东软税收执法监控考核系统 辽DGY-2004-0060 2004-4-13 37 东软股份 税务 东软定额评估管理系统 辽DGY-2004-0161 2004-11-4 38 东软股份 税务 东软E 税通网上报税系统 辽DGY-2005-0041 2005-6-27 39 东软股份 交通 东软高速公路收费系统 辽DGY-2005-0134 2005-10-21 40 东软股份 财政 东软非税收入收缴管理系统 辽DGY-2005-0084 2005-8-23 41 系统集成 公安 东软派出所综合管理系统 辽DGY-2006-0011 2006-2-23 42 东软股份 网络安全 NetEye 防火墙系统 辽DGY-2001-0062 2001-12-21 43 东软股份 网络安全 NetEye IDS 入侵检测系统 辽DGY-2003-0124 2003-8-1 44 东软股份 网络安全 东软NetEye IPS 辽DGY-2006-0190 2006-12-26 45 东软股份 汽车电子 东软车辆定位系统 辽DGY-2004-0022 2004-4-13 46 东软股份 通用软件 东软通用企业应用开发平台 辽DGY-2005-0133 2005-10-21 47 东软股份 通用软件 NEUSOFT SEAS 7.0 文档管理 系统 辽DGY-2005-0132 2006-4-24 48 东软集团 通用软件 东软OpenBASE 数据库管理 系统 辽DGY-2003-0130 2003-10-14 49 东软集团 通用软件 东软慧鼎人力资源管理系统 辽DGY-2006-0002 2006-2-23 东软股份换股吸收合并东软集团报告书 98 50 东软集团 通用软件 东软二维条形码识别软件 辽DGZ-2006-0197 2006-8-17 51 东软集团 软件产品 东软OpenBASE 数据库管理系统 5.5 辽DGZ-2007-0025 2007-4-28 52 东软集团 商用软件 东软iTV 中间件平台系统1.0 辽DGZ-2007-0048 2007-7-13 53 东软股份 电信 东软IP 网管系统1.0 辽DGY-2007-0001 2007-3-27 54 东软股份 电信 东软综合集中告警网管系统1.0 辽DGY-2007-0002 2007-3-27 55 东软股份 电信 东软省级语音网管系统1.0 辽DGY-2007-0003 2007-3-27 56 东软股份 电信 东软WVPN 业务支撑系统1.0 辽DGY-2007-0039 2007-4-28 57 东软股份 电信 东软综合客服系统1.0 辽DGY-2007-0040 2007-4-28 58 东软股份 电信 东软GPRS 业务支撑系统1.0 辽DGY-2007-0041 2007-4-28 59 东软股份 电信 东软客户自助服务终端系统1.0 辽DGY-2007-0042 2007-4-28 60 东软股份 社保 东软通用门户软件1.0 辽DGY-2007-0058 2007-7-13 61 东软股份 社保 东软新型农村合作医疗医院接口 管理软件1.0 辽DGY-2007-0059 2007-7-13 62 东软股份 社保 东软劳动保障12333 呼叫中心应用 软件 辽DGY-2007-0060 2007-7-13 63 东软股份 教育 东软3i-DSN 网络化数字媒体播放 系统1.0 辽DGY-2007-0061 2007-7-13 64 东软股份 电信 东软3G 移动增值业务管理平台系 统(MSDP)1.0 辽DGY-2007-0072 2007-7-13 说明:1.上述软件产品有效期为自产品登记日证书生效日期起五年,根据财税[2000]25 号文《财政部国家税务总局海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问 题的通知》的规定,自 2000 年 6 月24 日起至 2010 年底以前,对增值税一般纳税人销售 其自行开发生产的软件产品,按17%的法定税率征收增值税后,对其增值税实际税负超过3% 的部分实行即征即退政策; 2.上述第41 号“系统集成”指沈阳东软系统集成工程有限公司; 3.上述第42 号“NetEye 防火墙系统”正在办理延期申请。 (6)其它资质 东软股份的“东软-阿尔派事业部”(NEU-APN division)于2002 年12 月 21 日至2002 年12 月31 日经印度“QAI India Limited”公司审核通过CMM5 级 评估;2004 年11 月22 日 -2004 年12 月3 日经印度QAI India Limited(QAI 印度公司)审核通过CMMI5 级认证。 东软集团于2005 年9 月18 日 - 2005 年9 月27 日经美国“Process Strategies Inc.(过程战略公司)审核整体通过CMMI3 级认证。 (四)被合并方东软集团产品质量控制 东软集团长期致力于软件生产的标准化及质量管理的规范化建设,注重软件 东软股份换股吸收合并东软集团报告书 99 质量体系的发展,将质量管理和质量保证标准融入企业经营过程的控制中,运用 网络技术实现数字化的质量管理体系,通过规范定制数字信息流保证质量体系的 有效运行,同时还积极把握时机,跟踪国际动向,不断将新的管理思想引入质量 管理体系的持续改进中。 第一,在组织建设上,东软集团本部成立了知识管理与过程改善中心,以加 强进行过程改善,按时提供有竞争力的软件和服务,充分满足客户需求。 第二,在质量控制标准上,根据ISO9001:2000 标准质量管理体系和CMMI 5 级的要求,制定了完整的质量控制程序、文件和相应的操作规范,确定了质量管 理体系所要求的各个过程;东软集团的控股子公司东软股份的“东软-阿尔派事 业部于2002 年12 月成为在中国软件外包服务市场八家主力厂商中首家通过 CMM5 级认证的中国软件企业,并于2004 年10 月通过CMMI5 级认证。东软集团 本部于2005 年9 月通过了由美国Process Strategies, Inc.(SEI 合作者)组 织的CMMI3 级整体评估,标志着东软集团本部整体达到了过程能力成熟度3 级水 平。 第三,在质量控制的具体实施上,建立了集团、部门两级质量管理体系,按 照质量管理流程推进公司的质量控制:1、集团KMC 负责集团过程管理体系的建 立,并辅助部门建立适应业务需求的部门级过程管理体系;2、定期实施集团内 部审核,检查质量管理体系在集团层面上的实施情况;3、集团每年由KMC 组织 实施两次内部审核,覆盖集团所有的业务线,检查部门体系文件的实施情况;4、 建立项目级质量保障体系,检查质量管理体系在项目级的实施情况;5、集团所 属各事业部均建立了质量保障体系,部门质量保障人员定期对项目执行情况进行 审核,确保项目过程符合质量体系的要求。 三、合并后存续公司的盈利预测报告 存续公司东软股份2007 年盈利预测报告已经辽宁天健审计,并出具了“辽 天会证核字[2007]088 号”盈利预测审核报告。 本盈利预测所依据的会计政策已全面遵循2006 年2 月15 日中华人民共和国 财政部发布的企业会计准则体系及其补充规定。在编制本盈利预测报告时,本公 司对2006 年度的同比数据部分项目进行了重分类列报,但没有就相关会计政策 变更对2006 年度实现数进行追溯重述,敬请投资者关注。 (一)盈利预测编制基础 根据东软股份四届九次董事会决议及公告的《关于沈阳东软软件股份有限公 东软股份换股吸收合并东软集团报告书 100 司以换股方式吸收合并东软集团有限公司的提示性公告》,东软股份拟以换股方 式吸收合并控股股东东软集团。本次换股吸收合并中,东软股份的换股价格确定 为24.49 元(即提示性公告前一个交易日的收盘价格),东软集团的换股价格为 7.00 元,换股比例为1:3.5,即东北大学科技产业集团有限公司等10 家股东所 持东软集团的每3.5 元出资额转换为1 股东软股份的股票。换股合并完成后,东 软股份作为合并完成后的存续上市公司,东软集团注销法人资格,其资产和负债 全部由存续公司承接。其中,东软集团现时所持有的本公司全部股份(包括限售 流通A 股139,878,823 股及非限售流通A 股1,700,985 股,共计141,579,808 股)将注销。 东软集团现时股东的出资全部转换为东软股份的股份,该等股份为限售流通 A 股,自股份变动公告刊登之日起限售三年,三年内不得转让,限售期满后方可 上市流通。为充分保护中小股东的利益,本次换股吸收合并将由宝钢集团向本公 司的非限售流通股股东提供现金选择权,详见公司有关公开文件。上述方案已经 东软股份股东大会及证监会等监管部门批准。 此模拟盈利预测是假设上述换股合并在2007 年6 月30 日完成并办妥各项手 续的基础上编制的。本次模拟盈利预测编制在会计处理上采用权益结合法,按照 东软股份换股吸收合并东软集团后的公司架构,在模拟盈利预测的期初(2007 年1 月1 日)开始,将东软集团的损益纳入模拟盈利预测范围。2006 年度的比 较数据已按照相应假设进行模拟调整。 编制本模拟盈利预测时所依据的东软股份2007 年度合并盈利预测报告,业 经辽宁天健审核并出具“辽天会证核字[2007]025 号”盈利预测审核报告;编制 本模拟合并盈利预测报告时所依据的东软集团2007 年度合并盈利预测利润表, 业经立信会计师事务所有限公司审核并出具信会师报字[2007]第20418 号盈利 预测审核报告。 (二)盈利预测基本假设 1、基本假设 (1)合并后的存续公司遵循的国家及地方的有关法律、法规、政策在预测 期间内无重大改变; (2)合并后的存续公司2007 年度及以后年度均能持续经营; (3)合并后的存续公司将从2007 年1 月1 日起全面执行新会计准则体系 及其补充规定,公司预计使用的会计政策不因新会计准则相关解释及实施细则陆 续出台而发生重大调整; 东软股份换股吸收合并东软集团报告书 101 (4)合并后的存续公司所在地区的社会经济环境在预测期间内与现有状况 无重大改变; (5)国家现有的银行信贷利率、通货膨胀率和外汇汇率在预测期间无重大 变动; (6)合并后的存续公司及各子公司适用的各种税项。在预测期间的征收基 础、计算方法及税率不会有重大改变; (7)除在下列特定假设中所披露的行业变化外,从事行业的特点及产品市 场状况无其他重大变化; (8)合并后的存续公司的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短 缺或成本严重变动而受到不利影响; (9)合并后的存续公司在预测期间内无自然灾害等其他不可抗力因素造成 的重大不利影响。 2、特别假设 (1)国内解决方案各行业系统集成及相关软件开发需求及软件外包业务在 未来一年内保持增长趋势,且合并后的存续公司能够保持现有市场份额; (2)合并后的存续公司在未来一年能依照签订的合同并按经营计划顺利开 发及销售软件产品、实施系统集成项目及销售医疗系统产品; (3)合并后的存续公司医疗系统产品销售价格及材料供应价格不会发生重 大改变; (4)根据财税[2000]25 号文《财政部国家税务总局海关总署关于鼓励软件 产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》的规定,对增值税一般纳税 人销售其自行开发生产的软件产品,按17%的法定税率征收增值税后,对其增值 税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。在未来一年内,合并后的存续公 司及本公司能够收到依上述规定返还的增值税; (5)此次换股吸收合并东软集团的重组事项能够在2007 年6 月30 日前完 成,即2007 年7 月1 日以后本公司能够取得外商投资企业资格。 (三)盈利预测表 编制单位:沈阳东软软件股份有限公司 单位:人民币万元 2006 年度 2007 年度 项 目 注释实现数 预测数 东软股份换股吸收合并东软集团报告书 102 一、营业总收入 320,630 377,816 其中:主营业务收入 三.1 315,026 371,736 其他业务收入 三.2 5,604 6,080 减:营业总成本 295,918 339,616 其中:主营业务成本 226,139 258,416 其他业务支出 3,418 3,530 营业税金及附加 3,330 3,539 销售费用 三.3 23,966 28,302 管理费用 三.4 35,391 40,703 财务费用 三.5 4,199 4,346 资产减值损失 三.6 -525 780 加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列) 投资收益(损失以“-”号填列) 三.7 1,405 1,374 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 197 1,374 二、营业利润(亏损以“-”号填列) 26,117 39,574 加:营业外收入 三.8 6,926 3,882 减:营业外支出 三.9 1,203 其中:非流动资产处置损失 147 三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 31,840 43,456 减:所得税费用 三.10 5,143 5,796 四、净利润(净亏损以“-”号填列) 26,697 37,660 归属于母公司所有者的净利润 19,592 37,333 少数股东损益 三.11 7,105 327 (四)关于整合效益的说明 1、假设2007 年7 月1 日完成合并的整合效益说明 如前述模拟盈利预测基本假设所述:此次换股吸收合并东软集团的重组事 项能够在2007 年6 月30 日前完成,即2007 年7 月1 日以后本公司能够取得外 商投资企业资格,合并完成后,东软股份与东软集团公司通过业务整合,将带来 部分整合效益。在谨慎性原则基础上,预计可取得整合效益3,603 万元。具体项 目分析如下: 项 目 注释金额(万元) 主营业务成本节约 ① 1,500 主营业务税金及附加减少 ② 420 期间费用节约 ③ 2,410 所得税费用增加 ④ 727 整合效益对利润贡献 3,603 (1)主营业务成本的节约 东软股份换股吸收合并东软集团报告书 103 重组后东软股份与东软集团在软件外包业务、国内解决方案业务方面能够实 现软件开发队伍的资源共享、人员效率的提高,从而带来成本节约,预测主营业 务成本能够实现1,500 万元的节约,占软件及系统集成业务业务成本的0.7%。 (2)主营业务税金及附加的减少 主营业务税金及附加的减少主要是由于东软股份变更为外商投资企业后,不 再缴纳城市维护建设税和教育费附加。根据东软股份会计期间内收入实现的历史 趋势及税费比例,预计重组能够减少主营业务税金及附加420 万元。 (3)期间费用的节约 a.管理费用 通过重组,东软股份与东软集团能够实现管理平台、职能部门的资源共享, 会在人员成本、办公费、培训费、咨询费等方面实现费用节约,预计可节约管理 费用1,470 万元,占原管理费用的3.5%。 b.销售费用 合并完成后,销售费用的整合效益主要表现为:两公司原有销售平台的共享; 与销售人员有关的销售费用的节约;以及海外平台建设方面避免重复投资建设 等,预计重组后可节约销售费用940 万元,占原销售费用的3.3%。 (4)所得税费用增加 所得税费用的增加源自两个方面:一方面是整合效益导致成本费用减少,使 所得税费用有所增加;另一方面是东软集团合并前后所适用所得税税率发生变 化,东软集团合并前所得税率为7.5%,合并后,其业务利润将与本公司同样适 用10%的所得税率。 2、关于合并时间对2007 年度模拟盈利预测影响的情况说明 (1)未如期实施合并对整合效益的影响分析 由于未能在2007 年7 月1 日前实施合并,推迟了有关的人员、资产及相关 整合计划,因此将一定程度地减少预期的整合效益。但实际的整合效益一方面取 决于法律上合并整合的实施时间,另则还取决于整合计划的实质执行情况及有效 性。按照对整体合并的预期计划,目前,东软股份及东软集团已经分别为未来的 整合有所准备,两家公司已经严格控制属于整合计划内的人员、资产及费用的增 长,注重提高人员整合效率,减少重复的长期开发人员储备。按照目前正在逐步 实施的整合计划,在未实施合并的情况下,仍可部分实现整合效益。目前预计的 整合效益与原盈利预测中预期的整合效益对比分析如下。 东软股份换股吸收合并东软集团报告书 104 ①主营业务成本节约 东软股份计划重组后与东软集团在软件外包业务、国内解决方案业务方面能 够实现软件开发队伍的资源共享、人员效率的提高,从而带来成本节约,如2007 年7 月1 日实施合并,预期主营业务成本能够节约1,500 万元。 由于合并整合时间的推迟,部分开发人员的复用暂时不能实现,但东软股份 及东软集团均建立有开发人员的蓄水池,即开发人员的中长期储备。目前东软股 份及东软集团已开始减少该人才储备人数,预计节约相关成本1,000 万元。 ②主营业务税金及附加节约 合并完成后东软股份将变更为外商投资企业,因此将不再缴纳城市维护建设 税和教育费附加。根据东软股份会计期间内收入实现的历史趋势及税费比例,如 两公司从2007 年7 月1 日实施重组合并,将减少主营业务税金及附加420 万元。 如未实施法律上的合并及完成外商投资企业的变更,上述整合效益将无法取 得,因此暂不考虑相关整合效益。 ③期间费用的节约 a.销售费用 原预期销售费用的整合效益主要表现为:两公司原有销售平台的共享;与销 售人员有关的销售费用的节约;以及海外平台建设方面避免重复投资建设等,预 计重组后可节约销售费用940 万元。 由于两公司的整合预期,虽然尚未实施合并,东软股份拟复用东软集团已拥 有的海外销售平台,减少海外销售平台建设费300 万元;东软集团拟复用东软股 份已拥有的国内销售平台,减少国内销售平台的建设费100 万元;此外,东软集 团拟减少广告费400 万元。以上合计可减少销售费用800 万元。 b.管理费用 原盈利预测预期通过重组实现东软股份与东软集团管理平台、职能部门的资 源共享,将在人员成本、办公费、培训费、咨询费等方面实现费用节约,预计节 约管理费用1,470 万元。 按目前的重组计划,东软集团已开始对其研发机构进行调整,预期可减少相 关研发费用100 万元;东软集团拟复用东软股份的人力资源平台,减少各类培训、 招聘、咨询费用约计490 万元;东软集团已开始缩减各地管理平台的规模及人员, 预期节约费用360 万元。以上合计将减少管理费用950 万元。 东软股份换股吸收合并东软集团报告书 105 ④ 所得税费用增加 原整合效益计算的所得税费用增加727 万元。如不考虑实施整合的具体时 间,按上述整合效益重新计算的所得费费用应增加275 万元。 调整前后的整合效益汇总如下表(单位:万元) 项 目 原预测金额 (假设7 月1 日完成合并) 现预测可实现金额 (不考虑合并实施时间) 主营业务成本节约 1,500 1,000 主营业务税金及附加减少 420 — 期间费用节约 2,410 1,750 所得税费用增加 727 275 整合效益对利润贡献 3,603 2,475 通过合并整合计划实现的成本及费用节约共2,750 万元,约占东软股份及东 软集团同比成本费用(软件开发成本、销售费用、管理费用)的1.7%。 (2)2007 年度模拟合并盈利预测实现分析 前述合并整合效益的变动,对原模拟盈利预测结果将形成一定的影响。但由 于东软股份及东软集团国内软件业务、国际软件外包业务以及物业出租业务的快 速发展,2007 年1-6 月的业务进展情况已经超过公司原编制模拟盈利预测的预 期。2006 年度同期模拟合并的归属于母公司所有者净利润(以下均简称“净利 润”)为9,022 万元,仅占全年度模拟合并净利润24,317 万元的37.1%。2007 年1-6 月已实现模拟净利润为16,220 万元,完成年度模拟盈利预测37,333 万元 的43.4%,从完成进度来看,同比是超前的。 目前东软股份及东软集团的各项业务进展顺利,按照能够实现的合并整合效 益,公司对2007 年度合并模拟的盈利情况进行了重新预测,具体数据如下。 模拟整体合并后净利润(单位:万元) 年 度 1-6 月完成 7-12 月完成(或预计) 年度合计(或预计) 2006 年 9,022 15,295 24,317 2007 年 16,220 21,305 37,525 考虑到合并时间无法在2007 年6 月30 日完成的情况下,按照2007 年度模 拟盈利预测报告的编制基础和基本假设,结合目前东软股份及东软集团业务的发 展状况及合并整合的实施计划,如果2007 年年内完成本次合并,公司预期能够 实现原模拟盈利预测。 东软股份换股吸收合并东软集团报告书 106 关于“关于合并时间对2007 年度模拟盈利预测影响的情况说明”,辽宁天健 出具专项核查意见认为:“考虑到合并时间无法在2007 年6 月30 日完成的情况 下,上述《模拟盈利预测情况说明》按照2007 年度模拟盈利预测报告的编制基 础和基本假设恰当编制,与模拟盈利预测报告中依据的编制基础和基本假设在所 有重大方面无不一致之处。” (五)执行新会计准则对2007 年度盈利预测的影响 东软股份执行新企业会计准则后,会计政策变更影响2007 年度经营成果的 项目有: 1、医疗系统产品分期收款销售收入的确认 合并后的存续公司现行的会计政策为:对于价值较大且收款期较长的医疗系 统产品,采用分期收款销售方式的,按照合同约定的收款日期确认为销售收入。 对于已发生但尚未结转的成本,计入“分期收款发出商品”。合并后的存续公司 医疗系统产品分期收款销售方式的收款期限一般低于三年,执行新准则后的会计 政策变更为:产品在安装调试工作完成并将主要的风险及回报移转给客户后一次 确认收入。 2、股权投资差额的会计处理 按照现行会计准则及公司的会计政策,股权投资差额的借方发生额按照10 年进行摊销。根据新会计准则,股权投资差额的借方余额不再进行摊销,于每年 年末进行减值测试以确定是否计提减值准备。 3、所得税的会计处理 按照现行的会计准则和东软股份的会计政策,所得税的会计核算采用应付税 款法,根据新准则的有关规定,从2007 年度起所得税改按纳税影响会计法。该 项政策的变更预计对合并后的存续公司2007 年度的经营成果不会构成重大影 响。 4、修订合并财务报表的列报格式 按照现行的会计准则,合并报表的净利润中不包含少数股东损益及未确认投 资损失,根据新准则的有关规定,合并报表的列报格式中,合并的净利润中将包 括少数股东损益,并将未确认投资损失归属于母公司承担。 2007 年度模拟盈利预测表已经考虑了上述会计政策变更对2007 年度经营成 果的影响。 (六)影响盈利预测结果实现的主要问题及准备采取的措施 东软股份换股吸收合并东软集团报告书 107 随着全球化战略的顺利实施,东软股份需要大批具有国际项目管理、研发、 销售经验的人才,进一步提高人力资源的开发和管理能力,吸引、稳定和发展适 合国际化发展需求的人才已经成为支持东软股份未来高速、持续发展的关键所 在。为此,东软股份进一步优化人员规模和结构,使之更加有效的与业务单元需 求紧密结合,加大人才储备和高潜质、中高端人才的挖掘和吸引力度,以加强人 力资源对东软股份全球化、规模化发展的支撑和保障。同时加强雇主品牌和分布 式招聘渠道建设,通过加强与国内多所高校、尤其是东软集团三地信息技术学院 的合作,根据产业发展需要启动人才定制培养计划,提高人力资源获得能力;继 续深化岗位能力建设,优化薪资结构和激励机制,加强员工培养和骨干员工队伍 建设,稳定人才,促进员工发展,保证模拟盈利预测目标的实现。 东软股份换股吸收合并东软集团报告书 108 第十一节 管理层对合并前景的分析与讨论 一、行业发展概况与存续公司的主要竞争优势 (一)行业发展概况 1、软件行业发展概况 软件产业是本世纪最具广阔前景的新兴产业之一。作为一种“无污染、微能 耗、高就业”的产业,软件产业不但能大幅度提高国家整体经济运行效率,而且 自身也能形成庞大规模,拉升国民经济指数。随着信息技术的发展,软件产业将 会成为衡量一个国家综合国力的标志之一。因此,发展和扶持软件产业,是一个 国家提高国家竞争力的重要途径,也是参与全球化竞争所必须占领的战略制高 点。随着全球化范式的转变,世界软件产业保持高速增长的同时,面临网络化、 全球化、服务化、开放化的转型。这给世界各国的软件产业带来了机遇的同时也 带来了更严峻的挑战。 网络化是第一个明显的趋势。最近数十年,电脑技术和通信技术高速发展, 网络技术也得到了长足的发展,网络的影响力已经无处不在,无孔不入,互联网 把世界各地的电脑连接到一起,网络成为一个崭新的平台,各种基于网络的软件 飞速发展起来。 全球化是第二个明显的趋势。航空和运输业的发展,让世界各国人们感觉相 互之间的距离越来越短,世界各地的人们如此之近,仿佛同处一个地球村,而地 球村效应让市场全球化、资金全球化和人才全球化成为可能,全球国际分工的趋 势也越来越明显,全球化已经成为一种必然趋势。 开放化是第三个明显的趋势。网络化和全球化给软件产业打上深深的烙印。 这让各国的软件市场成为开放市场。一方面是标准的开放化,全球软件商共同遵 循开放标准,保证软件产品的相互兼容,保证软件市场的平等竞争秩序。另一方 面是源代码的开放化。开源软件运动大大推动了软件产业的创新,逐渐成为全球 软件产业的潮流。 服务化是第四个明显的趋势。开放的软件市场和开源软件的流行,也发展出 一种新的软件模式――软件的服务模式。有别于传统软件的产品模式,软件的服 务模式是以用户为中心,通过软件不断升级和其他个性化服务,满足用户的不断 变化需求的软件模式,软件的服务模式正在受到越来越多地关注。 中国软件产业在蓬勃发展,产业规模持续增长,初步展示出软件大国的潜力。 但从国家竞争力角度来看,我国目前软件产业整体水平较低,大多数软件企业规 模较小,还处于作坊模式阶段,软件产品技术含量相对较低,缺乏国际竞争力。 东软股份换股吸收合并东软集团报告书 109 随着全球经济信息化和社会信息化的发展,软件产业将成为发展最快的产 业,软件市场的规模继续扩大。软件产业是信息产业的核心,已被各国政府列为 主导型产业和支柱产业,处于优先和鼓励发展的状态。由于软件产业更多地依赖 于人的智慧,软件人才已成为产业发展的关键,发达国家正在全球争夺各类资源。 软件企业的结构呈现出规模化趋势,产业总体向大型企业集中,软件服务的 比重不断提高,软件与服务将走向融合,服务已成为软件产业越来越重要的组成 部分。软件市场中系统软件、支撑软件越来越集中于某一或某几个厂商,垄断的 局面会进一步增强。由于与应用的个性化紧密相关,应用软件会呈现出丰富多彩 的局面。围绕客户的核心业务,以中间件、软件产品和系统平台为技术基础,为 用户提供全面解决方案并具有持续服务能力的企业,会成为市场的主导。软件技 术发展表现为平台网络化、技术对象化、系统组件化、产品领域化、开发工程化 趋势。 从上世纪90 年代末至今,信息技术外包得到了极大的发展,越来越多的组 织以主动的和战略性的视角看待外包。这一时期由于计算机技术、特别是网络技 术的飞速发展使IT 技术越来越深入到组织的核心业务,影响到组织的战略制定 和组织的发展。组织对IT 环境的可靠性、可用性和快速适用性提出了越来越高 的要求。而依靠公司自身来提供这些服务需要大量的投资、大量的人员,而且其 中还蕴藏着大量的风险,所以现在越来越多的公司开始转向IT 外包。 2006 年,全球软件外包市场规模达到了480 亿美元,增长率为20.0%,比前 两年的增长速度略有下降,这主要是因为大宗的外包服务合同减少。但是同时, 越来越多的欧美及日本企业开始寻求将部分软件开发的项目外包到印度、中国、 东欧等国家和地区,因此,全球软件外包服务市场2006 年仍维持较高增长速度。 赛迪顾问研究预测,到2011 年,全球软件外包市场规模将达到950 亿美元,年 均复合增长率为14.6%。 现阶段国内的IT 外包服务市场仍然处于起步阶段,即成长期的初级阶段, 但是中国的IT 外包服务市场具有很大的成长潜力。随着全球软件外包大潮不断 高涨,中国正成为一个软件外包的强国,根据赛迪顾问数据,2001-2004 年,中 国软件外包服务市场年复合增长率达到52.1%,市场规模由2001 年的1.80 亿美 元,上升到2005 年的9.2 亿美元。 赛迪顾问“2006-2007 年中国软件外包服务市场研究年度报告”显示,2006 年中国软件外包服务市场继续保持高速增长,市场规模达14.30 亿美元,较2006 年的9.2 亿美元增长了55.4%。赛迪顾问同时预测,到2011 年软件外包服务市 场将达到85 亿美元的规模。 东软股份换股吸收合并东软集团报告书 110 2、医疗系统行业发展概况 医疗系统产业是一个增长势头良好的朝阳产业,蕴藏着巨大的经济效益。 十 余年来世界发达国家在医疗器械产业方面一直保持着很高的年增长率。20 世纪 90 年代,全球经济衰退,但医疗器械产品一直保持着较好的发展势头。当时, 美国医疗器械工业增长率为6%~7%,超过同期2.7%~4.4%的经济增长率。而那 时西欧经济增长举步维艰,但欧共体医疗器械工业增长率却在3%以上。日本经 济增长率为3.5%左右,而医疗器械工业增长率达8%。目前全球的医疗器械及设 备市场规模约2,300 亿美元。世界上最大的医疗器械及设备市场是美国、欧盟和 日本,其中美国是世界上最大的医疗器械、设备生产国和消费国,它供应了世界 市场40%以上的医疗器械与设备,欧洲占30%左右,日本占15%~18%。 虽然目前我国医疗器械工业的产值占世界销售总额的比例仍很小,仅占到约 2%的份额,但确表现出高速发展的态势。2004 年我国医疗器械市场销售收入已 达到548 亿元,其中高技术医疗设备约100 亿元,并且在今后的几年内,每年的 增长速度仍将达到14%~15%左右,而高端医疗设备销售更会达到20%以上的增长 速度。预计到2025 年中国数字化医疗设备市场将超过1,500 亿元。在我国中档 及经济型医疗设备占到中国市场75%的份额,而且这块市场正以每年15%的速度 增长,而中国政府每年对医疗设备的投入也以13%的速度增长。同时,中国医疗 器械与药品的销售额比例为1:8,而这一数字在发达国家的比例接近1:1。无 疑中国医疗器械的潜在市场是巨大的。 目前,我国医疗器械产品只占国内医疗器械市场年容量的50%~60%,高档 医疗器械产品特别是数字化精密医疗仪器,基本被美、日、德等少数国家的几个 跨国公司所垄断。磁共振进口产品占总装机容量的50%,其中高场强MRI 占100%、 X-CT 占90%(多层螺旋CT 占100%)、彩色超声诊断系统占95%、PET 占95%、SPECT 占100%、伽马刀占25%。 在未来,早期发现、精确治疗、个性化服务是21 世纪临床医学的发展方向, 这就要求要以医疗数字化、信息化做技术保证。因此,数字化医疗产品就成为现 代医疗器械产业的核心。现代大型医疗器械产品更新换代日益加快,而高档产品 的新技术、高性能、重要功能也开始向中低档产品转移,以降低成本、减轻医疗 负担、适应更大范围就医人群的需要是医疗器械行业的最新动态。 (二)行业竞争情况 东软集团以软件中间件、软件产品、软件平台为技术基础,为用户提供从软 件系统的咨询、设计、实施和服务的全面解决方案,同时也从事软件产品、嵌入 式软件产品和软件出口业务。由于目前国内的软件企业大多以提供单一技术的软 东软股份换股吸收合并东软集团报告书 111 件产品为主,因此在某一行业或产品上与其他企业存在竞争,而在整体业务上与 其他企业较少存在竞争,主要表现为合作。 (三)存续公司的主要竞争优势 1、规模优势 合并将使存续公司的人员、资产、收入规模等迅速扩大。合并完成后,存续 公司的员工规模将超过14,000 人,有利于存续公司承接规模更大的业务合同, 与国际巨头建立更广泛的合作关系。本次合并完成后,预计存续公司2007 年公 司主营业务收入将达到371,736 万元,净利润37,333 万元。同国内同行业公司 相比,公司具备明显的规模化优势。 2、品牌优势 为了适应公司国际化发展的需要,东软集团自2001 年开始对东软集团及其 下属企业的品牌进行整合,推出了统一的英文“NEUSOFT”、中文“东软”以及中 英文组合品牌标识,将公司业务表现在公司的名称与品牌之中。对于公司品牌和 形象的建设,东软集团每年也进行大量投入。2005 年,东软集团发布公司新品 牌标识和国际化策略,对公司外包服务品牌进行宣传,突出了公司的品牌知名度 和品牌形象,获得了很好的品牌营销效果,为中国软件外包市场的整体发展奠定 了重要基础。 经过多年努力,东软集团(含其控股子公司)已成为国内最大的软件与服务 企业,“东软”已成为东软集团(含东软股份)的象征,本次合并后,高质量、 可信赖的“东软”品牌优势仍将有助于推动存续公司未来业务的健康、快速发展。 3、技术研发优势 为了推动技术产品的可持续发展,公司非常注重基础研究力量的培养,每年 都要把主营业务收入的5%~10%投入到研究与开发中去。目前,公司已拥有一个 以东北大学软件中心、计算机软件国家工程研究中心、数字医学影像设备国家工 程研究中心中心嵌入式系统技术中心及分布在全国7 个研发中心为核心的分布 式研发体系,不断开发出基础性强的软件核心技术及软件中间件。公司成功开发 的大型多媒体数据库管理系统OPENBASE,是我国第一个拥有自主版权并且产业 化和市场化的大型数据库产品,产品远销日本上千套。该数据库既在技术上具有 一定的先进性,又注意了避免系统过于庞大、价格昂贵,同时结合中国国情的需 要,增加了许多符合中国国情的特色功能,因而具有良好的性能价格比,极具竞 争优势。另外,公司锲而不舍地投入资金开发可复用关键技术软件平台,已经在 数据库管理、网络安全与管理软件平台、网络数据的挖掘和管理、支持遍在计算 东软股份换股吸收合并东软集团报告书 112 的中间件、支持组件协同工作的平台与开发工具方面取得了重大成果,并被广泛 地应用于各个行业的应用软件开发中,提高了产品的复用率。中间件和丰富的应 用软件产品有力地提高了公司在满足客户解决方案方面的能力。公司通过对以多 媒体技术、网络通信技术、数据库技术等为核心技术和支撑平台的软件产品的产 品化和中间件(平台软件)的开发投入,提高了软件产品和应用系统的复用性和 可维护性,增强了公司的市场竞争力。 4、营销和服务优势 本次合并前,东软集团及其子公司国内设立了8 大管理区域,在全国各主要 中心城市分别设立了40 余分支机构,形成了一个辐射全国的市场销售、技术支 撑、咨询服务网络,针对解决方案的业务特点,强化了咨询服务体系的建设。提 供包括定期系统保养服务、随时响应呼叫服务、定期调查回访服务、实施应用咨 询服务、技术支持服务、客户培训服务、800 客户投诉服务、软件开发等专业化 技术支持及服务,并建立了及时有效的客户服务回访跟踪系统。 在中国大陆以外地区,合并双方先后创设了东软(美国)有限公司、东软(香 港)有限公司、东软(日本)有限公司、东软(阿联酋)有限公司等,上述企业 既是“东软”的业务与技术支持平台的一部分,也是“东软”的市场营销机构的 延伸,为公司的海外市场开拓奠定了基础。 本次合并后,存续公司将进一步加强市场营销工作,力争在包括软件出口业 务等方面取得更大的作为。 5、高校和国际投资者背景将有助于存续公司的规范运作以及国际化经营 在目前竞争与合作的时代,广泛的联盟与合作关系将有助于企业获得成功。 本次合并前,原东软股份和东软集团就与全球知名IT 企业,如IBM、Sun、Oracle、 Intel、Microsoft、Cisco、HP、SAP、Sony、NEC、HITACHI 等结为战略合作伙 伴,建立了广泛的合作关系,并与Alpine、TOSHIBA、Philips、NOKIA 等建立了 以资本为纽带的投资关系,双方优势互补,共同拓展市场。 本次合并完成后,存续公司仍将继续发展与这些知名IT 企业的战略联盟关 系。东软集团的全部股东成为存续公司的股东后,除了东北大学科技产业集团有 限公司、宝钢、沈阳慧旭为国内股东外,国际知名IT 企业TOSHIBA、Philips、 Alpine、SAP、INTEL 等均作为国际战略投资者位列存续公司的前十大股东。存 续公司的这种多元化股东结构和战略投资者背景将有利于公司的规范运作以及 国际化经营。 本次合并完成后,东北大学科技产业集团有限公司作为存续公司的第一大股 东软股份换股吸收合并东软集团报告书 113 东(占有17.62%的股份),公司仍将借助东北大学的高校背景,充分利用各种有 利资源,提高公司的竞争力。 6、人才优势 公司具有强大的人才优势。公司始终坚持“以人为本,追求个人与社会的共 同发展”的企业理念,吸引和培养了一大批软件人才。经过多年的发展,东软集 团员工发展到13,311 人、平均年龄不到27 岁的高素质队伍,其中技术开发人员 达到10,476 名,占公司总人数的78.7%。88.1%的员工具有本科以上学历,硕士、 博士1,710 人,占到公司员工总数的12.8%。为加强人力资源开发,培养企业后 备管理人才,公司实施了“英才计划”,209 名企业基层骨干员工被列为“英才 计划”的培养对象。 7、质量管理优势 公司是国内少数通过软件成熟度模型CMM5 级评审的软件企业之一,是第一 家通过由世界著名认证机构―DNV(挪威船级社)复评的ISO9001(2000 版)质量 体系认证的软件企业,还是首批获得国家信息产业部系统集成一级资质的软件企 业,这些都标志着公司在产品质量控制与质量保证方面的规范化水平。从ISO 9000 到CMM、CMMI,公司软件开发的过程改善持续改进,并逐渐形成“软件是制 造-一切从细节做起”的务实理念。 8、“产学研”一体化的运营模式为存续公司的可持续发展提供了保证 合并双方作为软件和解决方案的提供商,人才是企业不断创新、保持可持续 发展的根本。本次合并前,东软集团通过将自身和合作伙伴对软件人才的需求, 与中国软件产业发展的现状相结合,联合东北大学和大连软件园等社会资源,先 后在大连、南海、成都建立了4 所东软信息学院,为企业培养了大规模的IT 人 才。这些人才在学校就读期间就开始了解东软的企业文化,理解公司的业务和技 术发展方向,有利于其在进入公司后更快地适应工作岗位和企业文化。 本次合并完成后,存续公司将与三地学院继续合作,根据产业发展需要联合 定制培养IT 人才,为存续公司业务发展提供重要的人力资源源泉。“产学研” 一体化的运营模式将成为存续公司重要的竞争优势之一,也将是促进公司可持续 发展的重要力量之一。 9、存续公司的软件外包业务具备较强竞争优势 东软集团与ALPINE、TOSHIBA、PHILIPS、NEC、HITACHI、NOKIA、MOTOROLA 等欧美跨国企业建立了稳固的战略合作伙伴关系,为全球客户提供汽车导航、汽 车音响、数字家电、手机/无线设备等设备的嵌入式软件开发、应用软件的定制 东软股份换股吸收合并东软集团报告书 114 开发、ERP 实施与咨询、IT 外包支持、BPO 等外包业务。2005 年,东软集团的软 件外包业务实现主营业务收入6,270 万美元,同比增长89%,占公司主营业务收 入的份额为18%,占据中国软件外包6.8%的市场份额,位居中国软件外包第一位 置。2006 年东软集团(含东软股份)软件外包业务收入超过1 亿美元,同比增 长60.5%,占公司主营业务收入的份额为25%,占据中国软件外包7%的市场份额, 蝉联中国软件外包行业第一。 合并完成后,存续公司在软件外包业务方面的竞争优势主要体现在:超过 15 年的软件外包业务经验;公司在国内解决方案业务领域的优势行业地位和市 场地位,使得公司更容易受到国际潜在客户的青睐;原东软股份与东软集团IT 教育业务的互动形成产学研一体化运作模式,将继续为软件外包业务的快速发展 提供人力资源的数量和质量保证;优良的过程改善和信息安全管理有利于吸引国 际客户;现有的良好客户关系以及潜力巨大的外包客户群为软件外包订单提供了 保证。 存续公司将对原东软股份和东软集团的软件外包业务进行整合,并制定了开 发欧美软件外包市场方面的计划,因此合并后的存续公司在软件外包业务领域将 继续保持业内领先地位并保持较强竞争优势。预计未来三年,存续公司软件外包 业务将保持年均30%以上的增长速度。在2008 年,预期此项业务占存续公司总 收入的比例可以达到35%左右。 二、合并后存续公司的整合 1、合并后存续公司的业务架构 合并后存续公司的业务架构建立在原东软集团的总体业务架构之上,主要业 务包括三部分:软件与服务业务、医疗系统业务、IT 教育与培训业务。软件与 服务业务主要包括面向国内的信息基础设施如电信、电力、社会保险、金融、企 业、政府等行业提供大型的行业应用系统解决方案和服务,该部分的架构将保持 采用行业事业部的组织结构和管理模式,以不断提升为客户进行专业化服务的水 平和竞争能力,面向国际市场的嵌入式软件、应用软件系统的开发的软件外包业 务,该部分业务架构将采用面向大客户的事业部和行业事业部相结合的模式,一 方面是为了集中资源作深、做大大客户的市场,拓展大客户的市场潜力,建立相 互依赖、长期合作、共赢机制,保持业务稳定快速增长,另一方面是为了形成在 某一专业领域的技术领先优势,形成知识共享,服务于该行业所有潜在客户,促 进业务的快速成长、降低成本和单一客户变化带来的风险。数字医疗业务主要面 向国内外市场研制、生产和销售大型的医疗影像诊断设备、检验检测、监护设备 东软股份换股吸收合并东软集团报告书 115 等,如:CT、核磁共振(MRI)、X 线机、超声设备、生化分析仪、监护仪等,该 部分业务将继续依托于独立的公司来运行,建立完整的研发、生产、销售服务体 系。教育与培训业务主要面向国内外市场的IT 技术的职业技能培训,以及通过 与东北大学和合作伙伴举办以培养国际化、实用化人才为目标的学历教育,面向 国内外市场的IT 技术的职业技能培训业务将保持目前的事业部结构,重点加强 围绕存续公司的技术、业务,为客户和潜在客户提供培训服务,形成更加完整的 服务体系。学历教育业务将继续保持目前独立运行的状况,在此基础上,进一步 完善和加强与存续公司在人力资源供应和培训等方面合作,为存续公司提供大量 优秀的人力资源。 2、整合计划 本次合并前,东软股份以软件与服务(包括国内软件解决方案业务和国际软 件业务)、医疗系统业务为核心业务,并在国内处于领先地位。东软集团以国际 软件业务和IT 教育与培训业务为核心业务。本次合并的核心目的在于通过强强 联合、优势互补,将存续公司打造成国内规模最大、最具竞争力的软件与服务、 医疗系统产品和IT 教育服务与产品的提供商。 为实现上述目的,本次合并完成后,存续公司将采取一系列措施,以存续公 司东软股份为基础,对东软集团的业务、资产、组织、人员、技术、市场、销售 与服务网络等进行全面整合,在最短的时间内完成合并双方的全面融合,实现优 势互补和存续公司的一体化经营,提高经营效率,实现合并协同效应。 (1)业务整合计划 本次合并前,东软股份以软件与服务、医疗系统为核心业务,拥有国内软件 解决方案业务线、国际软件业务线和医疗系统业务线,采用矩阵式的管理架构, 设有财务管理、人力资源管理、行政管理等多个职能平台、国内八大营销与服务 平台和面向国际市场的境外营销与服务平台,全面支持东软股份的业务运营。东 软集团的业务重点在于国际软件和IT 教育与培训,其管理运营采取事业部制, 设有面向国际市场的营销平台。 合并后存续公司的业务架构将建立在原东软集团的总体业务架构之上,以东 软股份的业务架构和管理平台为基础全面整合东软集团的业务线和管理平台。合 并后存续公司的主要业务包括三部分:软件与服务业务、医疗系统业务、IT 教 育与培训业务。具体整合计划如下: ① 软件与服务业务 a. 软件解决方案业务 合并前,东软集团整体业务架构中,绝大部分的软件解决方案业务在东软股 东软股份换股吸收合并东软集团报告书 116 份中运行,在东软集团本部仅有少量的软件产品业务。合并后,东软集团本部原 有的软件产品业务将纳入到东软股份的国内软件解决方案业务体系之中,具体如 下: 东软集团本部的人力资源管理软件业务并入东软股份国内软件解决方案业 务体系,作为事业部独立运行,这样有利于原有业务的持续发展。 东软集团本部的数字内容业务并入东软股份的数字媒体与教育事业部,以增 强该部门的课件策划、制作和市场营销能力。 b. 国际软件业务 合并前,国际软件业务为东软集团的核心业务之一,合并后,该项业务将并 入东软股份的国际软件业务体系之中,具体如下: 东软集团本部的商用软件事业部整体并入东软股份,作为事业部运行。该事 业务主要面向日本东芝及其关联企业提供软件外包服务。 东软集团本部的嵌入式软件事业部整体并入东软股份,作为事业部运行。该 事业部主要面向国际顶级手机制造厂商提供嵌入式软件外包服务。 东软集团本部的国际软件事业部并入东软股份,作为事业部运行。该事业部 主要面向欧美客户提供软件外包服务。 上述原东软集团国际软件业务部门并入存续公司作为事业部独立运行有利 于原有客户关系的维护、部门人员的稳定和部门运营的稳定。合并完成后,存续 公司的国际软件业务的市场地位将得到进一步巩固,客户分布、收入构成将更加 合理。 ② 医疗系统业务 合并前,东软股份和东软集团均为沈阳东软医疗系统有限公司(“东软医疗”) 的股东,合并后,东软医疗将被纳入到存续公司中作为一个业务单元独立运行, 其管理层、组织结构、业务结构、资产等均保持不变,有利于东软医疗经营的连 续性。 ③ IT 教育与培训业务 教育与培训业务主要面向国内外市场的IT 技术的职业技能培训,以及通过 与东北大学和合作伙伴举办以培养国际化、实用化人才为目标的学历教育,面向 国内外市场的IT 技术的职业技能培训业务将保持目前的事业部结构,重点加强 围绕存续公司的技术、业务,为客户和潜在客户提供培训服务,形成更加完整的 服务体系。 a. 教育业务 东软股份换股吸收合并东软集团报告书 117 合并后,原东软集团的教育业务将遵照教育资产的相关安排保持独立运行, 其运行模式保持不变,但其举办者将根据法律法规变更为存续公司。合并后,教 育业务将为存续公司持续发展提供重要人力资源保证,按照存续公司的发展战 略,持续为存续公司培养合格的人才。 b. 培训业务 东软集团本部的培训业务将并入东软股份的数字媒体与教育事业部,以加强 存续公司外部培训业务的发展。 (2)资产整合计划 本次合并完成后,公司将成立专门的工作小组,根据合并协议和业务整合计 划,完成将原东软集团全部资产、负债和权益纳入存续公司的变更、过户工作, 为存续公司的管理和运行奠定基础。 (3)组织体系整合计划 合并完成后,存续公司的组织体系将以原东软股份的组织体系为基础进行整 合。存续公司的组织体系将更加突出平台化和职能管理的垂直一体化,在公司内 部建立统一的行政管理平台、人力资源管理平台、财务管理平台、营销与运营管 理平台、市场与品牌管理平台、研究与开发平台、法律与监查事务管理平台、公 司治理与投资者关系管理平台等,加强公司的一体化和垂直化、专业化管理,提 高经营效率。合并后,存续公司组织结构如下: IT 教育与培训 业务线 医疗系统业务线R&D 与 产品研发线 国内8 大营 销与服务 区域平台 国内软件解决 方案业务线 国际软件业务线物产经营业务线 国际营销与 服务平台 运营支持平台 (行政、财务、人力资源、营销与运营、财务、市场与品牌、法律与监查等) 管理层(总裁、副总裁) 决策层(股东会、董事会) (4)人力资源整合计划 在合并过程中,相关部门的合并将产生协同效应,主要表现在重复岗位的消 除、管理岗位比重的下降、一线研发人员比重的上升等。合并后,存续公司将根 据发展需要重新确定各个岗位的数量和用人要求,最大限度地提升管理效率和人 均产出。 目前,东软股份和东软集团已经在人力资源整合方面做了一些准备工作,下 表是截至2007 年9 月30 日的人力资源结构与2006 年12 月31 日的比较。表中 东软股份换股吸收合并东软集团报告书 118 数据明显表明,虽然合并口径的人力资源数量明显增加,但从结构看,管理人员 所占比重有所下降,从11.65%下降到11.2%,后勤/技术工人所占比重由1%下降 到0.7%,而技术人员的比重在上升,从71.5%上升至78.7%。公司总体人员数量 增幅达到25.8%,而同期管理人员数量的增幅仅为21.2%,这表明整合后的管理 职能平台将有能力支持更大规模业务的运行,充分体现了合并所带来的整合效 应。 2006 年12 月31 日 2007 年9 月30 日 岗位类别 人数 占员工总数比例人数 占员工总数比例 管理 1,233 11.65% 1,494 11.2% 技术 7,567 71.50% 10,476 78.7% 销售 937 8.85% 609 4.6% 教育 740 6.99% 637 4.8% 后勤/技术工人类 106 1.00% 95 0.7% 合 计 10,583 100.00% 13,311 100.00% (5)技术体系整合计划 合并前,原东软集团设有东软研究院,专门从事软件和医疗系统领域的基础 研究和高端技术人才培养。东软股份的研发主要侧重于面向市场和客户的应用软 件开发。合并完成后,东软研究院将并入东软股份的研发体系,并根据存续公司 的发展战略和研发战略继续从事软件相关领域的基础研发工作,与东软股份的应 用研究形成互补和互动,进一步提升存续公司的研究能力和新产品开发能力。 (6)市场营销体系整合计划 合并完成后,存续公司将整合东软集团和东软股份的国内、国际营销体系, 建立一体化的市场营销体系,包括品牌管理体系、市场策划体系和销售体系等, 使得原两家公司的国际、国内业务根植于同一市场营销平台上,包括原东软集团 (美国)公司、东软集团(印度)公司、东软股份(日本)公司、东软股份(匈 牙利)公司、东软股份(香港)公司等,以及原东软股份在国内的8 大营销与服 务中心,通过整合,将形成国际、国内的统一市场营销与服务平台,促进存续公 司的国际、国内业务的稳定、协调发展。 三、存续公司业务前景分析 本次合并前,东软集团是东软股份的控股股东,东软集团已经将东软股份纳 入合并报表范围,东软股份的业务已经是东软集团业务的重要组成部分。本次合 并后存续公司的主要业务不会发生重大变化,本次合并不会影响合并双方原有业 务的正常发展。其所处的行业背景、发展趋势、竞争格局等也不会发生变化。 东软股份换股吸收合并东软集团报告书 119 本次合并完成后,东软集团将注销,东软集团的资产、负债、权益及业务、 人员等由存续的东软股份承继,本次合并后的存续公司规模得到扩大,通过双方 优势和资源进行系列的整合和优化,保持和加强公司的竞争能力,促进业务快速 发展,实现全体股东利益的最大化。 四、存续公司的战略目标与战略规划 (一)合并后东软股份的战略目标 合并后东软股份的愿景目标为:成为全球卓越的软件与服务提供商。 具体战略目标包括: 1、积极推进国际软件业务快速发展。公司将按照海外市场需求状况,积极 扩大出口,使出口占销售收入和利润的份额进一步提高。为此,公司将继续加强 嵌入式软件的研究、开发,继续扩大嵌入式软件产品的出口;设立海外窗口公司, 不断开拓日本软件外包业务的同时,大力拓展欧美软件外包业务;维护并加强与 现有国际伙伴的战略合作,并积极建立新的国际战略合作关系,树立优秀的国际 化合作伙伴形象;持续提升QCD 能力,全力打造东软国际化品牌;加大人力资源 的招聘和培养的投入,为公司软件外包业务的持续、快速发展奠定基础。 2、提升解决方案业务竞争能力,公司将在技术与应用的结合方面,以解决 方案为引导对技术及产品进行创新,公司在无线通信、社会保险、企业管理方面 将根据中国社会发展的特色,在系统的可靠性、动态维护、可伸缩的实施方面完 成有竞争能力的创新体系,努力成为政府和企业信息化建设的最佳合作伙伴。通 过优化解决方案中软件与硬件的比例、提高软件复用率、扩大软件与服务的份额、 增强软件生产过程的控制能力,提升解决方案业务竞争能力,使公司成为政府和 企业信息化建设的最佳合作伙伴。 3、技术开发和创新将以提高公司的产品竞争能力和获利能力为目标,加强 技术开发投入,将重点开发行业和企业的信息基础设施建设的通用性软件产品、 中间件和系统管理平台,重点投向以下领域:数据管理与数据分析理解、应用管 理与重配置、分布式对象技术的协同工作、信息与网络安全、遍在计算等技术, 知识管理、全媒体通信平台、嵌入式软件平台、分布式组件管理平台等中间件产 品和系统平台。 4、实现医疗系统业务收入和利润的快速增长。持续改进医疗系统业务流程, 不断降低成本,以四大影像业务为基础,以新产品的研发投入为拉动,拓展医疗 产品、客户服务和医疗IT 三大业务板块,同时建立有效的国际出口支持与服务 东软股份换股吸收合并东软集团报告书 120 体系,扩大国际业务规模,以实现医疗系统业务的收入和利润的快速增长。 5、公司管理与运营效率达到国际一流水平。从研发、营销与服务、财务、 品牌、文化、组织六个方面建立战略执行支持体系,形成匹配于国际级软件企业 发展的执行力、竞争力、创新力和成长力,实现公司的产业国际化、管理科学化。 6、针对国内经济主要的三个热点地区暨环渤海地区、华东地区、华南地区, 在北京、上海、广州建立综合业务中心,将公司过去以沈阳为业务主体推进到经 济热点地区为业务主体的体系结构,从而形成了以沈阳为管理平台,以沈阳、大 连、成都为软件开发基地,以北京、上海为公司的产品设计与解决方案设计与用 户咨询业务中心,扩展全国范围内市场的局面。继续加强业已形成的遍布全国的 技术服务与销售网络建设,扩大现有的规模,调整结构,扩大顾问咨询队伍。建 设软件技术培训中心和集中式的客户关系管理系统,统一和共享公司的销售资 源,增强公司产品的市场竞争力,扩大市场份额。 7、进一步加强人才队伍的建设。培养公司在基础研究和构造公司技术竞争 能力的高级人才,除在国内挖掘人才资源以外,还要充分利用国外的高级技术人 才,在国际化战略中,充分利用海外市场人才,缩短公司进入国际市场的过程。 扩大公司咨询和服务方面的队伍的同时,特别强调人力资源的发展,公司将坚持 “以人为本,追求个人与社会共同发展”的理念,继续完善和发展“导师制度”, 实施“英才计划”,着力培养一批优秀的技术和管理人才;聘请专长于人力资源 管理的公司制定人力资源发展计划和薪酬体系建设方案,以有效的稳定人才、吸 引人才;加强对员工的培训,提高员工的专业水平和综合素质。 (二)合并后东软股份的战略规划 坚持“软件创造客户价值”的经营理念,以提供满足用户的核心业务需求系 统解决方案为核心业务,将软件与服务结合,面向高速成长行业和领域,构建公 司的产品和服务,继续加强研究开发力度,在具有中国特色的应用领域形成与国 际竞争对手竞争优势,不断提高在这些领域中的市场占有率,为公司的持续的高 速发展奠定基础。继续加强研发的投入,加大软件产品、中间件、系统平台的开 发,继续扩大技术服务网络和营销网络规模,建立区域性的综合业务支持中心, 以提升满足客户构建安全、可靠、可管理的大型复杂应用系统的技术能力和顾问、 咨询以及服务能力;通过多种方式,加强与国际著名IT 企业的合作与联盟,提 高公司将不同公司、不同开发者开发的系统集成和组合的能力和积累经验;加速 面向日本、美国等软件消费大国的市场体系的建设,继续扩大软件出口业务;坚 持“以人为本,个人和社会共同发展的理念”,注重公司的管理体系和公司人力 资源的开发,创造能够快速动态调整的组织和可以为用户的利益而调动资源的机 制。 东软股份换股吸收合并东软集团报告书 121 根据合并后存续公司的战略目标,制定了以下具体战略: 1、人才战略 作为软件企业,人员的专业素质与创新精神是企业的核心竞争力,技术创新 归根结底依赖于人才的培养及其能力的发挥。那么,公司为培养和储备人才将实 施一套较完善的人才战略,主要包括以下几方面内容:利用公司教育业务资源, 根据产业发展需要实施人才定制培养计划和员工培训计划,保证人才供给并不断 提高员工的专业水平和综合素质;逐步完善公司的薪酬福利体系和激励机制;发 现和培养从事基础研究的人才,以及能够为公司带来技术竞争优势的特殊人才, 除在国内挖掘人才资源外,还充分利用国外的高级技术人才,尤其在国际化发展 过程中,充分利用海外的市场人才,缩短公司进入国际市场的时间;扩大公司咨 询和服务方面的队伍,在扩大公司队伍的规模时,特别强调人力资源的发展,公 司将坚持“以人为本,追求个人与社会共同发展”的理念,继续完善和发展“导 师制度”,实施“英才计划”,着力培养一批优秀的技术和管理人才;聘请专长 于人力资源管理的咨询公司制定人力资源发展计划和薪酬体系建设方案,以有效 的稳定人才、吸引人才。 2、国际化战略 公司将维护并加强与现有国际伙伴的战略合作,并积极建立新的国际战略合 作关系,使公司在为用户提供解决方案时提高产品的竞争能力,并且利用国际伙 伴的市场能力和影响力扩大公司产品的销售。巩固和加强与IBM、Sun、Oracle、 Intel、Microsoft、Cisco、HP、SAP、Sony、NEC、HITACHI、TOSHIBA、ALPINE、 PHILIS 等公司的国际战略合作关系,使公司成为国外用户在软件的研发、加工 的重要合作伙伴,树立优秀的国际化合作伙伴形象, 打造东软国际化品牌。 3、品牌战略 本次合并后,存续公司仍将不断进行公司品牌和形象的建设,突出公司的品 牌知名度和品牌形象。从同行和客户的外部视角,品牌建设要创造和彰显东软独 特而积极的企业内涵,在为客户提供安全、可靠信息系统的同时,引领客户探索 新的管理模式,通过强大的服务能力强化客户对公司的依赖,树立“可信赖、有 能力和引领未来”的品牌形象;从东软内部视角,品牌建设要创造公司员工自豪 感,具有吸引人才、留住人才的吸引力。 4、研发战略 存续公司将持续进行技术投入,加强支持核心业务的能力。公司将持续投入 资金用于软件开发平台、中间件等软件底层关键技术的攻关,以强化公司的核心 东软股份换股吸收合并东软集团报告书 122 竞争力,提高软件技术的复用度。通过技术开发和创新以提高公司的产品竞争能 力,将重点开发用于行业和企业的信息基础设施建设的通用性软件产品、中间件 和系统管理平台,重点投向以下领域:数据管理与数据分析理解、应用管理与重 配置、分布式对象技术的协同工作、信息与网络安全、遍在计算等技术,知识管 理、全媒体通信平台、嵌入式软件平台、分布式组件管理平台等中间件产品和系 统平台。 公司将在技术与应用的结合方面,以解决方案为引导对技术及产品进行创 新,公司在无线通信、社会保险、企业管理方面将根据国内需求的特点,在系统 的可靠性、动态维护、可伸缩的实施方面完成有竞争能力的创新体系,在竞争中 形成自己的核心竞争能力和特色。加强质量体系的建设,全面贯彻质量管理标准。 5、营销与服务战略 继续加强业已形成的遍布全国的技术服务与销售网络建设,扩大现有的规 模,调整结构,扩大顾问咨询队伍。建设软件技术培训中心和集中式的客户关系 管理系统,统一和共享公司的销售资源。增强公司与现有客户的交流并提供更完 善的售后服务,进而增强公司产品的市场竞争力,扩大市场份额。 在国际市场方面,公司将开拓国际业务作为业务发展的重要部分,在海外完 善市场机构,通过与当地公司的结合和发展联盟伙伴,使公司的国际业务有积极 的进展。 6、提升解决方案业务竞争能力,努力成为政府和企业信息化建设的最佳合 作伙伴 公司将通过如下战略规划来提升解决方案业务竞争能力:增强在规模化项目 管理、QCD 等方面的能力;控制总体规模、优化解决方案中软件与硬件的比例, 提高软件复用率,扩大软件与服务的份额,特别是自有软件的份额;增强软件生 产过程的控制能力,提高客户满意度;持续改善经营质量,以提高解决方案业务 盈利能力,进而提升业务竞争能力。 7、实现医疗系统业务收入和利润的快速增长 公司将通过如下战略规划实现医疗系统业务收入和利润的快速增长:继续大 力拓展国际市场,积极扩大国际业务收入规模;持续改进业务流程,不断降低成 本,加快新产品和新业务的研发速度,使其尽快形成产业规模;加强国内销售渠 道建设;以四大影像业务为基础,以新产品研发投入为拉动,拓展医疗产品、客 户服务和医疗IT 三大业务板块;建立有效的国际出口的支持与服务体系,继续 扩大国际业务规模。通过加大新产品的研发和积极拓展国际市场实现收入和利润 东软股份换股吸收合并东软集团报告书 123 的快速增长。 五、存续公司近期重大投资计划 1、投资建设东软大连软件园区 土地面积:500,000 平方米 规划建筑面积:300,000 平方米 总投资概算:10 亿元 预计完工时间:2009 年12 月 主要用途:本软件园建设主要用于承载和支持软件解决方案、软件外包和 BPO 业务的发展,通过3-5 年的发展,员工人数将达到10,000 名以上。 2、投资建设南京研发中心 土地面积:117,000 平方米 规划建筑面积:66000 平方米 投资概算:2.6 亿元 预计完工时间:2009 年6 月 主要用途:本研发中心主要用于承载和支持软件解决方案、软件外包业务的 发展,通过3-5 年底发展,员工人数将达到3000 名以上。 3、并购意向 存续公司有意向在2008 年在软件外包领域和企业管理软件领域加大投资, 并将通过并购的方式实现快速发展。 东软股份换股吸收合并东软集团报告书 124 第十二节 本次合并对合并双方的影响 一、合并后存续公司模拟股本结构 合并后存续公司东软股份的模拟股本结构如下: 股份性质 股份数量(股) 占总股本比例(%) 东北大学科技产业集团有限公司92,462,206 17.6248 沈阳慧旭科技股份有限公司 90,088,701 17.1724 阿尔派电子(中国)有限公司 73,189,550 13.9512 宝钢集团有限公司 52,067,555 9.9249 东芝解决方案株式会社 24,883,776 4.7433 Intel Pacific Inc. 22,299,651 4.2507 飞利浦电子中国有限公司 10,664,475 2.0328 阿尔派株式会社 8,571,429 1.6339 SAP AG 6,958,875 1.3265 限售流 通A 股 株式会社东芝 3,554,825 0.6776 非限售流通A 股 139,871,882 26.6619 总股本 524,612,925 100.0000 二、合并后存续公司的模拟财务报表 东软集团是东软股份的控股股东,在本次合并前,东软集团已经将东软股份 纳入合并报表范围,东软股份的资产、负债及其在合并当期的收入、成本和损益 已包括在东软集团的合并会计报表中。东软股份在本次合并中的会计处理上采用 权益结合法。 本次模拟合并财务报表已经辽宁天健审阅,并出具了“辽天会证审字 [2007]087 号”审计报告。辽宁天健认为:“上述东软股份的模拟财务报表已经 按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定及模拟合并财务报表编制说明中所 示编制基础编制,在所有重大方面公允反映了东软股份2006 年12 月31 日的模 拟财务状况以及2006 年度的模拟经营成果。” 合并双方及模拟存续公司2006 年12 月31 日 资产负债表主要财务数据比较 单位:元 资 产 东软股份(合并) 东软集团(合并) 存续公司(合并) 东软股份换股吸收合并东软集团报告书 125 流动资产合计 1,700,460,426 2,472,839,797 2,472,839,797 长期投资合计 158,690,922 808,755,644 551,514,832 固定资产合计 581,570,905 1,245,515,633 1,245,515,633 无形及其他资产合计 75,842,016 555,158,136 380,492,170 资产合计 2,516,564,269 5,082,269,210 4,650,362,432 流动负债合计 772,503,833 1,119,893,114 1,119,893,114 长期负债合计 171,063,985 783,748,413 783,748,413 负债合计 943,567,818 1,903,641,527 1,903,641,527 少数股东权益 164,976,298 967,778,635 268,040,685 所有者权益合计 1,408,020,153 2,210,849,048 2,478,680,220 负债及所有者权益合计 2,516,564,269 5,082,269,210 4,650,362,432 合并双方及模拟存续公司2006 年 损益表主要财务数据比较 单位:元 项 目 东软股份(合并) 东软集团(合并) 存续公司(合并) 主营业务收入 2,697,189,629 3,150,261,504 3,150,261,504 主营业务利润 576,704,402 855,575,973 855,575,973 营业利润 83,052,216 248,494,359 248,494,359 利润总额 109,649,948 316,869,607 326,607,430 净利润 79,674,262 195,920,834 244,704,188 1、模拟报表的基本假设 本次模拟吸收合并的基准日为2006年12月31日,模拟报表的基本假设如下: 本次模拟会计报表的编制在会计处理上采用权益结合法,按照东软股份换股 吸收合并东软集团后的公司架构,在模拟会计报表的期初(2006年1月1日)开始, 将东软集团的资产、负债、损益纳入模拟合并范围。同时,在东软股份报表中相 应增加股权投资、其他资产及股东权益。 2、东软股份吸收合并东软集团对合并会计报表的重大变动及影响 模拟合并会计报表与现有东软股份架构下的会计报表的重大差异及影响如 下表所示: 东软股份换股吸收合并东软集团报告书 126 上述东软股份原报表与模拟会计报表之间的主要差异原因: (1)总资产:模拟报表比原报表增加84.8%。主要原因是吸收合并东软集团 后,东软集团的总资产纳入合并形成。合并过程中,将东软集团对东软股份的长 期股权投资差额257,240,812元和股权分置流通权174,665,966元予以抵销。 (2)负债:模拟报表比原报表增加101.7%。主要原因是吸收合并东软集团 后,东软集团的负债转入形成。 (3)净资产:模拟报表比原报表增加76.0%。主要原因是吸收合并东软集团 后,东软集团的净资产纳入合并形成。 (4)收入模拟报表比原报表增加16.8%;成本模拟报表比原报表增加7.9%; 费用模拟报表比原报表增加22.0%,利润总额模拟报表比原报表增加197.9%。主 要原因是吸收合并东软集团形成。 (5)净利润:模拟报表比原报表增加207.1%。主要原因是吸收合并东软集 团后,东软集团的净利润纳入合并形成。 三、合并对双方股东的影响 (一)合并对东软股份股东的影响 合并前后东软股份每股净资产和每股收益变化情况为: 指 标 合并前(元) 合并后(元) 变化率(%) 每股净资产(2006 年12 月31 日) 5.00 4.72 -5.56 每股收益(2006 年度) 0.28 0.47 64.77 1、每股净资产的变化情况 合并前,东软股份 2006 年12 月 31 日的每股净资产为5.00 元,合并后 存续公司的每股净资产变更为4.72 元,合并后每股净资产将下降5.56%。考虑 报表项目 原报表金额(元) 模拟报表金额(元) 差异率(%) 总资产(2006.12.31) 2,516,564,269 4,650,362,432 84.8 负债(2006.12.31) 943,567,818 1,903,641,527 101.7 净资产(2006.12.31) 1,408,020,153 2,478,680,220 76.0 收入(2006.1-12) 2,697,189,629 3,150,261,504 16.8 成本(2006.1-12) 2,095,155,883 2,261,390,334 7.9 费用(2006.1-12) 515,456,418 628,942,507 22.0 利润总额(2006.1-12) 109,649,948 326,607,430 197.9 净利润(2006.1-12) 79,674,262 244,704,188 207.1 东软股份换股吸收合并东软集团报告书 127 到本次合并进入存续公司的资产质量优良,经营业绩出色,新进资产未来较好的 盈利前景有望在未来提高存续公司的净资产规模,从而提升每股净资产水平。 2、每股收益的变化情况 合并前东软股份 2006 年每股收益为0.28 元,合并后存续公司每股收益为 0.47 元,本次合并将使东软股份股东享有的每股收益上升0.19 元,较合并前增 长 64.77%。每股收益的大幅提升,表明股东所持每一股份所享有的公司利润得 以提升,股东的收益水平也将随之上升。 本次合并东软股份的换股价格为每股24.49 元,为东软股份2007 年1 月17 日收盘价,该价格高于东软股份2007 年1 月17 日前20 日均价(22.78 元/股) 7.5%,并赋予东软股份非限售流通股股东(东软集团除外)以现金选择权。 本次合并完成后,东软股份的非限售流通股股东可以分享新股东为存续公司 带来的收益,以及吸收合并带来的整合效益。另外,对于本次合并,原东软集团 全部十股东作出了业绩承诺,该承诺及现金选择权对东软股份非限售流通股股东 给予了充分的利益保护。 (二)合并对东软集团股东的影响 合并前后东软集团每股净资产和每股收益变化情况为: 单位:元 指 标 合并前 东软集团 合并前东软集团 (按1:3.5 换算) 合并后 存续公司 变化率 (%) 每股净资产(2006 年12 月31 日) 1.64 5.75 4.72 -17.78 每股收益(2006 年度) 0.15 0.51 0.47 -8.40 注:1、合并前东软集团每股净资产指合并前每元出资额所代表的权益,每股收益指合并前 每元出资额所代表的收益; 2、合并前东软集团(按1:3.5 换算)的每股净资产指合并前东软集团3.5 元出资额折 合成1 股所代表的净资产;每股收益指合并前东软集团3.5 元出资额折合成1 股所 代表的收益。 1、每股净资产的变化情况 截至 2006 年 12 月 31 日,东软集团模拟合并前的每股净资产(指每元出 资额所代表的权益)为1.64 元,按1:3.5 的比例换股后东软集团模拟合并前的 每股净资产为5.75 元,合并后的每股净资产为4.72 元,按同口径比较,合并后 比合并前每股净资产下降17.78%。 2、每股收益的变化情况 东软股份换股吸收合并东软集团报告书 128 从每股收益指标分析,按1:3.5 的比例换股后东软集团模拟合并前的每股 收益为0.51 元,与合并后存续公司的每股收益0.47 元相比有所下降,降幅为 8.40%。 对东软集团的股东而言,每股收益虽略有下降,但吸收合并有利于整合东软 集团与东软股份双方的资源,发挥整体人员、技术、产品与管理等方面的优势, 形成正向的协同效应,降低管理和交易成本,进而提高企业运作效率与质量,进 一步提升存续公司的发展空间,实现股东利益最大化。 (三)关于合并前后双方每股净资产均略有下降的原因说明 模拟合并双方的每股净资产均略有下降,主要原因在于:在编制2006 年度 合并后存续公司模拟财务报表时,抵消了东软集团所持有的对东软股份的长期股 权投资差额(合计431,906,778 元)。 合并抵消的长期股权投资差额主要包括两部分: 1、股权分置改革时,东软集团总计向流通股股东“执行对价安排28,314,574 股和41,339,277 元现金”,根据财政部《上市公司股权分置改革相关会计处理暂 行规定》,东软集团将该部分股权分置改革对价列支为“股权分置流通权”,形成 长期股权投资差额,共计174,665,966 元。 2、本次合并前东软集团因受让其他股东所持有的股权等所形成的对东软股 份的长期股权投资差额,共计257,240,812 元。 本次吸收合并双方确定的换股比例为1:3.5,它是综合考虑双方每股盈利 能力、每股净资产的情况确定的。 依据2006 年模拟财务报表,合并后的东软股份每股净资产与合并前相比下 降了5.56%,但合并后的每股盈利能力大幅上升(上升64.77%)。由于以2006 年模拟财务报表口径计算的每股净资产是截止2006 年12 月31 日的一个静态的 数字,而被合并方东软集团的盈利能力强于东软股份;从长期看,被合并方东软 集团的资产和业务进入东软股份,有助于增强东软股份的盈利能力,提高其每股 净资产。本次合并不会损害非限售流通股股东的利益。 东软股份换股吸收合并东软集团报告书 129 第十三节 同业竞争与关联交易 一、东软股份同业竞争与关联交易 (一)东软股份的同业竞争 本次合并前东软股份与东软集团的软件外包业务相近,但双方软件外包业务 的服务对象不同,因此本质上不存在同业竞争关系;然而,随着双方软件外包业 务的不断扩张(包括新的服务对象的开发),东软股份与东软集团可能发生潜在 的同业竞争。具体原因如下: 东软集团于2003 年5 月变更设立中外合资经营有限责任公司,随着外资战 略投资者的引入,以东芝为代表的东软集团股东将其部分外包业务向东软集团转 移,东软集团主营业务的战略重点也随之向软件外包业务转移,东软集团的软件 外包业务主要服务对象是以东芝及其关联企业。 东软股份主要面向阿尔派提供软件外包服务。阿尔派原为东软股份股东,在 2003 年5 月东软集团变更设立中外合资经营有限责任公司后,阿尔派将其持有 的东软股份股权转让予东软集团并增资成为东软集团的股东。目前,阿尔派的软 件外包业务一直由东软股份承接。 目前,东软股份与东软集团的软件外包服务的主要客户有着明显的划分,因 此本质上不存在同业竞争关系。然而,双方都在试图大力发展海外软件外包业务, 未来在服务对象争取等方面可能发生冲突,因此存在潜在的同业竞争关系。 (二)东软股份的关联交易 根据辽宁天健出具的2007 年“辽天会证审字[2007]022 号”和“辽天会证 审字[2007]1214 号”财务审计报告,东软股份发生的重大关联交易情况如下: 1、经常性关联交易 东软股份及其子公司发生的经常性关联交易主要包括东软股份(含子公司) 与东软集团(含子公司)、阿尔派株式会社、东软诺基亚通信技术有限公司等所 发生的涉及系统集成或软件(含软件外包业务)的销售,以及东软股份子公司东 软医疗向东软飞利浦医疗设备系统有限责任公司采购产品等。 上述销售与采购的定价以市场价格为基础,由双方协商确定。 (1)系统集成或软件销售交易 a、东软股份与阿尔派株式会社之间进行的系统集成或软件销售交易。1991 年8 月19 日,沈阳东大阿尔派软件有限公司(东软股份设立前之前身之一)与 东软股份换股吸收合并东软集团报告书 130 阿尔派株式会社签署《基本协议》,双方约定由阿尔派株式会社负担开发费用, 沈阳东大阿尔派软件有限公司承担以阿尔派株式会社为对象的软件开发。该协议 为基本合同,对双方合作开发的基本事项进行了约定,双方根据该协议的约定就 具体业务签署个别合同,进行软件开发。该合同长期有效并由东软股份承继履行。 2005 年度、2006 年度、2007 年1-9 月东软股份向阿尔派株式会社销售软件 收入分别为10,323 万元、12,737 万元、10,998 万元。 b、东软股份与东软诺基亚通信技术有限公司签订《设备购销合同》,约定 东软诺基亚通信技术有限公司为履行其与客户所签署的业务合同时,向东软股份 购买相关设备。双方在合同中对供货要求,付款金额及付款方式、设备的保修维 修等均做出明确约定。上述合同约定通常参考东软诺基亚通信技术有限公司与其 客户所签署之业务合同中的相关内容 。 2005 年度、2006 年度、2007 年1-9 月东软股份向东软诺基亚通信技术有限 公司销售系统集成或软件收入分别为6,015 万元、9,806 万元、3,347 万元。 (2)产品采购 a.依据东软飞利浦医疗设备系统有限责任公司的《公司章程》以及东软飞利 浦医疗设备系统有限责任公司的三方股东签署的《合资经营合同》,东软飞利浦 医疗设备系统有限责任公司生产的产品分别由东软医疗与飞利浦分别进行销售。 东软集团与东软股份合资设立的东软医疗2005 年度、2006 年度、2007 年 1-9 月分别向东软飞利浦医疗设备系统有限责任公司采购产品合计32,945 万元、 28,413 万元、15,790 万元。 b.东软股份(含子公司)向东软集团(含子公司)采购原材料或产成品,2005 年度、2006 年度、2007 年1-9 月采购原材料或产成品金额合计分别为2,206 万 元、6,833 万元、6,981 万元。 东软股份的该等关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定;关联交 易都经公司管理层充分论证和谨慎决策,独立董事也发表了赞同的独立董事意 见。所有关联交易的定价方式是公平、公正的,未发现存在内幕交易以及损害公 司股东利益的情况。东软股份为本次合并而制定的存续公司章程中,已经明确了 关联交易公允决策的程序。 2、偶发性关联交易 2005 年东软股份与东北大学发生的出售房产及土地使用权等交易合计 3,303 元,其中,2005 年3 月29 日,东软股份与东北大学签署《东大科学馆房 东软股份换股吸收合并东软集团报告书 131 产所有权及土地使用权转让合同》,该合同约定东软股份将其拥有的位于沈阳市 和平区文化路的东大科学馆房屋所有权及相应土地使用权(房产建筑面积4,645 平方米、土地面积4,443.3 平方米)转让予东北大学,转让价格合计为25,685,454 元人民币,计价基础是以2004 年11 月30 日为评估基准日的上述房产、土地使 用权的评估值。 二、东软集团的同业竞争与关联交易 (一)东软集团的同业竞争 本次吸收合并完成前,东软集团的股东分别为东北大学产业集团、沈阳慧旭、 阿尔派电子(中国)有限公司、宝钢集团、东芝解决方案株式会社、Intel Pacific Inc.、飞利浦电子中国有限公司、阿尔派株式会社、SAP AG、株式会社东芝,上 述股东的出资比例均不超过25%。 东软集团股权分布比较均衡,不存在《公司法》所谓的控股股东及实际控制 人,东软集团无法确认其控股股东,亦无法确认实际控制人,不存在东软集团与 实际控制人之间的同业竞争关系。 (二)东软集团的关联交易 根据立信会计师事务所有限公司出具的“信会师报字(2007)第20416 号” 及“信会师报字(2007)第23849 号”财务审计报告,东软集团发生的重大关联 交易情况如下: 1、经常性交易 经常性交易主要包括东软集团(含子公司)向日本东芝解决方案株式会社、 阿尔派株式会社、东软诺基亚通信技术有限公司等提供系统集成或软件销售交易 等,以及向东软飞利浦医疗设备系统有限责任公司采购产品等。其中,东软医疗 向东软飞利浦医疗设备系统有限责任公司采购产品的定价原则为成本加成定价, 其它销售均采用市场定价原则。 其中,东软集团的控股子公司东软股份与阿尔派株式会社、东软诺基亚通信 技术有限公司等提供系统集成或软件销售交易等,以及向东软飞利浦医疗设备系 统有限责任公司采购产品等关联交易详见本节“(一)东软股份的关联交易”的 有关内容,其他重大(经常性)关联交易如下: (1)系统集成或软件销售交易 a、东软集团(作为服务供应商)与日本东芝解决方案株式会社存在长期的软 东软股份换股吸收合并东软集团报告书 132 件开发外包服务类业务合作,东软集团与该关联企业就此类业务签署长期有效的 基本合同或每年签署一份年度协议,基本合同对业务的基本事项进行了规定,适 用于就具体业务签署的个别委托合同或订单。 2005 年度、2006 年度、2007 年1-9 月东软集团合计向日本东芝解决方案株 式会社(含其控股公司株式会社东芝)提供软件制作外包服务的金额分别为 15,301 万元、18,575 万元、12,252 万元。 b、其它 东软集团(含子公司)根据各关联方学院实际的教学及科研的需要,分别向 东北大学东软信息学院、大连东软信息技术职业学院、成都东软信息技术职业学 院、南海东软信息技术职业学院等提供软件服务及软件产品,2005 年度、2006 年度、2007 年1-9 月累计向各学院提供的软件服务及软件产品金额如下: 单位:元 东软学院 2007 年1-9 月2006 年度 2005 年度 东北大学东软信息学院 8,225,399.65 17,833,333.34 8,333,333.33 大连东软信息技术职业学院 4,150,800.35 18,721,764.14 24,358,474.67 成都东软信息技术职业学院 4,747,500.33 15,991,672.20 13,052,000.01 南海东软信息技术职业学院 4,747,500.19 19,452,959.26 17,933,788.33 合 计 21,871,200.52 71,999,728.93 63,677,596.33 2、偶发性关联交易 (1)固定资产转让 a.2006 年10 月20 日,成都东软信息技术发展有限公司与成都东软信息技 术职业学院签订《资产转让协议》,协议约定成都东软信息技术发展有限公司向 成都东软信息技术职业学院转让资产,资产转让清单包括:一期教学楼、学生公 寓、食堂、浴池、土地等,以及二期教学楼、学生公寓、土地等固定资产。转让 固定资产原值169,949,619.05 元、累计折旧15,262,496.72 元,协议转让价格 209,980,000 元,形成转让固定资产税前净收益41,644,703.88 元。 上述转让价款分三期支付,具体为:2006 年10 月31 日前支付40%,2007 年10 月31 日前支付40%,2008 年10 月31 日支付20%。 b.2006 年10 月20 日,佛山市南海东软信息技术发展有限公司与南海东软 信息技术职业学院签订《资产转让协议》,协议约定:佛山市南海东软信息技术 发展有限公司向成都南海东软信息技术职业学院转让资产,资产转让清单包括一 期教学楼(面积18074 平方米)及其配套土地50 亩、二期教学楼(面积13743.54 东软股份换股吸收合并东软集团报告书 133 平方米)及其配套土地21 亩等,转让固定资产原值74,058,237.32 元、累计折 旧7,379,026.44 元,协议转让价格70,420,000.00 元,形成转让固定资产税前 净损失463,644.80 元。 上述转让价款分三期支付,具体为:2006 年10 月31 日前支付40%,2007 年10 月31 日前支付40%,2008 年10 月31 日支付20%。 c. 2005 年3 月22 日,东北大学与东软集团签署《土地补偿协议》,协议 约定东北大学将其拥有使用权的位于沈阳市和平区文化路三号巷11 号、面积 20.535.50 平方米的土地更名为东软集团,更名后土地用途为商业用地。东软集 团给东北大学上述土地的补偿费等全部费用共计人民币500,66,838 元。 d.2005 年3 月29 日,东北大学与东软集团签署《东大科学园房产转让合同》, 协议约定东北大学将其位于沈阳市和平区文化路三号巷11 号的房产(包括计算 机世界广场A 座、B 座,软件产业村C 座、D 座,桑地电子广场)房产的转让价 格经双方协商确定为47,476,277.10 元,与房产转让相关的一切税收及相关费用 由双方按照国家法律、法规各自承担。 e.2005 年东软股份与东北大学发生的出售房产、土地使用权等交易合计 33,025,354 元,详见本节“(一)东软股份的关联交易”的有关内容。 (2)关联担保 a. 2006 年11 月10 日,东软集团与中国建设银行股份有限公司大连高新技 术产业园区支行(“被保证人”)签订《最高额保证合同》,东软集团同意作为保 证人为东北大学东软信息技术学院(“借款人”)于2006 年11 月13 日至2007 年 11 月16 日之间向被保证人的借款承担连带责任担保。所担保的主债权最高本金 余额为人民币6,000 万元。借款人已于2007 年11 月12 日偿还3,000 万元,目前 东软集团尚需承担的保证责任为3,000 万元。 b.2007 年1 月19 日,东软集团与中信银行沈阳分行(“被保证人”)签订《保 证合同》,东软集团同意作为保证人为东北大学东软信息学院(“借款人”)向被 保证人的借款承担连带责任担保。保证范围为人民币5,000 万元。由于借款人已 偿还4,000 万元,目前东软集团尚需承担的保证责任为1,000 万元。 c.2007 年1 月29 日,东软集团与中信银行沈阳分行(“被保证人”)签订《保 证合同》,东软集团同意作为保证人为东北大学东软信息学院向被保证人的借款 承担连带责任担保。保证范围为人民币5,000 万元。 上述东软集团及其子公司的关联交易已经依法履行了相关程序,该关联交易 公允且不存在损害东软集团、东软股份及其股东利益的情况。在该关联交易的决 东软股份换股吸收合并东软集团报告书 134 策程序中,东软股份已经履行了必要措施对其股东利益进行保护。在本次合并后, 东软集团注销独立法人资格,其全部债权、债务并入东软股份,上述其与原子公 司东软股份之间的关联交易将因合并而终止。 三、存续公司的同业竞争与关联方 本次合并完成后,存续公司的股东即本次合并完成前东软集团的股东,存续 公司不存在控股东及实际控制人,亦不存在存续公司与实际控制人的同业竞争关 系。 存续公司在合并完成时存在如下关联方: 1、持股5%以上的主要股东:东北大学科技产业集团有限公司、沈阳慧旭、 阿尔派电子(中国)有限公司、阿尔派株式会社(该公司持股比例不足5%,但 该公司持有阿尔派电子(中国)有限公司100%股权)、宝钢集团有限公司、东芝 解决方案株式会社、株式会社东芝(后两家公司持股比例均不足5%,但合计超 过5%,而株式会社东芝对东芝解决方案株式会社有控制权); 2、存续公司的合营或联营企业:北京利博赛社保信息技术有限公司、东软 诺基亚通信技术有限公司; 3、因东软股份现任关键管理人员、核心技术人员或前述人员的亲属任职关 系而导致的关联方:东北大学,东软飞利浦医疗设备系统有限责任公司; 4、存续公司及其间接控股子公司举办的4 所教育机构:大连东软信息技术 职业学院、南海东软信息技术职业学院、成都东软信息技术职业学院、东北大学 东软信息学院。 东软股份换股吸收合并东软集团报告书 135 第十四节 其他重要事项 一、合并协议 本次合并协议(草案)已经东软股份股东大会(2007 年3 月8 日)及东软 集团董事会(2007 年2 月14 日)审议通过。东软股份与东软集团已于2007 年3 月8 日签署该协议。鉴于本次合并尚未获得中国证监会的核准,该协议并未生效。 调整后的合并协议已分别获得东软股份和东软集团于2007 年11 月29 日召开的 董事会批准,合并双方已于同日签署该协议。 如需详细了解合并协议的内容,请参见本报告书的备查文件。 二、存续公司的章程草案 存续公司的章程草案已经东软股份2007 年2 月14 日召开的董事会及2007 年3 月8 日召开的股东大会审议通过。本章程草案主要修改以下内容: 1、注册 资本由“281,451,690 元”修改为“524,612,925 元”;2、股份总数由“281,451,690 股”修改为“524,612,925 股”;3、企业性质修改为“外商投资股份有限公司”; 4、经营范围由“计算机软件、硬件,机电一体化产品开发、销售、安装,技术 咨询服务,场地租赁,计算机软、硬件租赁,CT 机生产,物业管理。经营本企 业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技 术的进口业务,但国家限定或禁止进出口的商品及技术除外。”修改为“经依法 登记,公司的经营范围为:计算机软件、硬件,机电一体化产品开发、销售、安 装,技术咨询服务,场地租赁,计算机软、硬件租赁,CT 机生产,物业管理, 交通及通信、监控、电子工程安装。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本 企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务,但国家限定或禁止 进出口的商品及技术除外。”5、章程生效条件修改为“于公司股东大会审议通过 并经主管机关批准/核准后生效。” 存续公司的章程草案共十二章、二百四十六条,对存续公司的经营宗旨和范 围,股份,股东和股东大会,董事会,总裁及其他高级管理人员,监事会,财务 会计制度、利润分配和审计,通知和公告,合并、分立、增资、减资、解散和清 算、修订章程等事宜均作了明确规定。如需详细了解存续公司章程草案的内容, 请参见本报告书的备查文件。 东软股份换股吸收合并东软集团报告书 136 三、合并双方的重大合同与担保事项 (一)东软股份的重大合同与担保事项 截止本报告出具日,东软股份及其下属控股子公司尚未履行完毕的重大合同 主要包括: 1、解决方案业务合同 (1)2007 年9 月10 日,北京东软时代信息技术有限公司(供方)与东软 诺基亚通信技术有限公司(需方)签署“中国移动WAP 九期项目协议”,协议总 价2,768 万元。 (2)2007 年8 月20 日,东软股份(卖方)与辽宁省农村信用社联合社综 合业务网络中心(买方)签署“辽宁省农村信用社综合业务系统小型机及存储 备份设备合同书”,合同总价2,700 万元。卖方向买方出售和提供辽宁省农村信 用社综合业务系统小型机及存储备份设备项目的货物采购、安装调试、系统集 成、验收、备品配件供应、维修、培训、售后服务等。 (3)2007 年8 月31 日,东软股份(供方)与辽宁省卫生厅(需方)签署 “辽宁省 2006 年社区卫生服务机构能力建设项目采购合同”,协议总价 1,536.50 万元。 (4)2007 年8 月29 日,东软股份(卖方)与邯郸钢铁集团有限责任公司 (买方)签署“邯郸新区结构优化产业升级总体规划辅助工程新区能源中心管 理系统(一套)供货合同”,合同总价1,439 万元。 (5)2007 年8 月7 日,黑龙江省财政国库支付中心(委托方,甲方)与东 软股份(受托方,乙方)签署“黑龙江省财政厅《非税收入收缴管理系统》市 县实施服务项目技术服务合同”,协议总价1,135 万元。合同约定由甲方委托乙 方就黑龙江省财政厅非税收入收缴管理系统在全省地市、县(区)财政局实施 所进行的专项技术服务,并支付技术服务报酬。 (6)2007 年7 月31 日,沈阳地铁有限公司(买方)与东软股份(卖方) 签署“沈阳市地铁一号线一期及延伸线工程通信系统采购合同”,合同总价 18,858.11 万元。通过该合同买方拟向卖方采购沈阳市地铁一号线一期及延伸线 工程通信系统设备及服务。 (7)2007 年7 月30 日,中国网通(集团)有限公司辽宁省分公司(买方) 与东软股份(卖方)签署“支撑网计费帐务系统IBM 设备购销合同”,合同总价 1,436.938 万元。 东软股份换股吸收合并东软集团报告书 137 (8)2007 年6 月26 日,国家质量监督检验检疫总局信息中心(甲方)与 东软股份(乙方)签署“金质工程(一期)应用系统总集成合同”,协议总价1,278.5 万元。 (9)2007 年6 月11 日,中国网通(集团)有限公司辽宁省分公司与沈阳东 软系统集成工程有限公司签署“CISCO 设备购销合同(2007 年辽宁网通十一地 市数据工程专业二期扩建)”,协议总价1,908.7067 万元。 (10)2007 年4 月29 日,中国工商银行股份有限公司(甲方)与东软股份 签署“2007 年外部技术开发资源采购项目软件开发服务合同”,协议总价3,484.8 万元。 (11)2007 年2 月15 日,中国网通(集团)有限公司辽宁省分公司(买方) 与沈阳东软系统集成工程有限公司(卖方)签署“CISCO 设备购销合同(沈阳、 大连、锦州数据工程专业一期扩建工程)”,合同总价1,219.5185 万元。 (12)2007 年1 月19 日,四川银海软件有限责任公司(甲方)与北京东软 时代信息技术有限公司(乙方)签署“计算机设备购销合同 ”,合同标的为天 津市社会保险一期二版系统升级集成项目相关IBM 产品、Oracle 数据库产品及 服务和BEA 产品及服务,协议总价1,348.0738 万元。 (13)2007 年1 月16 日,青岛海尔软件发展有限公司(甲方)与山东东软 系统集成有限公司(乙方)签署“计算机系统集成服务合同”,合同总价1,240 万元。 (14)2007 年1 月15 日,青岛海尔软件发展有限公司(甲方)与东软股份 (乙方)签署“海尔HGVS ERP 项目推广实施技术服务合同”,合同金额1,400 万元。 (15)2006 年12 月20 日,东软股份(乙方)与国土资源部信息中心(甲 方)签署《金土工程一期系统总集成及应用系统开发项目合同》,甲方向乙方购 买用于金土工程一期系统总集成及应用系统开发项目的货务及服务。合同总价 款为1,692 万元。 (16)2006 年8 月1 日,东软股份(卖方)与中国网通(集团)有限公司 天津分公司(买方)签署《2006 年中国网通集团天津市容灾中心新建(一期) 工程设备买卖合同》,约定买方向卖方购买用于2006 年中国网通集团天津市容 灾中心新建(一期)工程的设备和技术服务。合同总价款为1,800 万元。 (17)2006 年3 月30 日,东软股份控股子公司沈阳东软系统集成工程有限 公司(卖方)与中国网通(集团)有限公司辽宁省分公司(买方)签署《CISCO 东软股份换股吸收合并东软集团报告书 138 设备购销合同》,约定买方向卖方购买CISCO 设备及相关工程服务。合同总价为 1,981 万元。 2、外包服务业务合同 (1)2005 年8 月1 日,东软股份(乙方)与日本松下电器产业株式会社半 导体社系统LSI 开发本部签署《开发委托基本合同书》,对甲方委托乙方进行开 发业务的基本事项进行规定。该协议为适用于双方就具体业务签署的个别委托 合同书,委托费由个别委托合同书规定。 (2)2004 年9 月27 日,东软股份日本公司(乙方) 与日本索尼株式会社 (甲方)签署《软件业务委托基本合同书》,对甲方将各种物品的试作、软件制 作、设计制作、服务提供以及其他业务委托给乙方的基本事项进行规定。该协 议适用于各个委托业务的个别合同,双方以订货单的形式成立个别合同委托费 由个别委托合同书规定。 (3)2002 年4 月1 日,东软股份日本公司(乙方)与日本AISIN-I-W 股份 公司(甲方)签署《软件业务委托基本合同书》,对甲方委托乙方进行开发业务 的基本事项进行规定。该协议适用于双方就各个委托业务签署的个别合同。 (4)1991 年8 月19 日,沈阳东大阿尔派软件有限公司(东软股份设立前 之前身之一)与阿尔派株式会社签署《基本协议》,双方约定由阿尔派株式会 社负担开发费用,沈阳东大阿尔派软件有限公司负责软件开发。该协议为基本 合同,协议对软件开发合作的基本事项进行约定,双方根据该协议就具体业务 签署个别合同。该合同长期有效并由东软股份承继履行。 3、借款合同和担保合同 (1)2005 年6 月9 日,东软医疗与中国建设银行沈阳通汇支行(“贷款人”) 签订《借款合同》,贷款人向东软医疗提供人民币5,000 万元贷款,贷款年利率 为5.76%,贷款期限自2005 年6 月9 日至2008 年6 月8 日。 (2)2007 年9 月5 日,东软医疗与招商银行沈阳分行(“贷款人”)签订《借 款合同》,贷款人向东软医疗提供人民币2,000 万元的信用贷款,贷款年利率为 5.589%,贷款期限自2007 年9 月5 日至2008 年3 月5 日。 (3)2007 年9 月29 日,东软医疗与招商银行沈阳分行(“贷款人”)签订 《借款合同》,贷款人向东软医疗提供人民币2,000 万元的信用贷款,贷款年利 率为5.832%,贷款期限自2007 年9 月29 日至2008 年3 月29 日。 (4)2005 年6 月9 日,东软股份与中国建设银行沈阳通汇支行(“被保证 人”)签定《保证合同》,东软股份同意作为保证人为其控股子公司东软医疗向 东软股份换股吸收合并东软集团报告书 139 被保证人的借款承担连带责任担保。保证范围为人民币5,000 万元。 (二)东软集团的重大合同、借款、担保事项 截止2007 年9 月30 日,东软集团及其下属控股子公司(不含本节“(一) 东软股份的重大合同与担保事项”已披露的内容),正在履行的重大合同与担保 事项如下: 1、解决方案业务合同 2006 年8 月22 日,东软集团(乙方)与中国银行股份限公司(甲方)签署 《中国银行人力资源管理信息系统项目采购合同》,约定乙方接受甲方委托,提 供甲方人力资源管理信息系统项目软件产品,并提供维护服务。合同总价款为 894 万元。 2、外包服务业务合同 (1)2007 年6 月25 日,中国运载火箭技术研究院(甲方)与东软集团有 限公司(乙方)签署《中国运载火箭技术研究院人力资源管理信息系统合作协 议》,甲方向乙方购买“东软慧鼎人力资源管理系统”软件,合同总价款为797 万元。 (2)2007 年8 月1 日,东软集团有限公司大连分公司和上海惠普有限公司 签署《年度供应商协议》,东软集团有限公司大连分公司成为惠普全球软件服务 中心的服务年度供应商,根据协议条款和条件以及与上海惠普有限公司达成的 具体合同向惠普提供分包服务,该协议为框架性协议。服务时间为2007 年8 月 1 日至2008 年7 月31 日。 (3)2005 年6 月2 日,东软集团(开发商)与芬兰诺基亚公司公司(委托 方)签署软件开发分包框架协议,约定东软集团为委托方提供软件开发外包服 务。该合同为框架性协议,合同对费用支付方式、双方的权利义务、委托业务 的转委托、与委托业务有关的知识产权归属和侵权纠纷、双方的保密义务和范 围等事宜进行了规定。 (4)2004 年12 月13 日,东软集团与Motorola 公司签署《专家服务协议》, 约定Motorola 公司聘用东软集团为外包服务供应商,合同对费用支付方式、双 方的权利义务、委托业务的转委托、与委托业务有关的知识产权归属和侵权纠 纷、双方的保密义务和范围等事宜进行了规定。 (5)东软集团(乙方)与日本东芝解决方案株式会社(甲方),签署《软 件业务委托基本合同书》,对甲方委托乙方进行与软件制作有关的外包服务业务 的基本事项进行规定。该协议适用于双方就具体业务签署的各个合作合同,委 东软股份换股吸收合并东软集团报告书 140 托费由各个合作合同规定。 3、借款合同和担保合同 (1)2006 年6 月28 日,东软集团与中国进出口银行(“贷款人”)签订《借 款合同》,贷款人向东软集团提供总额不超过人民币45,000 万元的出口卖方信 贷贷款。贷款年利率为4.05%,贷款期限为24 个月。 (2)2006 年12 月22 日,东北大学东软信息技术学院(“借款人”)与中国 建设银行股份有限公司大连高新技术产业园区支行(“贷款人”)签订借款合同, 贷款人向借款人提供人民币3,000 万元的贷款。贷款月利率为5.1‰,贷款期限 自2006 年12 月22 日至2007 年12 月21 日。 (3)2007 年1 月19 日,东北大学东软信息学院(“借款人”)与中信银行 沈阳分行(“贷款人”)签订《借款合同》,贷款人向借款人提供人民币5,000 万 元贷款,贷款年利率为5.508%,贷款期限自2007 年1 月19 日至2008 年1 月 18 日。该学院已于2007 年4 月13 日偿还4,000 万元,目前尚余1,000 万元贷 款未偿还。 (4)2007 年1 月29 日,东北大学东软信息学院(“借款人”)与中信银行 沈阳分行(“贷款人”)签订《借款合同》,贷款人向借款人提供人民币5,000 万 元贷款,贷款年利率为5.508%,贷款期限自2007 年1 月29 日至2008 年1 月 28 日。 (5)2007 年4 月25 日,成都东软信息技术职业学院(“借款人”)与成都 市商业银行(“贷款人”)签订《借款合同》,贷款人向借款人提供人民币2,000 万元的贷款,贷款月利率为5.325‰,贷款期限自2007 年4 月25 日至2008 年 4 月24 日。 (6)2006 年6 月6 日,东软发展与中国银行大连高新技术园区支行(“贷 款人”)签订《借款合同》,贷款人向东软发展提供总额为5,400 万元的中/长期 贷款,贷款年利率为6.03%(浮动),贷款期限为36 个月。贷款人实际放款5,300 万元,目前东软发展尚余3,000 万元贷款未偿还。 (7)2007 年6 月11 日,东软发展与中国建设银行沈阳南湖科技开发区支 行(“贷款人”)签订借款合同,贷款人向东软发展提供总额为18,000 万元的贷 款,贷款年利率为7.11%(浮动),贷款期限自2007 年6 月11 日至2015 年6 月 11 日。东软发展已于2007 年7 月20 日偿还500 万元,目前尚有17,500 万元的 贷款余额。 东软股份换股吸收合并东软集团报告书 141 四、合并双方的诉讼和仲裁事项 根据北京市海问律师事务所为本次合并出具的《法律意见书》,截至本报告 出具日:“根据东软股份和东软集团出具的确认函及本所律师适当核查,目前不 存在针对东软股份、东软集团的尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚,亦不 存在其他可预见的可能针对上述法人的重大诉讼、仲裁或行政处罚”;“根据东 软股份和东软集团出具的确认函及本所律师适当核查,目前不存在针对东软股 份、东软集团两家公司董事长和总裁的尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚, 亦不存在其他可预见的可能针对上述自然人的重大诉讼、仲裁或行政处罚。” 五、本次合并前六个月内买卖东软股份挂牌交易股份的情况 1、本次换股吸收合并的合并双方及相关中介机构,在本次合并提示性公告 刊登之日(2007 年1 月22 日)起前六个月内,不存在买卖东软股份股票的行为。 2、合并双方的董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)及其直系亲属, 中介机构的相关签字(含经办)人员及其直系亲属,在本次合并提示性公告刊登 之日起前六个月内,除下述7 人外,不存在买卖东软股份股票的行为。 姓 名 职位/亲属关系 买入股票 数(股) 买入价格区 间(元/股) 卖出股票 数(股) 卖出价格区 间(元/股) 交易时间 区间 刘振东 东软股份董事长、东软集 团董事长、总裁刘积仁之 父亲 — — 2625 19.46-19.95 2006 年12 月 厉广安 东软集团董事厉军之父亲 — — 1000 15.39 2006 年9 月 — — 2000 12.95 2006 年7 月 王 妮 2000 13.96 5000 13.30-15.05 2006 年9 月 东软股份监事长王宛山之 成年子女 — — 4000 17.89-18.99 2006 年12 月 黄莉莉 东软股份董事、东软集团 董事、副总裁赵宏之配偶 — — 5000 19.80-23.84 2006 年12 月 1000 14.83 — — 2006 年9 月 25700 14.70-16.04 — — 2006 年10 月 — — 7900 15.12 2006 年11 月 王国兴 东软集团副总裁兼财务总 监王莉之父亲 — — 20800 16.53-16.54 2006 年12 月 张 青 东软股份独立董事高文之 配偶 — — 5000 12.76 2006 年8 月 姜丽君 立信会计师事务所有限公 司之会计师 1000 18.50-19.25 — — 2006 年12 月 合 计 29700 — 53325 — — 对以上自查情况合并方律师认为。该所律师认为:“本所律师认为,上表所 列的相关人员的交易行为不属于内幕交易行为”;“相关人员的交易行为对本次合 东软股份换股吸收合并东软集团报告书 142 并不会构成法律障碍。” 本着对投资者负责的态度,避免引起投资者不必要的误解,东软集团、东软 股份对相关人员的交易行为进行了整改。截至本合并报告书出具之日,以上相关 人员已将上述交易的收益上缴给东软股份。 六、合并后外资股东持有存续上市公司股票帐户管理的安排 本次合并完成后,原东软集团7 家外资股东(阿尔派电子(中国)有限公司、 东芝解决方案株式会社、Intel Pacific Inc.、株式会社东芝、阿尔派株式会社、SAP AG、飞利浦电子中国有限公司)将直接持有上市公司股份。根据商务部《外国 投资者对上市公司战略投资管理办法》第二十八条的规定“除以下情形外,投资 者不得进行证券买卖(B 股除外):(一)投资者进行战略投资所持上市公司A 股股份,在其承诺的持股期限届满后可以出售……”因此,上述外方股东所持有 的上市公司股票账户将按照上述有关规定进行特别管理,三年限售期内不能进行 股票的买卖。独立财务顾问将要求合并后东软股份的外方股东在其指定的营业部 开立股东帐户便于监督管理,三年限售期满后,根据现行规定,该股票帐户所持 存续公司股份将只能单向卖出,不能买入。 七、其他 (一)东软集团重大事项 1、截止本报告出具日,东软集团为东软医疗(作为卖方)的客户(作为买 方)共160 家医院提供买方信贷担保,实际担保余额为164,979,850 元。 2、对外投资及资产出售事项 (1)大连东软软件园产业发展有限公司于2006 年9 月27 日召开的三届二 次董事会决议,同意大连东软软件园产业发展有限公司以东北大学东软信息学院 所租用的教学房产(连同房屋坐落的土地)对该学院进行投资,该部分资产账面 原值为371,726,735.59 元,净值329,855,680.75 元,具体作价以投资方案具体 实施时的评估价值为准。此项投资行为使大连东软软件园产业发展有限公司 2006 年增加对东北大学东软信息学院的投资330,022,775.16 元。 (2)成都东软信息技术发展有限公司于2006 年9 月27 日召开的董事会决 议,同意成都东软信息技术发展有限公司以成都东软信息技术职业学院所租用的 教学房产(连同房屋坐落的土地)对该学院投资,该部分资产账面原值为 东软股份换股吸收合并东软集团报告书 143 9,479,723.41 元,净值9,081,653.92 元,具体作价以投资方案具体实施时的评 估价值为准。此项投资行为使成都东软信息技术发展有限公司本期增加对成都东 软信息技术职业学院的投资9,118,333.92 元。 (3)佛山市南海东软信息技术发展有限公司2006 年10 月10 日与东软集团、 亿达集团共同签订《关于合作举办南海东软信息技术职业学院的协议书》,同意 佛山市南海东软信息技术发展有限公司以现金、教学辅助设施及土地使用权向南 海东软信息技术职业学院出资,出资额累计1822.72 万元,其中:以固定资产出 资的资产账面原值为16,283,124.24 元,净值15,218,163.84 元。此项投资行为 使佛山市南海东软信息技术发展有限公司2006 年增加对南海东软信息技术职业 学院的投资15,227,163.84 元。 (4)成都东软信息技术发展有限公司与成都东软信息技术职业学院于2006 年11 月21 日签订资产转让协议,协议将其一期、二期资产转让给成都学院。转 让固定资产原值169,949,619.05 元、累计折旧15,262,496.72 元,协议转让价 格209,980,000 元,因此形成转让固定资产税前净收益41,644,703.88 元。截止 2007 年9 月30 日,应收款余额为158,080,000 元,分期收款的期限由原协议的 截止2008 年前成都学院全部付款变更为2009 年和2010 年每年10 月前各支付余 款的50% (5)佛山市南海东软信息技术发展有限公司与南海东软信息技术职业学院 于2006 年10 月20 日签订资产转让协议,协议将其一期、二期资产转让给南海 东软信息技术职业学院,转让固定资产原值74,058,237.32 元、累计折旧 7,379,026.44 元,协议转让价格70,420,000.00 元,因此形成转让固定资产税 前净损失463,644.80 元。截止2007 年9 月30 日,应收款余额为42,420,000.00 元,分期收款的期限由原协议的截止2008 年前南海学院全部付款变更为2009 年和2010 年每年10 月前各支付余款的50%。 3、重大资产购买事项 东软集团持有100%股权之子公司东软集团(大连)有限公司,于2007 年度 内在大连高新园区旅顺南路河口村购入面积为50 万平米的土地一幅,土地出让 金已全部支付完毕,该幅土地价税等合计共16,659 万元,土地使用权证号为“大 国用(2006)第05080 号”。 (二)东软股份重大事项 截止到本报告书出具日,东软股份无重大事项。 东软股份换股吸收合并东软集团报告书 144 第十五节 中介机构结论性意见 一、合并方独立财务顾问的意见 中国建银投资证券有限责任公司为本次合并出具了《独立财务顾问报告》, 中投证券认为:“本次合并符合国家有关法律和政策的规定,合并的程序符合相 关规定;本次合并遵循诚信和公开、公平、公正原则;合并不会损害债权人的利 益;换股价格与换股比例的确定方法合理,并综合考虑了合并双方股东的利益, 具有合理性;现金选择权和业绩承诺方案充分保护了非限售流通股股东的利益; 本次合并完成后存续公司的法人治理结构健全、合理;实现整体上市后的存续公 司拥有了广阔的资本运作平台,整合优势与协同效应得以发挥,有利于提高存续 公司的核心竞争力,符合合并双方股东的利益。” 二、 被合并方财务顾问的意见 申银万国证券股份有限公司为本次合并出具了《财务顾问报告》,申银万国 认为:“本次合并符合国家有关法律和政策的规定,合并的程序符合相关规定; 本次合并遵循诚信和公开、公平、公正原则,不存在损害合并双方股东利益和债 权人的利益的情形;换股价格和换股比例的确定方法合理,具有公正、公允性; 本次合并完成后存续公司资产、业务、收入、利润的规模大幅增长,集团公司与 股份公司间的潜在同业竞争彻底消除,集团的整合优势与协同效应得以发挥,有 利于提高核心竞争力,符合合并双方股东的利益。” 三、 合并方律师对本次吸收合并的法律意见 北京市海问律师事务所作为合并方律师,为本次合并出具了法律意见书,认 为:“本次合并双方具备合并的主体资格,本次合并方案符合《公司法》、《证券 法》、《合并分立规定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定,在获得中国 证监会的核准后可以依法实施。” 四、 被合并方律师对本次吸收合并的法律意见 辽宁成功金盟律师事务所作为被合并方律师,为本次合并出具了法律意见 书,认为:“本次合并双方东软股份和东软集团均具备进行本次合并的主体资格; 本次合并的方案和程序符合《公司法》、《证券法》、《合并分立规定》等相关法律 法规的规定;合并双方签署的《合并协议》的相关约定不违反我国现行法律、法 东软股份换股吸收合并东软集团报告书 145 规、规范性文件的规定。” 东软股份换股吸收合并东软集团报告书 146 第十六节 备查文件 一、备查文件置存地点 1、沈阳东软软件股份有限公司 地址:沈阳市浑南新区新秀街2 号东软软件园 电话:024-83665061 传真:024-23783375 2、东软集团有限公司 地址:沈阳市浑南新区新秀街2 号 电话:024-83663371 传真:024-23783375 二、备查文件目录 1、普华永道中天会计师事务所有限公司出具的《沈阳东软软件股份有限公 司2005 年度财务审计报告》(普华永道中天审字(2006)第273 号); 2、辽宁天健出具的《沈阳东软软件股份有限公司2006 年度财务审计报告》 (辽天会证审字[2007]022 号); 3、辽宁天健出具的《关于沈阳东软软件股份有限公司新旧会计准则股东权 益差异调节表的审阅报告》(辽天会证阅字[2007]024 号); 4、辽宁天健出具的《东软集团有限公司2005 年度财务审计报告》(辽天会 外审字[2006]110 号); 5、立信会计师事务所有限公司出具的《东软集团有限公司2006 年度财务审 计报告》(信会师报字(2007)第20416 号); 6、立信会计师事务所有限公司出具的《东软集团有限公司新旧会计准则股 东权益差异调节表的审阅报告》(信会师报字(2007)第20417 号); 7、辽宁天健出具的《沈阳东软软件股份有限公司2006 年模拟财务报表审阅 报告》(辽天会证阅字[2007]087 号); 8、辽宁天健出具的《沈阳东软软件股份有限公司2006 年模拟财务报表审计 报告》(辽天会证审字[2007]087 号); 9、辽宁天健出具的《沈阳东软软件股份有限公司2007 年度模拟合并盈利预 东软股份换股吸收合并东软集团报告书 147 测审核报告》(辽天会证审字[2007]088 号)和《沈阳东软软件股份有限公司换 股吸收合并东软集团有限公司合并时间对2007 年度模拟盈利预测影响的情况说 明专项审核意见》; 10、辽宁天健出具的《沈阳东软软件股份有限公司内部控制审核报告》(辽 天会证核字[2007]第073 号); 11、北京中企华资产评估有限责任公司出具的《沈阳东软软件股份有限公司 以换股方式吸收合并东软集团有限公司项目涉及的东软集团有限公司资产评估 报告》(中企华评报字[2007]第053 号); 12、《沈阳东软软件股份有限公司章程(草案)》; 13、东软股份四届九次、十次、十五次董事会决议;东软集团一届二十五次、 二十六次、三十次董事会决议; 14、东软股份2006 年年度股东大会决议; 15、东软股份与东软集团合并协议; 16、中投证券出具的《独立财务顾问报告》、《独立财务顾问报告补充意见》; 17、申银万国出具的《财务顾问报告》; 18、北京市海问律师事务所出具的《法律意见书》、《补充法律意见书》; 19、北京市海问律师事务所出具的《独立董事公开征集股东大会投票权的法 律意见书》; 20、东软股份独立董事征集投票权报告书; 21、辽宁成功金盟律师事务所出具的《法律意见书》; 22、东软股份独立董事意见书; 23、《沈阳东软软件股份有限公司换股吸收合并东软集团有限公司报告书(草 案)》; 24、《商务部关于原则同意沈阳东软软件股份有限公司吸收合并东软集团有 限公司的批复》(商资批[2007]987 号); 25、《教育部关于同意东软集团有限公司实施整体上市的批复》(教技发函 [2007]21 号); 26、国资委签发的《关于沈阳东软软件股份有限公司国有股权管理有关问题 的批复》(国资产权[2007]503 号)、《关于沈阳东软软件股份有限公司国有股权 东软股份换股吸收合并东软集团报告书 148 管理有关问题的复函》(国资产权[2007]504 号); 27、《沈阳东软软件股份有限公司关于与东软集团有限公司合并的债权人公 告》、《东软集团有限公司关于与沈阳东软软件股份有限公司合并的债权公告》; 28、东软股份、东软集团、相关中介机构及其相关内幕人员关于东软股份股 票二级市场交易情况自查报告。 东软股份换股吸收合并东软集团报告书 149 【本页为《沈阳东软软件股份有限公司换股吸收合并东软集团有限公司报告书 (草案)》之签署页】(以下无正文) 沈阳东软软件股份有限公司 年 月 日 东软股份换股吸收合并东软集团报告书 150 【本页为《沈阳东软软件股份有限公司换股吸收合并东软集团有限公司报告书 (草案)》之签署页】 东软集团有限公司 年 月 日
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