中关村：资产置换收益无助利润承诺

　　今天中关村召开2008年度第一次临时股东大会，本次会议将审议公司的《重大资产置换暨关联交易》：中关村以其持有的启迪控股股份有限公司33.33%股权与北京鹏泰投资有限公司持有的北京中关村开发建设股份有限公司48.25%股权进行置换。

鹏泰投资在中关村的股权分置改革时，曾对2007年度的净利润作出特别承诺，但本次资产置换行为所实现0.76亿元的“非货币性资产交换损益”却只能计入2008年度。

　　2007年4月，中关村通过收购大成投资发展有限公司所代持的中关村建设6%股权，持股比例已上升至45％，成为仅次于鹏泰投资的第二大股东。中关村鉴于其在中关村建设的董事会成员中占绝对多数，并派出董事长与财务总监，因此根据实际控制原则，将该公司纳入了合并范围。由于中关村自身也受鹏泰投资控制，故而这次控股合并属于“同一控制下的企业合并”。中关村建设2007年前三季度的收入、费用和利润已包括在中关村的2007年1-9月合并利润表内。本次资产置换实质是增持子公司的少数股权，虽然不会影响中关村的资产与收入规模，但可以通过持股比例上升以增加“归属于母公司所有者的净利润”，从而如本次《重大资产置换暨关联交易报告书》所言：“更多分享中关村建设未来的成长收益”。

　　启迪控股33.33%股权作价为26,200万元，而中关村建设48.25%股权作价为23,600万元，因此本次资产置换存在2,600万元的差价。根据《资产置换协议》，鹏泰投资将代中关村偿还对启迪控股欠款本金1,924万元及衍生利息，余款则以现金方式支付。由于差价占换出资产作价的比例约为9.92％，低于企业会计准则中25％的参考比例，因此本次资产置换可以被认定为“非货币性资产交换”。

　　启迪控股旗下的产业涉及金融、房地产、建筑施工、物业管理、信息技术、咨询、体育、教育等多个产业；中关村仅能对其施加重大影响，并无法取得该公司的控制权。而鹏泰投资在收购之初提出的重组计划是以房地产开发业务和建安施工业务作为中关村的未来方向。由此可见本次换入资产的未来现金流量在风险、时间和金额方面与换出资产显著不同，故而本次资产置换具有“商业实质”。

　　鹏泰投资承诺以市场公允价格转售其所持有的中关村建设股权，因此中关村能够以换入资产的协商作价23,600万元作为其确定成本的基础，同时应按照上述约定对收到的差价进行相应会计处理。此时换出资产??启迪控股33.33%股权的作价26,200万元(即换入资产的作价与差价之和)，与其账面价值间的差额将计入2008年度的损益。

　　中关村2007年半年报显示，其对启迪控股的初始投资成本为18,144万元，有关“长期股权投资”6月末的账面价值为18,624.52万元。根据《资产置换协议》，“自评估基准日至资产置换交割日，置出资产所发生的损益由中关村承担或享有”，而中关村2007年的半年度报告与第三季度报告均未披露启迪控股的经营成果，因此若不考虑相关税费与启迪控股2007年度经营成果，中关村本次对股权的资产置换行为将产生7,575.48万元左右的“投资收益”。根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号??非经常性损益（2007年修订）》，这一收益还应作为中关村2008年度的非经常性损益中“非货币性资产交换损益” 项目处理。

　　鹏泰投资曾特别承诺：如果2007年度中关村全年实现净利润低于6,748.4694万元（亦即每股收益0.1元），全体非流通股股东将按每10股流通股获送0.3股的比例追加送股一次。若本次资产置换行为在2007年度完成，有关利润目标便能有望实现。但由于中关村未能"及时"完成本次资产置换，上述收益将只能在2008年度确认。

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