S*ST昌源保牌

　　S*ST昌源(000592)对许多投资者来说，就像一艘在大海里航行的帆船，如果没有风就只能在洋面上徘徊。

　　从2000年以来，昌源就出现亏损局面。但让人奇怪的是，在其关健的时间阶段，昌源总能以微弱赢利的年报出现，而不违背证监会关于退市的相关管理条例。

　　1月15日是沪深股市首份２００７年年报出炉的时间，财报的好坏将决定昌源是退市还是保牌。但深市第一家应披露年报的Ｓ＊ＳＴ昌源却发生“哑炮”现象??年报没能出来，这在Ａ股历史上绝无仅有。

　　而此前的公告中，预计2007年度盈利约3.9亿元人民币，利润主要来源于债务重组，收益增幅高达3589%.据Wind资讯统计,S*ST昌源是ST板块中增幅最大的公司。

　　1月21日，本报记者致电董秘傅晨熙，对方说到，1月29日年报应该会按时发布，因为证监会已经核准了公司向山田林业发行新股购买资产。

　　当记者对这个公司的众多公开资料进行研究后，发现此公司隐藏着很多的故事。

　　2000年就开始的戴帽之怪现象

　　S*ST昌源原为中福实业，2000年被冠以ST，2005年ST戴帽，正是如此*ST公司一直坚持到2007年仍未退市，并且目前正在热火朝天的进行债务重组，每天连发几个公告报告进展。

　　S*ST昌源现在主要经营房地产开发、工程承包、物业管理与经营等。

　　

　　从上以上资料来看，昌源从2000年就开始进入ST的行列，但却一直没退市也没摘帽。

　　自2006年1月1日开始实施的《中华人民共和国证券法(2005修订)》，第五十六条第三款规定，公司最近三年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利，由证券交易所决定终止其股票上市交易。

　　1月21日，董秘傅晨熙解释，按照原先的证券法，连续三年亏损，第四年上半年再亏损就会退市，而现在是连着三年亏损就停牌，从第四年整个一年的年报来看再亏损就退市。

　　董秘傅晨熙说，2000年?2004年间，02年净利润为343.73万，所以未戴帽，在2003年-2005年间，从年报看2003年净利润为-2.20亿，2004年为-1.43亿，2005年未-1.56亿，但是2006年盈利净利润为1057.04万，所以暂免退市，但是停止上市交易。

　　但从2006年的年报来看，其净利润数目比较蹊跷。首先，2006年10月27日公布业绩预报公告，S*ST昌源预计2006年度亏损金额为8000万元人民币左右；预计2006年10月至12月亏损金额为6500万元人民币左右。而从2006年年报看，净利润1057.04万，也就是董秘傅晨熙所说的盈利，但是利润总额-156.64万，扣除非经常性损益后的净利润-6797.44万，主营业务利润-152.18万，其他业务利润40,694.86。从年报来看，利润总额（-156.64万）?所得税（288元）?少数股东本期损益（-24.78万）+未确认的投资损失（1189.92万）=净利润（1057.04）。

　　据专家分析，“未确认的投资收益”之所以往往频频出现在上市公司的财务报表中，是因为它无意之中提供了一个政策空子，使得处于亏损边缘的上市公司得以反题正解，将“未确认的投资损失”当做未分配利润来做加法。

　　通常情况下，若一家上市公司的利润总额出现负数，那么该公司相应的净利润也就应该为负数。然而由于“未确认的投资损失”的存在，在原本为负数的利润总额“减:少数股东收益”及“加:未确认的投资损失”后,净利润就变成了正数。于是，“未确定的投资损失”成了一些上市公司的利润调节器。出现未确认的投资损失是因子公司出现超额亏损而起。

　　纵观S*ST昌源2000年到2007年间，除了02、06年的突然盈利外，其余的年份均亏损，也就是在第四个年头的2006年扭亏为赢，而今进行债务重组迟迟未公布年报也是因为怕摘牌。从07年10月29日公告中开看，S*ST昌源预计2007年度盈利约3.9亿元人民币。利润主要来源于债务重组获取收益388,187,170.11元。从债务重组基本开始的07年5月份发布公告看，目前，公司主营业务几乎停滞，资金严重短缺，债务沉重，资产总体质量差，很难持续经营。

　　值得一提的是，S*ST昌源从2006年6月18日起就被深交所暂停上市。

　　重组方山田林业的疑问

　　山田公司，全称为山田林业开发（福建）有限公司。从1月17日公告《S*ST昌源：发行股票购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书》看到，公司设立于2004年10月，公司注册资本为人民币8000万元，经营范围为种植林木及林业产品科技开发（不含种子、种苗生产经营），林业技术咨询、推广，林木产品的批发。

　　公司2004年未实现利润，2005年净利润3万元，2006年净利润为2310万，2004?2006年公司的净利润一共是2313万元。

　　本次收购的实际行动人许志红所控制的核心企业为宏都通讯商店，核心业务为移动手机批发。从2000年开始至今，许志红在宏泰通讯商店从事批发国产品牌小灵通业务，许志红先生为该商店的实际出资人。从2004年开始，许志红在泉州市独资经营泉州市宏都通讯商店。

　　据07年5月30日公告，山田林业开发（福建）有限公司通过司法拍卖竞得上海胜龙投资管理有限公司持有的S*ST昌源股份58,890,000股，占20%；山田公司的一致行动人许志红通过司法拍卖竞得神龙国际投资有限公司持有的S*ST昌源股份34,060,000股法人股，占11.57%。山田林业及一致行为人共出资为2.2亿。

　　山田公司注册资本为8000万元，自成立以来共盈利为2313万元，不知2.2亿的巨款从何而来？

　　公开资料显示，山田林业是由香港山田国际投资有限公司控股，香港山田国际投资有限公司成立于2004年7月，在香港注册成立，股东为国内的刘平山与钟立明，分别占51％和49％股份。

　　从S*ST昌源发布的《福建省昌源投资股份有限公司收购报告书（摘要）》可以看到：刘平山为山田林业的实际控制人，从山田林业的主要利润来源控股子公司福人林业法定代表人也是刘平山。

　　从公告资料看到，刘平山从1982年8月起至1991年7月任福建省人大办公厅科员、主任科员、副处长；从1991年8月起至1994年1月任石狮市人民政府副市长； 从1994年1月起至2004年10月任中国福建国际经济技术合作公司总裁办主任、发达贸易公司、中福进出口公司总经理，福建华闽进出口公司总经理、法人代表，2004年10月至今任山田林业开发（福建）有限公司董事长，2006年2月至今任福人林业董事长。

　　1月21日记者采访董秘傅晨熙时得知，刘平山曾任职的中福进出口公司为中福集团的子公司，上市公司中福实业，也就是S*ST昌源的前身为中福实业，同为中福集团的子公司。中国福建国际经济技术合作公司为中福实业的原始大股东。事隔三年，刘平山的山田林业和中福实业究竟有什么关系，记者不得而知。

　　香港山田国际投资有限公司2004年7月在香港注册成立，此公司目前拥有十多家控股公司，2006年被评为福建企业100强的第十七位。2006年12月31日资产总额为7239万港元，负债2万港元，股东权益7237万港元，资产负债率为0.02%，2006年度实现净利润1966万港元。

　　按目前人民币对港元的汇率1.07来看，山田国际投资有限公司的利润并不高，从2007年中报来看，07年负债合计为3.18亿，截至2006年12月31日，负债合计为7.91亿。由此可见，对香港山田国际投资有限公司的资产重组和债务重组的能力产生质疑。

　　为恢复上市进行的重组

　　1月22日，S*ST昌源公告，股东占用资金清欠完成。S*ST昌源本次清欠工作展开之前，大股东及其关联方非经营性占用公司资金余额为22,243.96万元。 除了现金偿还部分（约1.5亿元）已经归还公司外，公司2007年第六次董事会于2007年9月28日审议通过了以资抵债议案，现本次以资抵债的资产过户手续已办理完毕，公司已合法取得抵债资产的所有权。至此，公司无原股东、现股东、实际控制人和关联方资金占用事项，公司已完成清欠工作。

　　1月17日公告，S*ST昌源与四大资产管理公司及欠款行签订了债务重组的协议。

　　1月22日，中国农业银行福州五一支行某项目经理告诉本报记者，S*ST昌源此次的重组情况比较顺利，按照我们签的协议还款，当然我们也比较担心他们还不清贷款。

　　2007年1月12日，S*ST昌源（000592）发布大股东变动提示公告。香港投资发展公将成为公司第一大股东。神龙集团持有的公司5889万股及红股、含转增股、配股股份被香港投资发展有限公司以357万元竞得。

　　2007年4月29日又发布关于第一大股东变动的提示性公告，被执行人上海福建神龙企业集团有限公司持有本公司5889万股及红股、含转增股、配股股份被山田林业发展（福建）有限公司委托香港投资发展有限公司以人民币357万元竞得。

　　至此，山田林业被推到前台。5月30日，山田林业出资2.2亿竞拍获得31.57%的股权。之后至今，山田林业一直出现在S*ST昌源债务重组的相关公告中。

　　1月21日，据中国农业银行福州支行一位相关人士介绍，S*ST昌源在当地是个大公司，很有名气，同时名气也来自于为大股东担保贷款、更换股东后的债务重组与资产重组均失败并且日益负债累累。2000年更换的大股东中福集团早已资不抵债、濒临破产，另一前股东九州股份已于2004年宣布退市。2001?2006年期间的大股东为上海福建神龙企业集团（2006年更名为上海胜龙投资管理有限公司）一直持有S*ST昌源20%的股份。

　　1996年年末，刚上市半年多的“中福实业”即开始为“中福集团”提供担保2.3亿元。1998年，“九州商社”通过兼并“中福集团”间接控股了“中福实业”。自此“中福实业” 开始与“九州股份”互保。当年“中福实业”的“借款”即达到极点?5.2亿元，其中特别醒目的是“担保借款”，为5亿元。到1999年末双方为对方担保的金额均达到了1亿元以上。也就是从这一年开始，“中福实业”由盈利走向亏损，每股收益也由前一年的盈利0.26元变为亏损0.82元。“中福实业”全资子公司“中福发展（香港）有限公司”从1996年起就开始长期占用其资金1.4亿元。“中福实业”同时还为下属海外关联公司提供近9500万元的担保。

　　2000年4月神龙集团与福州中威实业有限公司(下称“中威实业”)接盘中国福建国际经济技术合作公司所持ST中福股权(现名“ST昌源”000592)，分列其第一、三大股东。

　　截至2003年中期，据相关媒体报道，ST昌源为神龙发展累计提供贷款担保4000万元。而其自身短期借款即高达3.13亿元，此中2.56亿元已告逾期。

　　截至2003年，S*ST昌源负债合计6.79亿，2004年为6.04亿2005年为6.89亿，2006年为7.91亿。

　　1月21日，中国农业银行福州支行资产风险部相关人士告诉记者，S*ST昌源贷款实际上没有增加，大部分是在转贷，因为这些不良贷款客户都没有增加，重组了很多次，但是重组是不能免除债务，事实上债务转移，没有真正偿还，互相转来转去。

　　1月21日，据上海市诚信律师事务副主任刘律师讲，重组之后没有得到利润，转贷在银行的账面来看是没有坏账的，从担保责任来看的是由它来还贷。

　　1月21日，董秘傅晨熙告诉本报记者，重组太复杂，也比较敏感，S*ST昌源能挽救尽量挽救，相关部门也做了一些前期的处理。

　　傅晨熙说：“重新上市日期目前还不确定，不会发完年报就会上市，股改、增发等等全部做完，什么都恢复正常，就会公开上市，之后我们会向深交所申请。”

　　“上市之前很多东西都不确定，等恢复上市才能松口气。”傅晨熙沉重地说。

　　中央财经大学教授韩复龄在接受记者采访时说，*ST公司要恢复上市，一个财年里的净资产至少要恢复到1块钱以上。

　　在即将公布的财报中，*ST昌源能达到这个数吗？

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