S武石油重组新方案出台 资产重组是左手倒右手？

　　2008年1月21日晚，S武石油(000668.SH)发出25道公告以强大的数据和文字以推出该公司的新重组方案。

　　在新的方案中，重组方不变，但其资产范围有很大的调整。但其实质还是北京荣丰房地产开发有限公司(以下简称“荣丰地产”)的借壳上市。

　　新重组方案中各方的资产如何调整，相应的价格又是怎样？原方案被否原因又是什么？

　　新方案只包含房地产业务

　　1月22日，记者就此新方案采访了中石化的媒体负责人，该负责人认为，新的方案比较合理，相对于武石油现在的资产更加优质，同时荣丰地产经过一年的发展具有一定的土地储备，因此新方案的可批性强一些。

　　在原重组方案中，S武石油的大股东中国石化(600028.SH)等向荣丰地产控股股东盛世达投资有限公司(以下简称“盛世达”)转让其控股权，S武石油再向中国石化出售全部资产及负债。最后，S武石油再向盛世达购买其持有的荣丰地产90%的权益性资产。

　　新方案中，荣丰地产的净资产价值为31,689.01万元，评估值为53,052.87万元，注入资产价值47,747.58万元，增值67.42%。

　　其囊括的资产包括：现有的北京“荣丰嘉园”的项目，以及一个储备项目即控股子公司重庆吉联的重庆慈母山温泉旅游文化城项目。荣丰嘉园有三期工程，一期、二期早已竣工。同时，去年的审计报告称储备项目“尚未取得项目建设必须的土地使用证、建设工程规划许可证和施工许可证，未来经营存在不确定性”。

　　其次，在去年的重组方案中，荣丰地产虽然主营业务是从事房地产开发业务的，但持有北京银行1.15亿元以北京银行股权作为标的物的信托投资受益权，而在去年对荣丰地产的审计报告中，该项资产占荣丰地产净资产的55.0%；占评估资产的38.9%，因此，证监会认为荣丰地产的房地产主营业务不够明确。

　　此外，作为一家房地产公司也应该具有一定的土地储备量。而本次的新方案则是根据证监会的相关意见所做的调整。

　　而在此之前的2006年12月30日S武石油曾出台过一个重组公司的方案。但是该方案在2007年8月2日遭到了证监会的否决。而根据知情人士透露，原方案之所以没有得到证监会的通过就是因为，证监会对未来上市的荣丰地产的主营业务有疑问。

　　而新方案案与原方案不同之处有两点：一是，荣丰地产将拥有的115,000,000.00元的北京银行股权信托投资受益权按账面值转让给上海宫保投资有限公司；第二，增加了重庆吉联40%的股权。第三，增加了长春荣丰51%的股权。

　　由此看来，经过一年的调整，荣丰地产今后的发展将完全依托于房地产业务。除了拥有在建的荣丰嘉园以外，还有两个储备项目。

　　但曾经跟武石油打过官司的小股东黄志伟接受记者采访时认为，评估选择的基准日2007年10月31日时，可以看到地产股的价格基本都徘徊于2007年下半年来的最高价位上，万科A收盘于38元，而目前的价位在25元左右。当时的房地产市场环境与现在处于“拐点”风尖浪口上的房地产已经不可同日而语。荣丰地产有高估的嫌疑。

　　资深评论员叶檀女士认为，基准日定在哪天关系不是很大，只是时间节点的选取。当然，要选择个大家公认的时间节点才能让人信服。但最关键的是，注入的资产要有实质性的提高，从荣丰资产的情况看来，即使按照房地产行业最佳的情况来看，荣丰地产的情况也不是最公平的。

　　资产重组是左手倒右手？

　　S武石油的股东依然是中国石化，但其关联股东中国石化集团武汉石油化工厂、中国石化集团茂名石油化工公司在此公告之前已被注销，其持有的武石油的法人股都归于其大股东中国石化集团资产经营管理有限公司持有。由此，中石化直接持有S武石油49.977%的股份。

　　根据评估报告，目标股份代表的经评估净资产为人民币29,389.35万元，而经过协商后各方确认的本次股份转让总价款为32,877.39万元。折合为每股4.48元。而去年的方案是以每股2.97元/股的价格转让给盛世达，总价款为217,959,479.10元。

　　而武石油出售给中国石化的资产是公司的整体资产。虽然重新评估之前，武石油控股的实友房地产开发有限责任公司已通过挂牌方式出让给新八建设集团有限公司，但是此次资产的评估基准却是以2007年10月31日的资产来评估的。因此，此次评估中，武石油的资产范围几乎没有变化。

　　但根据新的评估方案，本次评估武石油的净资产为46,879.54万元，评估值为58,805.76万元，而去年的净资产值为38,305.36万元，评估值为38,756.07万元。

　　之所以出现如此大的差别，武石油的董秘蒙弘向本报记者解释道，这是因为不同的资产评估所采用的评估方法有所改变。去年中企华资产评估有限公司采用的是用重置成本法作价出售。而今年北京中证评估有限公司采用的是收益现值法。

　　尽管武石油的评估价值相比去年增大幅度超过23%，但是如果按照重新评估的基准日2007年10月31日前三十日的加权评估股价已经超过了20元/股。而根据新方案来计算的价格为4.00元/股。

　　但是根据国资委于2007年7月1日正式颁布执行的文件《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》第二十四条规定，国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定；确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的90%。

　　如果武石油按照规定来评估价值，则盛世达和中石化所支付的价款依然较低。由此也导致股吧里众中小股东的愤愤不平。黄志伟认为，虽然评估的口径有所不同，其评估的价格也是偏低的。

　　叶檀女士认为，荣丰地产本身的资金状况是不容乐观的，按照上述方案来看，荣丰地产有空手套白狼的嫌疑。虽然武石油和荣丰地产的价格都提高了，但三笔资金下来，其实还是左手倒右手的做法。

　　同济大学博士后黄建中认为，在国内比较通用的是成本法和收益法，但不同的事务所即使采用同一种评估方法评估出来的结果都不一样。这才是导致市场上对武石油等资产评估价格争议纷纷的主要原因。

　　目前，国内的资产评估市场处于比较混乱的状态，定价复杂且没有一个标准。他认为，最好的定价方法就是在市场挂牌拍卖。目前，上市公司出让拍卖的情况也逐渐多了，前不久机床龙头老大沈阳机床(000410.SH)就是采用拍卖的方法，得到了市场的普遍认可。 搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。