东航交易变数仍在 国航整合方案恐“壮志难酬”

　　本报记者 陶海青

　　两周前，东新合作遭遇否决后，中航有限抛出高价竞购绣球。期间，有关中航集团重组东航的方案传闻沸沸扬扬，令东航股权交易扑朔迷离，国航真想入股东航吗？

　　被否决的东新合作

　　两周来，中国东方航空集团公司（下称“东航”，0670.HK，600115.SH）的管理层不仅再次陷入等待的煎熬中，还面临着痛苦的抉择。

　　经过两年多谈判，即将走上“婚礼”殿堂的东新合作在1月8日戛然而止。

　　此前的1月7日，中国航空（集团）有限公司（下称“中航有限”）公开表示，拟以至少每股5港元竞购东航，并拟在两周内向东航正式提交“中航方案”。

　　必须一提的是，东新双方曾签署过“锁定协议”，该协议称，东航在今年8月9日之前，合作双方不能接受任何其他投资者的认购协议。

　　但在1月22日，中国国际航空股份有限公司（下称“国航”，0753.HK，601111.SH）宣布，收到主要股东之一中航有限提交的《参股东方航空与东方航空结成战略伙伴的建议》（下称《建议》）。

　　该《建议》内容为：由中航有限及其相关方和中国东方航空集团公司以每股H股不低于5港元的价格共同认购东航将发行的29.8亿股H股。并且，无论该建议是否实施，中航有限都将促成国航与东航展开业务合作，包括：配合东航在上海建立以东航为主体的枢纽运营体系；整合双方货运业务；以及展开广泛的业务合作。

　　国航母公司——中国航空集团（下称“中航集团”）希望通过合作加强国航与东航在国际航线上的竞争力。该集团指出，一旦达成合作协议，东航将至少获得149亿港元（约合19.1亿美元）的现金，国航与东航每年的总收入将有望增加40亿元，同时总共节约成本可达10亿元。

　　在1月22日同一天，一位在航空业工作了20多年的资深人士李龙向《财经时报》分析：《建议》中的“无论该建议是否实施”给人以极大的想象空间，这可能意味着新航或许还有机会入股东航。还有一种可能是，国航根本不想真正入股东航，只是充当在政府的暗示下推高股价的角色。当然，如果国航竞购东航成功，将彻底改变中国航空业的版图。

　　李龙预测，东航与新航此前所约定的“排他性”协议对《建议》将不构成阻力。目前，国航只是先出这几张牌，看看东航、国资委、新航以及淡马锡等的反应。国航肯定还有很多牌留在后面。

　　正如《华尔街日报》评论所言，入股东航的争夺战不会停歇，接下来势必还会出现更多的波折。东航股东大会表面上否定了东航董事会提出的一项议案，而它的深层影响可能波及整个中国民航产业的发展大势。

　　东航交易变数仍在

　　处在竞购漩涡中的东方航空日前表态，东航董事会已收到中航有限提交的信函，并对《建议》，东航方面提出三大异议：第一，中航递交的是信函，并非中航2008年1月7日在声明中所表述的正式入股方案；第二，中航未能出具该公司董事会对信函中所涉事项做出的相关决议；第三，中航信函递交人未能出示该公司董事会或董事长的授权委托书，东航集团无法证明其为公司行为。

　　东航方面认为，首先该《建议》中只是提到由“中航有限和或其代表的有关方”投资东航，但具体的投资人是谁仍然不清楚；其次，在业务合作方面的内容太“虚”了，“配合东航加速上海枢纽的建设”等项内容，具体该怎么做也不知道；更重要的是，每年带来超过50亿元的协同效应，如何计算出来更是无法获知。

　　对此，中航相关负责人表示，此次提交的建议信函只是中航集团对于此次合作的一个关键性原则，并不是具体方案。中航集团对于合作已有长时间的研究，其内容涉及多业务领域，由于内容太多因此不可能全部发布出来，一旦双方能认真地坐下来谈，中航方面自然会拿出详细方案。

　　中航有限声明，东航与国航的合作，一经东航同意即可开始，无需担心监管审批程序可能带来的延迟。

　　然而，根据中国对境外战略投资者的资格要求，“中航有限”并未从事航空运输业务，因此不具备担当战略投资者的角色。为了达到所谓的“协同效应”，国航必须投资入股。但国航作为上市公司要投资入股就面临着同业竞争、反垄断审查，以及认购H股要特批等一系列法律政策障碍。

　　中航方案的核心是“149亿现金认购权+业务合作”。“由国航顾问中金公司测算出的149亿港元现金，正是整个方案最关键也最含混的字眼之一。”中国民航业资深观察家郑言称，149亿港元现金之中，国航方会出资多少、购买多大比例的股份是悬而未答的问题。这些建议都是原则性的东西，可取但不具备具体的可操作性，还停留在画饼的层面。

　　这也可能是东航指责国航缺乏合作诚意的原因。

　　针对东航质疑，李龙告诉《财经时报》：“这只是一个操作层面的问题，程序问题很容易解决。现在是国航与东航在博弈。双方在不断的博弈过程中，最后才能达到一个对某些条件方面的共识，最终实现重组。当然也可能无果而终，这种可能性也是存在的。”

　　花旗称，东航已无路可退。若新航不提价，东航只能接受中航。

　　然而，东航的大本营——上海将是新航打入中国市场的唯一选择。但新航和淡马锡一直拒绝提高出价，同时，他们又表示，目前并未放弃入股东航。况且，东航也执着地希望牵手新航。东航董事长李丰华表示，相信新航不会放弃入股计划。一旦新航应战，一场股权争夺的价格战将不可避免。

　　东航认为，如果造足了势而国航又不能提出合理的收购方案，最终打击的将是中小投资者的信心，“到时东航再投票，看看投资者会选谁？”

　　或许这也正是在1月8日投票会场上一直脸色凝重的李丰华，在走出会场后，面对相机时露出笑容的原因——东航的牌已经打完，该是国航为下一轮“出牌”而头痛的时候了。

　　重组不形成垄断

　　对于东新合作，一直冲锋在前，充当强硬狙击手的国航，随着其董事长李家祥(李家祥新闻,李家祥说吧)走马上任为中国民航总局代局长而变得出言谨慎，低调潜行。

　　对于《建议》，国航称，其中涉及的国航与东航开展业务合作的建议，公司会认真考虑并将积极响应。目前，国航尚未就该《建议》做出任何决定。

　　从目前情况看，东航仍将抵制。因为对资产重组结构，国家有明确的保护政策，外资企业不能超过股份的20％，但对中资企业之间的合并却没有这样股权结构的限制，以国航资金的力量完全可以对东航实施大部分控股，东航应该很清楚和国航合作的最终结局。

　　为此，中航集团重申，此前从未表示要吃掉东航，如果东航与国航合作，东航仍将保持其独立法人的地位。

　　中航集团表示，不想发起敌意收购，或启动一场与新航的竞购战。提出《建议》的目的是与东航管理层展开对话。无论购股提议能否实现，它都希望国航能与东航在资源共享等方面开展合作，共同抵御国外航空公司的竞争。

　　持有国航17.60％股权的国泰航空有限公司（下称“国泰”，0293.HK）也发表声明称，作为股东，国泰支持国航积极考虑母公司中航集团提出的“国航应与东航结成战略伙伴”的建议，并会密切留意有关进展，也将积极考虑中航集团及国航可能提出的建议。国泰认为与东航结成战略伙伴及实现该战略伙伴关系可能产生协同效应。

　　李龙认为，短时期内，中航方面的《建议》不会被东航轻易接纳，肯定会有很多回合。如果国航竞购东航非常顺利的话，那肯定是国资委在干预。毕竟，航空业是中国的关键行业之一，政府的目的显然是想通过东航和国航合并，以利于中国航空业做大，直至做强。

　　至于国航和东航重组形成垄断，市场数据否定了这一观点。数据显示：2006年中国航线的旅客周转量，国航占全国总份额的18.6％，东航占17.6％，两者合计占36.2％，而南航一家就占32.8％，余下的31％份额由10多家地方及民营航空公司瓜分。可见，国航与东航合并之后将形成两强局面，不可能出现国航一家独大格局。

　　国资委态度耐人寻味

　　众所周知，与中国国有企业合作，更多地取决于政府决策。

　　在这场收购战中，中国国资委的态度耐人寻味。

　　去年9月，位于香港的国泰航空原本联手国航收购东航，但因未经国资委首肯而被否决。国资委希望在中国航空业的股权开放上，采取一种审慎的平衡式策略，不希望香港航权资本一家过于“独大”。因此，国资委对新加坡入股东航暂无异议。

　　但随后，东新合作发生戏剧性转变，李家祥一次次“曲线突破”决策层的限令，凭借“资本之翼”，向同属国资委管理的东航出手狙击，掀起了改变对手甚至民航业命运的惊天巨浪，令东新合作在最后的关键时刻戛然而止。

　　而这期间，国资委一反之前明确支持的态度，转而持中立取向。提倡打造“超级承运人”国航董事长李家祥升任民航总局局长，似乎也暗示国资委对于国航“超级承运人”地位的隐含承认。

　　从这个意义上讲，当时李家祥挑战的不是东航，而是身为“大股东”的国资委和民航总局。作为出资人，这场竞购也令“大股东”国资委颇为尴尬：即使国航提出更高的收购价格，对出资方国资委而言，也不过意味着将一百多亿元“从左手交到右手”，与引入新航的70多亿元资金完全不可同日而语。

　　然而，没有人能够承担“贱卖”国有资产、令国有资产流失的责任。

　　国航方面最近的一系列动作或许暗示，这次它得到了政府的默许，东航的拒绝或许没什么实际意义。

　　因此，李龙认为，国航对东航的合并可能会成功，自己本土企业的并购、合并也是目前国际的主流趋势。

　　1月21日晚，东航发布2007年度业绩扭亏为盈预告公告，虽并未公布具体数额，但东航的盈利将令其股权交易再生变数。

　　一个不争的事实是，在决定最后谁能入股东航的较量中，有一个不确定的因素，就是政府的态度。

　　东航案，大戏刚刚开始。

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