陕西金叶西工大软件股份有限公司(“甲方”)为陕西金叶的控股子公司。为了改善其经营和财务状况,提高其持续经营能力,现对其进行资产重组。目前,甲方与北京神舟航天软件技术有限公司(“乙方”)、甲方的全体股东(“丙方”)及马骏(“丁方”)签订《资产重组协议书》,其重组的方案及步骤为:
    首先,甲方回购100万股股权,其股本由1800万股变更为1700万股。
    其次,甲方全体股东(即丙方)按照1:0.394的比例进行减资,将甲方实收股本由1700万股减少到670万股,注册资本由1700万元减少到670万元。
    第三,乙方与丙方签订《股权转让协议》,乙方出资现金人民币500万元受让丙方持有甲方500万股股权,占甲方总股本670万股的74.6%,成为甲方控股股东。陕西金叶将持有甲方362.48万股中的270.48万股转让给乙方,转让后剩余92万股,占甲方总股本的13.73%。
    第四,协议各方有义务在减资和股权转让完成后1个月内推动甲方增资扩股,丁方承诺将在规定期限内按照每股1元(人民币)以现金形式对甲方进行增资230万股,使甲方的总股本达到900万股。增资扩股后陕西金叶持有甲方92万股股权,占其总股本的10.22%,为甲方第二大股东。
    在《资产重组协议书》签订后3日内,公司与甲方签订《出资转让协议》,甲方将其持有西工大明德学院1421.3万元出资转让给公司(受让后公司共持有17,780万元,占其注册资本的70%),公司以受让甲方1450万元债务抵消应支付给甲方的明德学院出资转让款。
    甲方本次资产重组导致公司2007年度损失632,339.52元。
    目前,股权转让的工商注册登记变更手续尚在办理之中。
    
(来源:上海证券报)
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