兑现利益 铜峰电子高管漂亮闪人

   在限售股解禁后，原铜峰电子董事长陈生斌等高管将其持有股份抛售殆尽，获利近亿元，这在2008年的高管减持风潮中颇具代表性

　　2008年1月18日，安徽铜峰电子股份有限公司（下称“铜峰电子”，600237.SH）发布公告称，公司股东铜陵市天时光电材料有限责任公司（下称“天时光电”）已将手中剩余的364万股公司股票悉数出售。

　　据公开资料显示，天时光电为铜峰电子董事长陈升斌等数位高管设立，陈升斌出任董事长。同时，陈升斌本人亦是铜峰电子大股东??铜峰集团的董事长。透过铜峰集团、天时光电等，陈升斌等人曾经实际控制铜峰电子股权超过54％。

　　但2008年1月4日，陈升斌向铜峰电子董事会提出辞职。至2008年1月18日铜峰电子公告为止，陈升斌及天时光电已不再持有铜峰电子公司股份。1月31日，铜峰电子公告称，预计公司2007年度亏损。

　　曲线MBO

　　时间退回到5年前。

　　2003年3月，在铜峰电子与天时光电联姻之前，由于担心造成国有资产流失，MBO（管理层收购）一度被监管部门叫停。于是，从海螺水泥到安徽水利，一波“曲线MBO”浪潮在2003年下半年和2004年初集中出现。

　　在此背景下，铜锋电子董事长陈升斌等人也演绎了一段独特的MBO手法。2003年6月，天时光电的前身??铜陵天时投资有限公司（下称“天时投资”）成立，法定代表人为铜峰电子董事长陈升斌。天时光电持有铜峰电子7.9％的股份，为铜峰电子第三大股东。

　　事实上，天时光电为陈升斌等高管设立的收购公司。通过事先协定，陈升斌等高管从天时光电获得其对应的表决权授权；倘若铜锋电子业绩达到预期增长目标，陈升斌等高管还将从天时光电那里获取一定比例的报酬。

　　2004年3月25日，铜峰电子公告称，公司二股东泓源聚（独立第三方）与天时光电签订《授权协议》，泓源聚将所持3000万股（占总股本15％）上市公司股权的投资经营表决权授予天时光电，期限5年。

　　同时，如果上市公司的净资产收益率或者净利润增长低于约定的比例，泓源聚有不支付管理费用的权利，如果净资产收益率低于8％，泓源聚则有权终止授权协议，并拒绝支付剩余累计部分管理费用。

　　如此一来，陈升斌等人通过天时光电及泓源聚的授权，已实际控制了铜峰电子22.9％的表决权。加之以陈升斌为董事长的铜峰集团所持有的铜峰电子31.1％股权，陈升斌等高管累计掌握上市公司54％的话语权。

　　高层生变

　　然而，协议尚未到期满之时，铜峰电子股东生变。

　　2006年10月30日开始，铜峰电子第一大股东铜峰集团公开征集战略投资者进行资产重组。公告显示，2006年11月9日，铜峰集团最终选定铁牛集团为战略投资人。铁牛集团出资8000万元，持有铜峰集团60.46％股份，进而成为铜峰电子实际控制人。

　　据公开资料，铁牛集团总部设在浙江省永康市，注册资本为1.018亿元，是国内以汽车产业为发展方向和主营业务的民营企业。此前，铁牛集团曾成功重组安徽金马集团，使其旗下上市公司金马股份（000980.SZ）业绩剧增。

　　根据相关股权变动报告显示，铁牛集团将在入主后12个月内更换铜峰电子一至二名高管以及二至三名董事。而铁牛集团的强势介入，令陈升斌在铜峰集团的实际控制权大大缩小。曾经多达54％的话语控制权也变得岌岌可危。

　　或许也正是由此，年过六旬的陈升斌才选择2008年限售股解禁后急流勇退，套现走人。

　　陈升斌走后，2008年1月26日临时股东大会通过决议，铁牛集团董事长应建仁继任铜峰电子董事长。

　　利益兑现

　　天时光电曾经承诺，自获得上市流通权之日起，12个月之内不上市交易或转让其持有的铜峰电子股份。在前项承诺期满后的12个月内，通过上海证券交易所挂牌出售铜峰电子股份数量占该公司股份数量比例不得超过5％（铜峰电子于2005年12月7日股权分置改革实施后首次复牌）。

　　2006年4月18日，铜峰电子以2005年12月31日总股本2亿股为基数，每10股送3股转增2股派0.5元（含税）。经过利润分配，天时光电所持1243万股铜峰电子股份变更为1864万股，并取得621万元现金分红。

　　天时光电所持1500万股于2006年12月7日限售期满。2007年3月26日、27日、4 月24日和8月22日，天时光电相继减持铜峰电子股份306万股，139万股、326万股和728万股。

　　据公开资料显示，在一连串减持之后，2008年1月4日铜峰电子董事长陈升斌向公司董事会提出辞职。2008年1月16日天时光电将剩余的364万股出售，全部股权累计出售完毕。

　　不得不指出的是，天时光电的注册资本为3618.47万元，是陈升斌董事长等高管取得铜峰电子7.9％股权的代价。但仅仅过了4年，管理层就通过二级市场抛售其持有的铜峰电子7.9％股权，并借此获得9800万元左右的收益。

　　铜峰电子净利润自2004年协议达成之后逐年递减。截止到2007年三季报，铜峰电子自2004年起净利润总额为9851.5万，与天时投资减持股份所得收益相当接近。

　　高管减持风潮

　　在2007年非流通股解禁大潮中，类似于天时光电这样高管减持的现象屡见不鲜。

　　天相分析系统提供数据显示，2007年全年，沪深两市非流通股解禁市值达到15791．23亿元，占当年的流通市值比为17.43％；减持市值为1591.13亿元，占解禁后上市流通股市值的10.08％。

　　而根据上交所上市公司诚信记录，自2008年1月以来，上市公司高管通过二级市场减持本公司股票的记录高达57条，增持的记录却为零。

　　这些高管减持的记录多集中在中小板，因为中小板大多是民营企业，有比国企更强烈的变现冲动。

　　国泰君安分析师张锦涛认为：“从高管过往减持行为看，往往有3种动因。其一，缺乏资金，欲从二级市场套现；其二，不看好企业未来成长；其三，认为股价已超过预期。”

　　2006年10月，《国有控股上市公司股权激励办法》出台。在上海证券报与美世咨询对近百家上市公司进行调研后发现，70％的被调研企业表示，将在今后的12个月内开始实施股权激励计划或引入股权激励计划，将高管薪酬与企业长期发展联系起来。

　　在这种背景下，股权激励的“双刃剑”效应成为不可回避的问题。而建立起严格的监督机制，规范管理者的行为也迫在眉睫。

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