广东美的电器股份有限公司共同投资曁关联交易公告

    本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    释义：

    本公司(或“公司”、“美的电器”)：广东美的电器股份有限公司

    美的集团：美的集团有限公司

    MAYTAG IV：Maytag International Investments IV BV

    MAYTAG I：Maytag International Investments I BV

    冰箱公司：合肥荣事达电冰箱有限公司

    洗衣设备：合肥荣事达洗衣设备制造有限公司

    重要提示：

    本次两项关联交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票表决权；除此之外,本次两项关联交易还需经当地对外经贸主管部门等审批机关批准。

    同时,若公司于2008年2月18日召开的六届九次董事局会议提出的公开发行A股股票方案未获得执行或本次两项关联交易涉及投资项目未列入前述公开发行A股股票方案募投项目,公司将提请股东大会授权公司董事局与相关各方协商修改、补充或终止本次两项关联交易涉及的增资协议。

    一、对外投资关联交易概述

    (一)投资电冰箱技改扩能项目

    2008年2月18日,本公司与MAYTAG IV签订增资协议,拟按各自的股权比例对冰箱公司进行增资,计划增资总额为4.52亿元,用于电冰箱技改扩能项目。

    目前,本公司、合肥荣事达集团有限责任公司以及MAYTAG IV分别持有冰箱公司50%、25%以及25%股权。2008年2月,合肥荣事达集团有限责任公司将其所持有的冰箱公司25%股权转让给本公司。在前述股权转让完成后,冰箱公司的股权结构将变更为美的电器持有75%股权,MAYTAG IV持有25%股权。前述股权转让尚需履行包括但不限于当地国有资产管理部门、对外经贸主管部门的审批程序后办理股权过户手续。

    本公司拟运用部分公开发行A股股票所募集资金按公司完成前述股权转让后所持冰箱公司75%的持股比例对冰箱公司增资3.39亿元,MAYTAG IV按25%的持股比例增资1.13亿元。

    由于MAYTAG IV为美的集团实际控制之公司,而美的集团为本公司控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,MAYTAG IV与本公司构成关联关系,因而本公司与MAYTAG IV达成的上述交易构成关联交易。

    (二)投资洗衣机工业园二期项目

    同日,本公司与MAYTAG I签订增资协议,拟按各自的股权比例对合肥荣事达洗衣设备制造有限公司进行增资,计划增资总额7.21亿元,用于洗衣机工业园二期项目。

    目前,本公司、合肥荣事达集团有限责任公司以及MAYTAG I分别持有洗衣设备50%、25%以及25%股权。2008年2月,合肥荣事达集团有限责任公司将其所持有的洗衣设备25%股权转让给本公司。在前述股权转让完成后,洗衣设备的股权结构将变更为美的电器持有75%股权,MAYTAG I持有25%股权。前述股权转让尚需履行包括但不限于当地国有资产管理部门、对外经贸主管部门的审批程序后办理股权过户手续。

    本公司拟运用部分公开发行A股股票所募集资金按公司完成前述股权转让后所持洗衣机设备75%的持股比例对洗衣设备增资5.41亿元,MAYTAG IV按25%的持股比例增资1.80亿元。。

    由于MAYTAG I为美的集团实际控制之公司,美的集团为本公司之第一大股东,持有本公司46.74%的股权,对本公司拥有实际控制权。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定,MAYTAG I与本公司构成关联关系,因而本公司与MAYTAG I达成的上述交易构成关联交易。

    (二)上述两项交易的审议情况

    本公司董事局于2008年2月18日在公司总部召开第六届董事局第九次会议,对上述关联交易事宜进行了审议,在关联董事回避表决的情况下,非关联董事以4票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了上述两项交易的议案,同意上述关联交易合同。本公司独立董事针对上述关联交易事项出具了同意提交董事局会议审议的事前认可函并就上述事项发表了同意上述交易的独立意见书。

    此外,上述两项事项尚需提交本公司股东大会批准,与此次交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票表决权；除此之外,本次两项交易还需经当地对外经贸主管部门等审批机关批准。

    同时,根据上述两项交易的相关议案,若公司于2008年2月18日召开的六届九次董事局会议提出的公开发行A股股票方案未获得执行或本次两项关联交易涉及投资项目未列入前述公开发行A股股票方案募投项目,公司将提请股东大会授权公司董事局与相关各方协商修改、补充或终止本次两项关联交易涉及的增资协议。

    二、关联交易对方介绍

    MAYTAG IV、MAYTAG I是于1996年8月成立的境外公司,企业性质均为有限责任公司,注册地均为荷兰,注册资本均为20万荷兰盾。

    MAYTAG IV、MAYTAG I均为本公司第一大股东美的集团所控制的公司,与本公司前十名股东中其他股东不存在产权关系；上述公司与本公司及本公司前十名股东在业务、机构、资产和财务方面相互独立,与本公司不存在债权债务关系；人员方面,本公司部分董事在上述公司担任董事职务。上述公司最近五年内没有受过任何行政和刑事处罚,也无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    美的集团有限公司成立于2000年4月7日,其法定代表人为何享健先生。公司经营范围为对制造业、商业进行投资,国内商业、物资供销业,信息技术咨询服务,为企业提供投资顾问及咨询服务,计算机软件、硬件开发,家电产品的安装、维修及售后服务,工业产品设计；注册资本为100,000万元。

    根据美的集团有限公司提供的财务数据,美的集团2004?2006年度主营业务收入分别为203亿元、295亿元、352亿元,2006年度净利润为6.42亿元,2006年末净资产为19.57亿元。

    美的集团为本公司控股股东,与本公司前十名股东中其他股东不存在产权关系,与本公司前十名股东中的佛山市顺德区开联实业发展有限公司为一致行动人；与本公司及本公司前十名股东在业务、机构、资产和财务方面相互独立,与本公司不存在债权债务关系；存在本公司不担任行政职务的董事或监事在美的集团任职的情形；美的集团最近五年内没有受过任何行政和刑事处罚,也无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    三、投资标的的基本情况

    (一)冰箱公司及电冰箱技改扩能项目基本情况

    1、标的公司基本情况

    合肥荣事达电冰箱有限公司,为本公司控股子公司,注册地点为合肥市长江西路669号,注册资本为2,593.9万美元,经营范围：开发、设计、制造、销售电冰箱系列产品并提供售后服务。

    截止2007年12月31日,该公司资产总额102,871.51万元,负债总额87,342.63万元,净资产15,528.88万元。

    2、投资项目基本情况

    (1)项目概况

    冰箱公司拟利用已有土地新建生产厂房,并对已有生产厂房进行内部改造,新增法式、欧式冰箱生产线设备各2条。电冰箱技改扩能项目完成后,冰箱公司将新增环保节能大冰箱生产能力450万台/年。

    (2)项目实施进度

    项目拟于2008年6月以前完成设备的调研考察工作,并进行订购；2009年4月至2009年6月设备到厂安装调试,2009年12月项目竣工验收,2010年达到设计生产能力。

    (3)投资概算

    电冰箱技改扩能项目总投资为45,200万元,其中建设投资38,200万元,流动资金7,000万元。该项目工程费用8,200万元；设备购置、安装及其它费用30,000万元；流动资金7,000万元。

    (4)可行性分析

    该项目投资所得税后的财务内部收益率为34.00%,财务内部收益率大于行业基准收益率和银行贷款利率,说明电冰箱技改扩能项目有较好的财务盈利能力。项目投资回收期为3.16年(含建设期)表明项目投资能及时回收。经研究论证,该项目可行。

    (二)洗衣设备及洗衣机工业园二期项目基本情况

    1、标的公司基本情况

    合肥荣事达洗衣设备制造有限公司,注册地点为合肥市长江西路669号,注册资本为2,998万美元,经营范围：洗衣机、塑料制品产品、模具产品、家用电器的开发、设计、制造、销售并提供售后服务。

    截止2007年12月31日,该公司资产总额125,342.58万元,负债总额112,145.91万元,净资产13,196.67万元。

    2、投资项目基本情况

    (1)项目概况

    洗衣设备拟在合肥高新技术产业开发区新建生产厂房,新增全自动洗衣机生产线4条,双桶洗衣机生产线2条,滚桶洗衣机生产线1条及配套公用设施。美的洗衣机工业园二期项目完成后,荣事达洗衣设备将新增洗衣机生产能力580万台/年。

    (2)项目实施进度

    项目拟于2008年12月竣工验收。

    (3)投资概算

    洗衣机工业园二期项目总投资为72,100万元,其中建设投资61,300万元,流动资金10,800万元。该项目建设工程费用12,225万元；设备购置、安装及其它费用49,075万元；流动资金10,800万元。

    (4)可行性分析

    该项目投资所得税后的财务内部收益率为29.04%,财务内部收益率大于行业基准收益率和银行贷款利率,说明洗衣机工业园二期项目有较好的财务盈利能力。项目投资回收期为4.69年(含建设期),表明项目投资能及时回收。经研究论证,该项目可行。

    四、关联交易协议签署情况

    本公司于2008年2月18日分别与MAYTAG IV、MAYTAG I签订了《增资协议》,协议主要内容如下：

    (一)本公司与MAYTAG IV签订的《增资协议》

    甲方：广东美的电器股份有限公司

    Maytag International Investments IV BV

    乙方：

    协议签署日期：2008年2月18日

    重要条款：

    1、甲、乙两方是合肥荣事达电冰箱有限公司的股东,为冰箱公司电冰箱技改扩能项目发展的需要,冰箱公司各股东同意公司的投资总额和注册资本均增加45,200万元人民币或等值美元,各股东按出资比例增加其出资额。各股东新增的出资额在公司申请注册资本变更登记时缴付比例不低于新增注册资本的20%,其余部分自营业执照变更之日起一年内缴足。其中甲方增资33,900万元人民币或等值美元,用货币出资；乙方增资11,300万元人民币或等值美元,用货币出资。

    2、本协议一经签署,各方必须自觉履行,如果任何一方不履行协议义务或者履行协议不符合约定的,应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。如需修改、补充、终止本协议,甲乙双方应友好协商,并订立书面补充协议。

    3、本协议经甲乙双方签署、甲方股东大会审议批准后生效。

    (二)本公司与MAYTAG I签订的《增资协议》

    甲方：广东美的电器股份有限公司

    乙方：

    重要条款：

    1、甲、乙两方是合肥荣事达洗衣设备制造有限公司(以下简称“洗衣设备”)的股东,为洗衣设备洗衣机工业园二期项目发展的需要,洗衣设备各股东同意公司的投资总额和注册资本均增加72,100万元人民币或等值美元,各股东按出资比例增加其出资额。各股东新增的出资额在公司申请注册资本变更登记时缴付比例不低于新增注册资本的20%,其余部分自营业执照变更之日起一年内缴足。其中甲方增资54,075万元人民币或等值美元,用货币出资；乙方增资18,025万元人民币或等值美元,用货币出资。

    2、本协议一经签署,各方必须自觉履行,如果任何一方不履行协议义务或者履行协议不符合约定的,应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。如需修改、补充、终止本协议,甲乙双方应友好协商,并订立书面补充协议。

    3、本协议经甲乙双方签署、甲方股东大会审议批准后生效。

    五、投资目的和对公司的影响

    1、电冰箱技改扩能项目

    为使公司冰箱制造技术达到世界先进水平,增加冰箱产品的品种规格、技术含量及生产规模,提高我国企业在世界冰箱行业的竞争力与市场占有率,改善国内冰箱企业的生产结构,更好地保护环境,公司董事会决定进行技改扩能项目建设。项目建成后将使公司新增年产450万台环保节能大冰箱的生产能力,成为国内规模最大、技术水平最高的现代化冰箱生产基地之一。

    通过对本项目财务方面的测算,该项目投资所得税后的财务内部收益率为34.00%,项目投资回收期为3.16年(含建设期),内部收益率较高,投资回收期较短,企业具有较强的还贷能力,投资方有较好的收益,项目的经济效益良好。对本公司未来财务状况和经营成果将产生重要的正面的影响。

    2、洗衣机工业园二期项目

    洗衣机产业园一期完成后,洗衣机总产能达到了450万台。今后五年内,洗衣机产业将保持较为快速的增长势头,虽然将面临整体行业产能过剩、竞争加剧的风险,但根据产业发展规律,市场在不断放大的同时,品牌集中度也将进一步上升。美的欲争取、保持和巩固在洗衣机产业的竞争地位,必须进一步扩大现有的市场份额,保持适度的“竞争性规模”,以奠定整体成本领先优势。

    通过对本项目财务方面的测算,该项目投资所得税后的财务内部收益率为29.04%,项目投资回收期为4.69年(含建设期),内部收益率较高,投资回收期较短,企业具有较强的还贷能力,投资方有较好的收益,项目的经济效益良好。对本公司未来财务状况和经营成果将产生重要的正面的影响。

    六、独立董事意见

    2008年2月5日,本公司独立董事对上述两项关联交易事项出具了表示同意的事前认可函,并于2008年2月18日参加了审议上述交易的董事局会议,并对上述两项关联交易发表如下意见：

    1、本次关联交易以部分公开发行A股股票所募集资金投资电冰箱技改扩能项目和洗衣机工业园二期项目切实可行,体现了诚信、公开、公平的原则,不存在损害公司以及其他股东利益的情况。

    2、本次关联交易的内容和决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》、《广东美的电器股份有限公司董事局议事规则》的规定。

    3、董事局就本次关联交易进行表决时,关联董事回避了表决。出席会议的非关联董事表决同意本次交易的议案。表决程序符合有关法律法规的规定。

    4、本次关联交易符合公司既定的发展战略,有利于公司的长远发展,对提高公司市场竞争力将产生积极的影响,符合公司生产发展规划和经营管理的需要。

    七、备查文件目录

    1、第六届董事局第九次会议决议；

    2、第六届监事会第七次会议决议；

    3、独立董事事前认可函；

    4、独立董事独立意见书；

    5、电冰箱技改扩能项目可行性报告；

    6、洗衣机工业园二期项目可行性报告；

    7、本公司与MAYTAG IV签订之《增资协议》；

    8、本公司与MAYTAG I签订之《增资协议》。

    广东美的电器股份有限公司

    董事局

    2008年2月19日

（来源：证券时报) 搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。