广东美的电器股份有限公司重大投资公告

    本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、投资概述

    2008年2月18日,本公司与日本东芝开利株式会社(以下简称“TCCJ”)在广东顺德签署合资协议,拟共同投资成立安徽美芝制冷设备有限公司(暂定名,公司名称以工商登记为准)(以下简称“安徽美芝”),在安徽省合肥市高新技术产业开发区投资建设冰箱压缩机生产基地。

根据协议规定,该合资公司初始注册资本为32,500万元人民币,其中本公司出资30,875万元人民币,持有安徽美芝95%的股份,TCCJ出资1,625万元人民币,持有安徽美芝5%的股份。安徽美芝将按计划在2008年10月前完成首期投资49,214万元人民币,实现冰箱压缩机产能500万台/年。该项投资不构成关联交易。

    该项投资已经在本公司第六届董事局第九次会议董事讨论并一致表决通过。本次投资尚需当地对外经贸主管部门的批准。

    二、投资协议主体介绍

    本公司情况(略),详见本公司相关信息披露。

    TCCJ,注册国为日本,登记法定地址是日本国东京都港区芝浦一丁目1番1号,企业类型为有限责任公司,法定代表人是不破久温,注册资本为1151000万日元。经营业务范围是：(1)企划、设计、销售、制造、委托制造和修理空调/加热/冷藏/冷冻装置、器具、控制系统,上述装置的零部件和付属品；(2)企划、设计、销售、制造、委托制造和修理压缩机及其零部件和付属品；(3)企划、设计、销售、制造、委托制造和修理陈列柜/业务用冷冻冷藏库等用低温运输系统机器及其零部件和付属品；(4)企划、设计、销售、制造、委托制造和修理换气扇及其零部件和付属品；(5)从事上述各产品的安装工程的设计和施工；(6)从事建筑工程、管道工程以及内装工程的设计、施工以及咨询；(7)从事上述各项业务的所有相关业务。2006年销售额为1,164亿日元。

    三、投资标的的基本情况

    合资双方均以现金出资,资金来源为双方自筹资金。投资总额中超过注册资本部分由合资公司通过借款筹措。拟成立的合资公司安徽美芝的经营范围为：投资、开发、设计、制造制冷压缩机、电机及零部件,销售自产产品并提供保养服务。

    该项目位于安徽省合肥市高新技术产业开发区内,紧临312国道和合宁高速公路。拟新建一栋生产厂房及办公等生活配套建筑,投资建设两条冰箱、冷柜(库)、饮水机、制冰机、酒柜等用往复式制冷压缩机(以下简称“冰压”)生产线,实现冰压产能500万台/年。

    根据项目的可行性分析,该项目投入期刚好处于公司冰箱产业快速成长的之际,以及中国冰箱压缩机制造行业复苏大环境中,凭借公司在空调压缩机领域的优势以及多年来积累的大规模制造经验,通过提高产品力,降低制造成本,提高生产效率,将可保证持续的赢利能力和良性发展循环；依托公司的冰箱产业背景,通过开拓国内外市场,此次投资的冰箱压缩机项目能够取得良好的经济效益；同时,该项目将为社会提供近1100个就业机会,形成产业辐射带动效应,具有良好的社会效益。根据投资效果测算,本项目的NPV值(10%)为14,698万元,MIRR为15.82%,对本公司未来财务状况和经营成果将产生重要的正面的影响。

    四、投资合同的主要内容

    根据本公司与TCCJ签署的合资协议,主要条款如下：

    甲方：东芝开利株式会社

    乙方：广东美的电器股份有限公司

    合资公司投资总额：4,9214万元人民币

    合资公司注册资本：32,500万元人民币,其中甲方出资1,625万元人民币,持有该公司5%的股份,乙方出资30,875万元人民币,持有公司95%的股份。投资总额与注册资本金额的差额通过借款筹措。借款以合资公司自己的责任和信用进行。

    支付方式：注册资本金双方均以现金出资。

    合同的生效条件与生效时间：本合同在以下条件全部满足时生效：(1)合资公司的各出资方的有权决策机构业已通过决议批准签订本合同书；(2)各方法定代表人或授权代表签署本合同书；(3)本合同书的批准机关批准了本合同及章程,签发了证明已批准的批准证书。

    违约责任条款：

    1、在出现某出资方不履行本合同和章程中所规定的义务,并在其他出资方向其提出改正该行为的要求后,30天之内仍不作改正的情况、或企业经营无法继续维持的情况时；若其他出资方一致同意不采取清算手续而继续经营时,违约方应赔偿合资公司的经济损失。

    2、若由于任何出资一方的违约而导致本合同章程、或者附件文件中的各项内容无法履行或合资公司的经营无法继续维持时,则该违约出资方应向出资对方承担违约责任。若出资双方违约时,则根据实际情况由各方承担相应的违约责任。

    其他重要条款：

    1.当合资公司需要增加注册资本时,出资各方有权根据各自的出资比例认缴新增的注册资本。如任何一方放弃其认缴新增注册资本的权利,则其他方有权按同等条件认购被放弃的该等新增的注册资本。增加注册资本必须经合资公司董事会全体董事的一致同意,报原批准机关批准后,在原登记管理机关办理变更手续。

    2. 合资当事人双方都不得将出资额的全部或部分提供担保。若提供担保,则此担保无效。验资报告书不能视为股票或其他有价证券,只是证明各出资方已经缴清其出资额这一事实的书面文件。

    3. 出资各方一致同意,其委派的董事为保证本合同的条款的遵守,行使其所有的表决权和被授予的其他权利,以及同意为使本合同的条款充分发挥效果,出资各方采取应该采取的行动。除本合同其他条款中已经规定的责任之外,出资各方还必须各自承担本条款中所规定的各项责任,以确保本合同得到顺利的执行。

    甲方：(1)向合资公司缴付规定的出资；(2)就合资公司的设立登记等事项协助向中国有关主管部门办理报批、登记、领取营业执照等手续；(3)根据另行签订的《技术转让合同》,向合资公司提供生产产品所需的技术,且对有关生产加工标准、质量管理给予协助和指导；(4)对合资公司在中国国外选购设备、配套件及原材料的委托给予协助；(5)提供中国国外市场的产品信息；(6)其他由合资公司委托的甲方同意的事项。

    乙方：(1)向合资公司缴付规定的出资；(2)就合资公司的设立登记等事项,向中国的有关主管部门提出报批、登记、并取得营业执照等的手续；(3)协助合资公司向中国国内市场销售产品；(4)协助合资公司就所需的建筑物的建设、装修、改装等和工程承包部门进行交涉；(5)协助合资公司进行在中国国内购买合资公司所需要的机械设备、原材料、搬运机械等的有关交涉；(6)协助合资公司获取原材料、零配件、设备等的进口相关的进口许可证、办理报关手续和中国国内的运输事宜；(7)协助合资公司取得最大限度的税收减免待遇；(8)合资公司出口产品时,协助合资公司向必要的主管部门提出申请,取得批准；(9)协助合资公司推荐和招聘合资公司所需要的经营管理人员、技术人员及一般职工；(10)协助合资公司办理外籍员工的入境手续,并在工作、居住等生活各方面提供方便；(11)其他受合资公司委托,并经乙方同意的事项。

    4. 双方以从甲方向合资公司转让甲方为了量产已经完成必要的技术开发的“产品”相关技术为目的,同意甲方和合资公司之间另行签订“技术转让合同”。

    “技术转让合同”的合同期间为5年。该合同期满后,合资公司可以无偿继续使用甲方转让“产品”的技术(包括与“产品”相关的专门技术,但专利除外),关于专利的使用条件,由甲乙双方另行协商决定。

    依据“技术转让合同”产生的技术转让费用包括技术入门费、技术提成费以及技术指导费。

    甲乙双方同意合资公司独立开发“产品”和相关的技术。

    5. 合资公司在取得美的集团有限公司授权许可的前提下使用“WESUP”或“威普”商标,也可使用董事会同意的其他商标。

    6. 未经甲方另行书面同意,合资公司及乙方不得使用与“东芝”及“TOSHIBA”相同或类似的商标。且未经乙方另行书面同意,合资公司及甲方不得使用与“美的”及“Midea”相同或类似的商标。并且,出资各方未得到其他出资方的同意,不得使用合资公司登记注册的商标。

    7. 董事会由董事长1名、其他董事4名,共5名董事组成,其中甲方委派1名,乙方委派4名。今后出资比例发生变化时,董事的人数和构成也应随之进行调整。董事长由乙方委派。董事长及董事的任期为3年,但若委派方欲继续委任本方董事长或者董事,则该董事长或者董事可以连任。委派方若要更换本方董事,必须在提前30天向董事会发出书面通知。

    8. 董事会是合资公司的最高权力机构,决定有关合资公司经营的重大事项。

    董事长是合资公司的法定代表人。董事长若由于某种原因而无法履行其职责时,董事长授权的其他董事有临时代表权,代替董事长履行职责。

    董事会的法定开会人数为全体董事的三分之二以上。董事若由于某种原因无法出席董事会,可以用书面方式委托代理人出席董事会和行使表决权。董事若缺席,而且未委托代理人或其委托的代理人也未出席会议时,则被视为弃权。

    由于不足上述规定人数而不能召开董事会时,根据三名以上的董事的请求,可在4周内尽早再次召开董事会。第二次董事会的议题必须和原定董事会的议题一样。而且第二次董事会需要在四名以上的董事或其代理人出席的情况下才能召开。

    9. 以下事项为经董事会全体董事一致通过事项。(1)审议批准合资公司的年度财务预算方案、决算方案；(2)审议批准合资公司的利润分配方案或弥补亏损方案；(3)对合资公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(4)对合资公司增加或者减少注册资本作出决议；(5)修改章程；(6)合资公司重要资产的转让,或者受让其他经济组织的重要资产；(7)选任审计合资公司决算方案的会计师事务所(但是乙方不应不合理地反对甲方所提议的会计师事务所)；(8)对单项超过3亿元人民币的投资作出决议；(9)合资公司发行债券相关决议；(10)单项超过1亿元人民币的借款,或者需要出资双方担保的借款相关决议。

    10.以下事项必须得到到会董事中70%以上董事的赞成后,才能决定：(1)为增强合资公司的生产能力利用自有资金而进行投资；(2)决定公司使用的商标；(3)任免总经理、副总经理、其他高级管理人员；(4)工资和福利的体系及标准；(5)决定会计处理规则及关于资金运用、筹集计划、方针的事项；(6)审批总经理的年度经营报告；(7)设置及废除分公司、子公司、事务所或代理机构；(8)合资公司的生产计划和销售计划；(9)决定销售方法和销售渠道；(10)其他董事会认为必要的决议的事项。

    11.合资公司设置经营管理机构,负责合资公司日常的经营管理工作。经营管理机构设总经理1名,副总经理1名至3名。总经理及副总经理由乙方推荐,由董事会任命,任期为3年。

    12.合资公司的期限从合资公司取得的营业执照签发之日起计算,为期20年。全体出资方一致同意延长合资期限时,经董事会会议决定后,可在合资期限届满6个月前,向原批准机关提出申请,在取得批准机关的批准后,可延长合资期限。

    13.在合资期限届满或届满前终止合资时,按照《中华人民共和国外商投资企业清算办法》以及中国的其他有关法律法规进行清算或办理其他的终止手续。对合资公司进行清算时,清算后的财产按照各方在注册资本中的出资比例进行分配。残余资产的价格按时价估算。按出资比例分配清算后的剩余资产,向乙方分配时,优先分配固定资产,其价格评定根据清算时的市场价格计算。对乙方除固定资产之外的部分的分配及对甲方的分配,均应以甲乙双方另行协商决定的货币支付。

    五、投资目的、存在风险和对公司的影响

    随着近年来冰箱行业的强劲复苏,公司冰箱产业得到快速发展并提出了未来几年的发展战略,冰箱生产规模近几年及未来几年将大幅攀升,增强冰箱产品核心部件冰箱压缩机的自给能力的必要性大大增加,将有利于公司稳定冰箱产品品质,降低冰箱产品整体成本。通过该项目的实施,公司将形成一条较为完整的冰箱产业链,将极大促进公司冰箱产业的发展,进而进一步提升公司的白色大家电产业的核心竞争力,稳固公司的行业地位。

    该项目市场前景乐观,从公司自身冰箱产业对冰箱压缩机的强劲需求以及该项目的产能实现进度来看,该项目所生产的产品所面临的市场风险较小；该项目所需的冰箱压缩机拥有成熟的行业技术条件且通过与TCCJ约定的技术转让条款可得到技术保证,不存在技术方面风险；该项目环境保护方面已有相关保障,且环境影响评价报告已经获得相关部门的同一批复,不存在环保方面风险；根据项目可行性分析,该项目内部收益率较高,投资回收期较短,投资方有较好的收益,项目的经济效益良好,不存在财务方面风险；本公司在与合资方TCCJ所签订的合资合同中规定了违约条款、决策管理与制衡机制,基本规避了合资合作方面的风险。

    根据投资效果测算,本项目的NPV值(14%)为18,436万元,IRR为20.81%,对本公司未来财务状况和经营成果将产生重要的正面的影响。

    六、备查文件

    1、本公司与TCCJ签署的合资协议；2、本公司董事会决议；3、项目可行性分析报告。特此公告。

    广东美的电器股份有限公司

    董事局

    2008年2月18日

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