西北轴承股份有限公司关联交易公告

    本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    公司拟与中国长城资产管理公司兰州办事处协商,以不高于1100万元的价格收购其对西北轴承机械有限公司贷款本金2786万元及利息。

由于中国长城资产管理公司系本公司的大股东,若双方协商一致达成协议,本次交易则构成本公司的关联交易。

    公司董事会于2008年2月18日审议了本次关联交易事项,会议应出席董事9人,亲自出席8人,荣十庆董事长因公外出委托宋治成副董事长代理出席并主持会议。对该事项进行表决时,关联董事荣十庆、宋治成、剡宗义、党锋进行了回避,其余5名董事进行了表决,表决结果为：5票同意,0票反对,0票弃权。

    本次关联交易的收购价格在公司董事会授权范围之内,不需经公司股东大会审议,亦不需经过有关部门批准。

    中国长城资产管理公司兰州办事处协议转让其所拥有的西北轴承机械有限公司贷款本金2786万元及利息,需报经中国长城资产管理公司总部批准。

    二、关联方介绍

    本次关联交易的关联方为公司第一大股东。

    1、关联方基本情况。中国长城资产管理公司,注册地址：北京市西城区月坛北街2号,法定代表人：赵东平,注册资本：人民币壹佰亿元；主要经营业务是收购、管理、处置并经营中国农业银行剥离的不良资产,以最大限度保全资产,减少损失为主要目标。

    中国长城资产管理公司系经国务院批准设立的、注册资本由财政部全额拨付的四家国有资产管理公司之一,财政部为其唯一股东。

    2、中国长城资产管理公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产等方面没有关联关系,但中国长城资产管理公司对本公司仍有2.37亿债权。

    3、中国长城资产管理公司近五年来没有受过任何行政处罚、刑事处罚。

    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易标的为：本公司以不高于1100万元的价格收购西北轴承机械有限公司贷款本金2786万元及利息。

    西北轴承机械有限公司是以职工个人持股为主的有限责任公司。公司住址银川市,法人代表刘再军,注册资本738万元。2005年7月20日,中国工商银行宁夏回族自治区分行与中国长城资产管理公司兰州办事处签订了《债权转让协议》,中国长城管理公司兰州办事处受让了西北轴承机械有限公司在原债权人“工行新市区支行”贷款5笔,共计贷款本金2786万元及利息,其中我公司提供了连带责任担保的贷款2025万元。目前该项贷款已经逾期。

    西北轴承机械有限公司与本公司不存在关联关系。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    本次关联交易本公司拟出资不高于1100万元,但还未与中国长城资产管理公司兰州办事处协商,是否最终实施存在不确定性。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

    本次关联交易的主要目的是为了解决本公司对西北轴承机械有限公司2025万元的连带担保责任问题,对公司今后发展有积极的影响。

    六、独立董事的意见

    对本次关联交易公司独立董事发表了同意的独立意见。(另见独立董事独立意见公告)

    西北轴承股份有限公司董事会

    二OO八年二月十九日

    西北轴承股份有限公司独立董事意见公告

    我们本着谨慎、负责的态度认真审议了《关于拟收购中国长城资产管理公司对西北轴承机械有限公司贷款本金2786万元及利息的议案》,对该事项我们一致同意以不高于1100万元的价格收购。

    独立董事：宋廷池

    田哲文

    张志俊

    冯家海

    二○○八年二月十九日

（来源：证券时报) 搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。