中金黄金股份有限公司向中国黄金集团公司发行股份购买资产实施情况报告暨股份变动公告

    重要提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    1、总体交易情况

    中金黄金股份有限公司(以下简称“中金黄金”、或“本公司”、“公司”)非公开发行股票及向中国黄金集团公司(以下简称“中金集团”)购买资产交易(以下简称“本次交易”)的相关情况如下：

    (1)中金黄金非公开发行股票分两次发行：第一次向中金集团非公开发行53,725,325股股票(以下简称“本次发行”),中金集团以所属9家企业的股权/权益(下称“目标资产”)认购；第二次向其他特定投资者非公开发行不超过76,274,675股股票(以下简称“第二次发行”),投资者以人民币现金认购,拟募集资金不超过20亿元人民币。

    (2)本次发行的定价基准日为第三届第二次董事会决议公告日(2007年4月20日),发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价,经除息调整后为36.96元/股。

    2、本次发行股票类型、数量和价格

    股票类型：人民币普通股(A股)

    发行数量：53,725,325股

    发行价格：36.96元/股

    3、中金集团认购的数量、限售期以及预计上市时间

    本次对中金集团发行的股票限售期为36个月,限售期自2008年2月15日开始计算,预计对中金集团本次发行的股票可以在2011年2月15日上市流通。

    中金集团在本次发行前持有的中金黄金股票与本次发行认购股票同时予以限售,限售期相同。

    4、资产过户和股份登记情况

    名称               认购数量(股)   限售期(月)
    中国黄金集团公司     53,725,325           36

    本公司本次向中金集团非公开发行53,725,325股股票,中金集团以目标资产认购,上述资产的工商登记变更手续已经办理完毕。2008年2月15日,本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了向中金集团发行的53,725,325股股票的登记及股份限售手续。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,现将本次发行有关事宜公告如下：

    一、本次发行概况

    (一)本次发行的内部决策程序、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准结论和核准文号

    1、2007年4月19日,中金黄金召开第三届董事会第二次会议,审议通过了《关于公司非公开发行股票相关事项的议案》。

    2、2007年8月26日,中金黄金召开第三届董事会第七次会议,审议通过了《中金黄金股份有限公司非公开发行股票预案》等向特定对象发行股票购买资产之相关议案,其中包括通过向中金集团发行股票为对价购买中金集团目标资产的议案,并同意提交股东大会进行审议。

    3、2007年9月21日,中金黄金召开2007年第二次临时股东大会,会议审议通过了《关于公司非公开发行股票相关事项的议案》等向特定对象发行股票的相关议案,并授权公司董事会办理与本次向特定对象发行股票的有关事项。

    4、2007年11月30日,中金黄金召开第三届董事会第十次会议,根据有关要求以及公司2007年度第二次临时股东大会对董事会的授权,审议通过关于调整公司非公开发行股票发行底价以及中金集团以资产认购股份价格的议案。

    5、2007年12月24日,中金黄金召开第三届董事会第十一次会议,根据中金黄金2007年度第二次临时股东大会对董事会的授权,审议通过关于本次非公开发行股票募集资金不超过20亿元人民币(不含中金集团以资产认购部分)的议案。

    6、2008年2月3日,中国证监会以证监许可[2008]209号文核准中金黄金向中金集团发行53,725,325股人民币普通股购买目标资产,以证监许可[2008]210号文同意豁免中金集团应履行的要约收购义务。

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    (二)本次发行基本情况

    1、发行股票类型为人民币普通股,每股面值为人民币1.00元；

    2、发行数量为53,725,325股；

    3、发行价格为每股36.96元人民币；

    上述发行价格经中金黄金第三届董事会第二次和第十次会议审议通过,并经中金黄金2007年第二次临时股东大会批准。中金集团在股东大会审议相关议案时回避了表决；

    4、保荐人为瑞银证券有限责任公司。

    (三)资产过户情况

    根据工商登记及其他相关资料,中金集团所属用以认购本次发行的目标资产已经变更或交割至本公司名下。

    (四)验资和股份登记情况

    2008年2月14日,中瑞岳华会计师事务所有限公司就中金集团以目标资产认购中金黄金本次发行的股票事宜进行了审验,并出具了中瑞岳华验字[2008]第2008号《验资报告》。

    2008年2月15日,本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了向中金集团新增发行的53,725,325股股份的登记及限售手续。

    (五)发行人律师的意见

    发行人律师北京市通商律师事务所认为：中金黄金本次发行取得了法律、法规要求的必要批准和核准,中金集团目标资产已由中金集团移交给中金黄金,所涉及的工商变更登记手续已办理完毕,其他产权变更手续正在办理之中,中金黄金本次向中金集团发行股份购买资产所涉的资产过户手续完成不存在法律障碍。中金黄金已经履行了必要的信息披露义务。

    二、本次发行前后中金黄金前10名股东变化

    (一)截至2008年2月14日,中金黄金前10名股东持股情况如下：

序号 股东名称    持股比例(%)  持股总数(股)持有有限售条件股份数量(股)
1 中国黄金集团公司 48.06 134,565,515 134,565,515
2 鹏华动力增长混合型证券投资基金 2.54 7,125,000 0
3 华夏蓝筹核心混合型证券投资基金 2.15 6,024,847  0
4  华商领先企业混合型证券投资基金 1.48 4,135,005      0
5 华夏成长证券投资基金 1.25 3,513,189 0
6  CREDIT SUISSE(HONG KONG)LIMITED      1.05 2,935,647    0
7  汇添富成长焦点股票型证券投资基金 1.04 2,920,548   0
8 UBS AG 0.91 2,561,090 0
9   国投瑞银核心企业股票型证券投资基金   0.84 2,340,000    0
10 全国社保基金一零六组合 0.79 2,200,434 0

    (二)截至2008年2月15日,中金黄金向中金集团非公开发行的53,725,325股新股完成股份登记后,中金黄金前10名股东情况如下：

序号     股东名称 持股比例(%)   持股总数(股)持有有限售条件股份数量(股)
1 中国黄金集团公司 56.42 188,290,840 188,290,840
2 鹏华动力增长混合型证券投资基金 2.13 7,125,000 0
3 华夏蓝筹核心混合型证券投资基金 1.81 6,024,847 0
4 华商领先企业混合型证券投资基金   1.24 4,135,005   0
5 华夏成长证券投资基金 1.05 3,513,189 0
6    CREDIT SUISSE(HONG KONG)LIMITED 0.88 2,935,647  0
7  汇添富成长焦点股票型证券投资基金    0.88 2,920,548   0
8 UBS AG 0.77 2,561,090 0
9  国投瑞银核心企业股票型证券投资基金     0.70 2,340,000    0
10 全国社保基金一零六组合 0.66 2,200,434 0

    本次发行前,中金集团为中金黄金的控股股东,持有本公司48.06%的股份；本次发行后,中金集团持有本公司56.42%的股份,仍为本公司的控股股东。因此,本次发行不会导致本公司控制权发生变化。

    三、本次发行前后本公司股本结构变动表

单位：股 变动前 变动数 变动后
1.国家持有股份 134,565,515 +53,725,325 188,290,840
2.国有法人持有股份
3.其他境内法人持有股份
有限售条 4.境内自然人持有股份
件的流通 5.境外法人、自然人持有股份
股 6.战略投资者配售股份
7.一般法人配售股份
8.其他
有限售条件的流通股合计 134,565,515 +53,725,325 188,290,840
人民币普通股 145,434,485 0 145,434,485
无限售条 境内上市外资股
件的流通 境外上市外资股
股 其他
无限售条件的流通股份合计 145,434,485 0 145,434,485
股份总额 280,000,000 +53,725,325 333,725,325

    四、管理层讨论与分析

    (一)本次交易对公司业务的影响

    1、本次交易完成后,公司采矿业务将呈现较大幅度的增长

    2006年,公司黄金销量为38.05吨,其中矿产金销量为4.8吨,仅占总销量的12.61%。同年,对公司营业收入贡献最大的冶炼业务毛利率仅为2.12%,而生产矿产金的采矿业务毛利率高达54.80%。

    根据岳华会计师事务所有限责任公司(以下简称“岳华”)审阅的目标资产的盈利预测,目标资产涉及的9家企业2007年的黄金销量为9.08吨,2008年为9.18吨,其中90%以上为矿产金。故本次交易完成后,毛利率较高的采矿业务将大幅增长,公司营业收入的结构得到极大改善,有效降低了金价波动所带来的风险。

    2、公司的黄金主业将得到进一步加强

    中金集团用于认购本次发行股票的目标资产主营业务突出,主要产品为合质金或金精矿,报告期内,黄金采选业务收入均占其当期主营业务收入的90%以上,且基本保持稳定增长。根据岳华审阅的目标资产的盈利预测以及该等企业所开采矿山的地质条件判断,预计未来该等资产的营业收入构成仍将保持基本不变。本次交易完成后,公司作

    5为一个专业黄金生产企业的地位将得到进一步明确和加强。

    3、公司的资源储备和产能增加较大,核心竞争力得到加强

    2006年,目标资产黄金产量为7.06吨,经核实的黄金资源量及储量约128吨,均大幅超过公司目前的黄金产量(2006年公司自产金4.8吨)以及资源量和储量(目前约为73吨)。本次交易完成后,公司在黄金企业赖以生存的黄金资源占有方面有了较大保障,将形成较强的竞争力和竞争主动性。

    4、管理效率和规模效应将进一步增加公司的经营效率

    本次交易完成后,公司将加快业务整合的力度,充分利用公司作为上市公司的管理优势和资本优势,通过加强成本控制和增效挖潜,优化目标资产的成本结构,降低管理成本,进一步增加目标资产的盈利能力。

    本次交易完成后,公司在经营实力、资产质量、资源占有量和盈利能力等方面都得到较大程度的提升,为公司的进一步发展壮大奠定了坚实的基础。

    (二)本次交易对公司财务状况、现金流量及盈利能力的影响

    1、本次交易完成前后,公司合并口径财务数据对比如下：

    项目
2007 年中期报告数据
2007 年6 月30 日
（备考合并数）
变化比率
总资产 2,251,867,591.86 3,883,330,952.46 72.45%
净资产 1,089,425,786.78 1,815,938,925.42 66.69%
总股本（股） 280,000,000 333,725,325 19.19%
每股净资产 3.89 5.44 39.85%

    注：本次发行股数按53,725,325股计算

    本次交易完成后,与交易前相比,公司总资产、净资产、每股净资产均有较大幅度提高。

    本次交易完成后,公司第二次发行将募集部分现金,公司的净资产规模、每股净资产还将进一步增长,资产负债率有所降低,抗风险能力增强。

    2、本次交易对公司经营活动现金流量的影响如下表：

    项目 2007 年中期报告数据 2007 年1?6 月（备考合并数）
经营活动现金流量净额 114,011,673.81 211,995,382.00
每股经营活动现金流量净额 0.41 0.64

    注：本次发行股数按53,725,325股计算

    本次交易完成后,经岳华审计的公司每股经营活动现金流量净额增长56.10%,现金流量状况良好。

    3、本次交易对公司盈利能力的影响

    根据岳华出具的岳总核字[2007]A125号《盈利预测审核报告》,本次交易完成前后

    公司的盈利情况如下表所示：

    单位：元

    项目    2007 年预测数（假设发行完成）
2007 年预测数（假
设未发行） 1?6 月已审实现数7?12 月预测数 合计
营业收入 5,980,983,831.76 3,435,725,751.63 4,122,744,211.35 7,558,469,962.98 7,519,805,985.82
营业利润
533,488,678.66 427,987,681.83 372,016,664.45 798,004,346.28 779,190,493.97
利润总额 537,988,678.66 431,695,179.69 369,444,911.93 801,140,091.62 776,919,470.23
归属于母
公司的净
利润
223,413,438.44 203,525,099.16 169,535,908.74 373,061,007.90 377,846,238.51
基本每股
收益
0.80 ? ? 1.12 1.13

    注：1、以上盈利预测系依照2006年2月15日颁布的《企业会计准则》编制

    2、以上盈利预测假设标准金销售均价160.68元/克

    3、本次发行股数按53,725,325股计算

    依据公司假设2007年非公开发行完成前后的盈利预测,本次交易完成后,公司每股收益增长40%,盈利能力有较大幅度的提升。　　　本次交易完成后黄金资源量及储量将有大幅增加,公司将获得连续稳定的预期收益。

    (三)本次交易对公司与控股股东及其关联人之间关系的影响情况

    本次交易不会导致新增重大的经常性关联交易。本次向中金集团发行股份购买目标资产事项完成后,随着河南金源黄金矿业有限责任公司、辽宁黄金公司(包括辽宁省排山楼金矿、辽宁省新都黄金有限责任公司)的注入,公司与中金集团及其下属企业原材料采购相关的关联交易金额将减少29,860.70万元(2006年口径),减少幅度达84.24%。关联交易的大幅度减少,有利于提升投资者信心,增加公司透明度和盈利能力。

    (四)本次交易完成后公司的负债结构

    根据经岳华审计的备考合并财务报告,截至2007年6月30日,公司的资产负债率为53.24%、流动比率为1.11,处于正常水平。

    中金集团以目标资产认购本次发行的股票,相关负债随目标资产进入公司,符合匹配原则,不会不合理增加公司的负债。

    五、中介机构情况

    (一)保荐人瑞银证券有限责任公司法定代表人：李一联系人：陈兴珠、杨艳萍、李民、邹明春办公地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心15层联系电话：(010)58328977、(010)58328980传真：(010)58328964(二)独立财务顾问名称华泰证券股份有限公司法定代表人：吴万善联系人：张伟住所：北京市西城区金融大街23号平安大厦1001室联系电话：(010)66214154传真：(010)66210323(三)发行人律师北京市通商律师事务所法定代表人：韩小京联系人：张晓彤、赵蔚洁办公地址：北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层联系电话：(010)65693399传真：(010)65693838(四)发行人审计机构岳华会计师事务所有限责任公司住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦B座1201-1205室法定代表人：李延成联系人：潘帅电话：(010) 84584405传真：(010) 84584428

    (五)资产评估机构中联资产评估有限公司住所：北京市阜外大街1号四川大厦东塔22层法定代表人：沈琦联系人：华新民电话：(010) 68365066传真：(010) 68365038(六)土地评估机构北京龙泰房地产评估有限公司住所：北京市海淀区首体南路22号国兴大厦19层法定代表人：邓峰联系人：叶平电话：(010)88151795传真：(010)88152508(七)矿业权评估机构北京海地人矿业权评估事务所住所：北京市西四羊肉胡同15号法定代表人：张振凯联系人：姚伟民电话：(010)66557497传真：(010)66557527(八)储量评审机构北京中矿联咨询中心住所：北京市海淀区西直门北大街45号时代之光名苑2号楼1001室法定代表人：刘玉强联系人：龚羽飞电话：(010)51661688传真：(010)62242737

    六、备查文件

    (一)备查文件

    1、中瑞岳华会计师事务所有限责任公司出具的中瑞岳华验字[2008]第2008号《验资报告》；

    2、资产过户或交割手续完成的相关证明文件及北京市通商律师事务所就资产过户和交割手续完成出具的法律意见书；

    3、中国证券登记结算公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；

    4、经中国证监会审核的全部发行申报材料；

    5、其他与本次发行有关的重要文件。

    (二)查询地点

    投资者可到本公司的办公地点查阅。

    (三)查询时间

    除法定节假日以外的每日上午9:00-11:00,下午2:00-4:30。

    (四)信息披露网址

    https://www.sse.com.cn

    中金黄金股份有限公司董事会

    二○○八年二月十八日

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