本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
新疆冠农果茸股份有限公司关于召开第三届董事会第二次会议的通知于2008年2月3日以传真方式、电子邮件方式或亲自送达方式发出,公司第三届董事会第二次会议于2008年2月15日在新疆库尔勒市人民西路博斯腾宾馆四楼会议室召开。
会议经认真审议,一致通过了以下决议：
一、审议通过《公司2007年度总经理工作报告》
该项报告以9票同意,0票反对,0票弃权表决通过。
二、审议通过《公司2007年度董事会工作报告》
该项报告以9票同意,0票反对,0票弃权表决通过。
会议决定将本报告提交公司2007年度股东大会审议。
三、审议通过《公司董事会审计委员会年报工作规程》
该项议案以9票同意,0票反对,0票弃权表决通过。
会议决定将本议案提交公司2007年度股东大会审议。
四、审议通过《公司独立董事年报工作制度》
该项议案以9票同意,0票反对,0票弃权表决通过。
会议决定将本议案提交公司2007年度股东大会审议。
五、审议通过《公司2007年度财务决算报告》
截止2007年12月31日,公司资产总额为1,143,116,422.23元,负债总额为754,447,794.80元,净资产388,668,627.43元,公司合并报表后的净利润为20,135,908.70元,其中：归属于母公司所有者的净利润为13,846,010.58元。
该项报告以9票同意,0票反对,0票弃权表决通过。
会议决定将本报告提交公司2007年度股东大会审议。
六、审议通过《公司2007年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
1、利润分配预案
经五洲松德联合会计师事务所审计("五洲审字[2008]8-098号"《审计报告》),公司2007年度合并报表归属母公司所有者的净利润13,846,010.58元,加上年初合并报表归属母公司所有者的未分配利润9,578,005.89元,减去母公司按照《公司章程》规定,按当年净利润20,268,557.61 元的10%提取法定盈余公积金2,026,855.76元和历年财政补贴不能用于分配的利润4,137,044.07元,2007年末合并会计报表归属母公司所有的实际可供股东分配的利润17,260,116.64元。
公司已提出定向增发的预案,公司承诺定向增发实施前滚存利润由新老股东共享。同时,考虑公司短期偿债压力较大,现金流量较有限及未来生产经营的需要,本公司2007年度不进行现金股利分配,未分配利润将用于补充公司农产品收购资金和新增生产线所需的配套流动资金。未分配利润17,260,116.64元结转下一年度分配。
2、资本公积金转增股本预案
根据五洲松德联合会计师事务所审计"五洲审字[2008]8-098号"《审计报告》,公司2007年末的资本公积金为152,616,318.71元,盈余公积金为24,282,652.57元。2007年度资本公积金转增股本预案为：以公司2007年12月31日经审计的资本公积金152,616,318.71元,按2007年末总股本180,000,000股为基数,以每10股转增3股,向全体股东实施资本公积金转增股本,共计转增54,000,000股(每股面值1元)。公司总股本变为234,000,000股。本次转增股本完成后,公司资本公积金减少到98,616,318.71元。
该项预案以9票同意,0票反对,0票弃权表决通过。
会议决定将上述预案提交公司2007年度股东大会审议批准后实施。
七、审议通过《关于2007年度资产核销损失的议案》
2007年度,公司因部分办公设备损坏,该资产减值损失将使公司2007年度利润减少22,171.95元。
该项议案以9票同意,0票反对,0票弃权表决通过。
会议决定将本议案提交公司2007年度股东大会审议。
八、审议通过《关于2007年度提取坏账准备的议案》
2007年度,公司实际计提坏账准备金-217,649.62元,该资产减值准备将使公司2007年度利润增加217,649.62元。
该项议案以9票同意,0票反对,0票弃权表决通过。
会议决定将本议案提交公司2007年度股东大会审议。
九、审议通过《关于调整2007年期初资产负债表相关项目及其金额的议案》
公司在执行新会计准则过程中,根据财政部和中国证监会最新发布的规定需对2006年披露的2007年期初资产负债表相关项目及其金额进行调整,调整金额为5,016,322.60元。调整使公司2006年披露的2007年期初所有者权益由406,766,386.16元调整为411,782,708.76元。具体项目及金额如下。
股东权益差异调节表
序 项目名称 上年披露金额 修正金额 修正后金额
2006年12月31日股东权益(旧会计准则) 354,048,854.39
1 长期股权投资差额
其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额
其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额
2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产
3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等
4 符合预计负债确认条件的辞退补偿
5 股份支付
6 符合预计负债确认条件的重组义务
7 企业合并
其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值
根据新准则计提的商誉减值准备
8 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产
9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
10 金融工具分拆增加的权益
11 衍生金融工具
12 所得税 177,112.49
13 其他-少数股东权益 47,337,204.89
14 股权分置改革划分为可供出售金融资产,其公允价值与账面价值的差额
15 企业在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资,视同该子公司自最初即采用成本法核算
16 长期股权投资的追溯调整 10,219,536.99
2007年1月1日股东权益(新会计准则) 411,782,708.76
修正金额原因主要系本期未将新疆华世丹药业有限公司纳入合并范围以及对国投新疆罗布泊钾盐有限公司追加投资后由成本法转换为权益法核算影响所致。
该项报告以9票同意,0票反对,0票弃权表决通过。
会议决定将本议案提交公司2007年度股东大会审议。
十、审议通过《关于对罗钾公司会计核算由成本法改为权益法的议案》
根据2007年3月6日公司与农二师绿原国有资产经营有限公司(以下简称"绿原国资公司")签订的《股权转让协议》,公司受让了绿原国资公司持有的国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司(以下简称"罗钾公司")5%股权。至此,我公司持有罗钾公司股权由15.3%增至20.3%,按照新企业会计准则的相关规定,公司对罗钾公司股权投资的会计核算将由成本法改为权益法。
该项议案以9票同意,0票反对,0票弃权表决通过。
会议决定将本议案提交公司2007年度股东大会审议。
十一、审议通过《公司董事会审计委员会和薪酬与考核委员会履职情况汇总报告》
该项议案以9票同意,0票反对,0票弃权表决通过。
会议决定将本报告提交公司2007年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于〈关联方资金往来保情况之专项说明〉的议案》
截至2007年末,公司不存在控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况,也不存在公司及其控股子公司违规对外担保的情况。
该项议案以9票同意,0票反对,0票弃权表决通过。
会议决定将本议案提交公司2007年度股东大会审议。
十三、审议通过《公司2007年年度报告及其摘要》
该项报告以9票同意,0票反对,0票弃权表决通过。
会议决定将本报告提交公司2007年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于申请2008年度长短期贷款的议案》
2008年度,根据公司对各项目的预计投资情况及持续生产经营的考虑,本公司当年将向以下银行申请贷款：
(1)向中国建设银行股份有限公司巴州分行申请流动资金贷款11000万元；
(2)向中国农业银行新疆巴州兵团支行申请流动资金贷款1亿元；
(3)向中国农业银行新疆巴州分行申请流动资金贷款2000万元；
(4)向中国农业发展银行巴州分行申请流动资金贷款1亿元；
(5)向交通银行乌鲁木齐分行申请流动资金贷款3000万元；
(6)向上海浦东发展银行乌鲁木齐分行申请流动资金贷款6000万元；
(7)向华夏银行乌鲁木齐分行申请流动资金贷款1亿元；
(8)向乌鲁木齐市商业银行申请流动资金贷款8000万元；
以上贷款分别根据情况采用信用、担保、资产抵押等贷款担保方式,担保方和抵押资产待公司实施贷款时确定。
该项议案以9票同意,0票反对,0票弃权表决通过。
会议决定将本议案提交公司2007年度股东大会审议。
十五、审议通过《关于修订公司董事、监事津贴的议案》
公司向第三届董事会独立董事发放独立董事津贴,标准为：年度独立董事津贴3.6万元人民币(含税),即每月独立董事津贴3000元人民币(含税)。
公司向第三届董事会董事(不含独立董事)发放董事津贴,标准为：年度董事津贴3.0万元人民币(含税),即每月董事津贴2500元人民币(含税)。
公司向第三届监事会监事发放监事津贴,标准为：年度监事津贴2.4万元人民币(含税),即每月监事津贴2000元人民币(含税)。
该项议案以9票同意,0票反对,0票弃权表决通过。
会议决定将本议案提交公司2007年度股东大会审议。
十六、审议通过《关于续聘五洲松德联合会计师事务所为财务审计机构的议案》
公司董事会同意提请2007年度股东大会批准续聘五洲松德联合会计师事务所(原北京五洲联合会计师事务所)为公司2008年度财务审计机构,聘期一年。聘请期间的基本报酬为人民币30万元。
该项议案以9票同意,0票反对,0票弃权表决通过。
会议决定将本议案提交公司2007年度股东大会审议。
十七、审议通过《关于召开公司2007年度股东大会的议案》(内容详见临2008-006号公告)
该项议案以9票同意,0票反对,0票弃权表决通过。
特此公告！
新疆冠农果茸股份有限公司董事会
2008年2月15日
新疆冠农果茸股份有限公司第三届董事会第二次会议独立董事关于公司对外担保情况的专项说明和其他事项的独立意见
我们是新疆冠农果茸股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事马洁先生、王新安先生、何云先生,根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、、《上市公司股东大会规范意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》及其他有关规范性文件的规定,我们作为新疆冠农果茸股份有限公司(以下简称“公司”)之独立董事,本着对全体股东认真负责的态度,我们对以下事项进行了我们认为必要的合理尽职调查和审核：
一、《关于2007年度资产核销损失的议案》；
二、《关于2007年度提取坏账准备的议案》；
三、《关于调整2007年期初资产负债表相关项目及其金额的议案》；
四、《关于对罗钾公司会计核算有成本法改为权益法的议案》；
五、《关于续聘五洲松德联合会计师事务所为财务审计机构的议案》；
六、关于公司对外担保情况。
在听取公司董事会、监事会、经营层及其他有关人员汇报后,经充分讨论,现将有关情况说明并发表独立意见如下：
一、《关于2007年度资产核销损失的议案》
2007年度,公司因部分办公设备损坏,该资产减值损失将使公司2007年度利润减少22,171.95元。该损失的核销程序符合国家有关法规和《公司章程》的规定。
二、《关于2007年度提取坏账准备的议案》；
2007年度,公司实际计提坏账准备金-217,649.62元,该资产减值准备将使公司2007年度利润增加217,649.62元。该坏账准备的提取程序符合国家有关法规和《公司章程》的规定。
三、《关于调整2007年期初资产负债表相关项目及其金额的议案》；
公司在执行新会计准则过程中,根据财政部和中国证监会最新发布的规定需对2006年披露的2007年期初资产负债表相关项目及其金额进行调整,调整金额为5,016,322.60元。调整使公司2006年披露的2007年期初所有者权益由406,766,386.16元调整为411,782,708.76元。我们认为：公司调整2007年期初资产负债表相关项目及其金额,符合国家有关法规和新会计准则的要求,是合理和适当的。
四、《关于对罗钾公司会计核算有成本法改为权益法的议案》；
公司根据2007年3月6日与农二师绿原国有资产经营有限公司(以下简称“绿原国资公司”)签订的《股权转让协议》,公司受让了绿原国资公司持有的国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司(以下简称“罗钾公司”)5%股权。使公司持有罗钾公司股权由15.3%增至20.3%,按照新企业会计准则的相关规定,公司对罗钾公司股权投资的会计核算将由成本法改为权益法。我们认为：公司变更相关会计政策符合国家有关法规和新会计准则的要求,是合理和适当的。
五、《关于续聘五洲松德联合会计师事务所为公司财务审计机构的议案》
1、公司董事会对于五洲松德联合会计师事务所(原北京五洲联合会计师事务所)“恪尽职守,遵循独立、客观、公正的执业准则,较好地完成了公司委托的各项财务审计工作”的评价是恰当的；
2、公司董事会关于续聘五洲松德联合会计师事务所为公司财务审计机构的决定是根据《公司章程》和有关的法律法规,在考虑该所以前工作情况等的前提下做出的,理由充分；该事项尚需提交股东大会审议表决。
综上所述,我们认为：截至目前,公司续聘五洲松德联合会计师事务所为2008年度财务审计机构的程序符合有关法律、法规、其它规范性文件和《公司章程》的要求,有关决定是合法有效的,所确定的费用是合理的。
五、关于公司对外担保情况
截止2007年12月31日,公司累计对外提供贷款担保余额为3050.00万元人民币,担保总额占公司净资产的比例为8.06%,担保方式均为连带责任担保。经核查,我们认为公司2007年度对外担保的决策程序符合相关法律法规和规章以及《公司章程》的规定,信息披露充分完整、对外担保的风险已经得到充分揭示。
出席会议独立董事签字：
马洁、王新安、何云
2008年2月15日
五洲审字[2008]8-106号
2007年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表
编制单位: 新疆冠农果茸股份有限公司 单位：人民币元
2007年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表(续)
编制单位: 新疆冠农果茸股份有限公司 单位：人民币元
注：本期新疆华世丹药业有限公司、华世万康连锁药店、华世丹运输有限责任公司等三家公司累计发生额减少,系本期未将新疆华世丹药业有限公司列入合并范围所致。
（来源：上海证券报)
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