重庆市迪马实业股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议公告暨召开2007年度股东大会的通知

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重庆市迪马实业股份有限公司董事会于2008年2月5日以电话和传真方式发出关于召开公司第三届董事会第十三次会议的通知,并于2008年2月16日在重庆市南岸区南城大道199号正联大厦公司会议室召开,会议应出席董事5人,实际出席董事5人,符合《公司法》和《公司章程》的规定,经各位董事审议并形成如下决议：

    一、审议并通过了《总经理工作报告》

    本议案5票同意,0票反对,0票弃权。

    二、审议并通过了《董事会工作报告》

    本议案5票同意,0票反对,0票弃权。

    三、审议并通过了《公司2007年财务决算报告》

    本议案5票同意,0票反对,0票弃权。

    四、审议并通过了《公司2007年利润分配预案》

    经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计,母公司2007年度实现净利润57,960,836.19元,提取10%的法定盈余公积金计5,796,083.62元。本次分配预案根据公司未来发展和回报股东的现状,提议以2007年末总股本20,000万股为基数,向全体股东按每10股派送现金红利1.0元(含税)进行分配,共分配利润2,000万元,结余部分至下年度分配；并以2007年末总股本20,000万股为基数,向全体股东按每10股转增10股进行资本公积转增股本。

    本议案5票同意,0票反对,0票弃权。

    五、审议并通过了《公司2007年度报告》及其摘要

    本议案5票同意,0票反对,0票弃权。

    六、审议并通过了《关于聘请会计师事务所的议案》

    公司拟续聘深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为本公司2008年度审计机构。年度审计费用50万元,审计人员在渝审计期间差旅费、食宿费由本公司承担。

    本议案5票同意,0票反对,0票弃权。

    七、审议并通过了《关于向银行申请2008年贷款规模的议案》

    同意公司向以下银行申请相应综合授信额度：

    1、 向中国银行重庆南岸支行申请综合授信额度人民币6,000万元；

    2、 向建设银行重庆南坪支行申请综合授信额度人民币35,000万元；

    3、 向农业银行重庆南岸支行申请综合授信额度人民币12,500万元；

    4、 向中信银行重庆市分行申请综合授信额度人民币5,000万元；

    5、 向工商银行重庆南岸支行申请综合授信额度人民币1,000万元；

    6、 向招商银行重庆市分行申请综合授信额度人民币2,000万元；

    7、 向重庆银行加州支行申请综合授信额度人民币2,000万元；

    8、 向兴业银行重庆市分行申请综合授信额度人民币4,000万元；

    以上银行授信额度的申请,以各家银行最终核定为准。除建设银行重庆南坪支行授信额度期限为二年外,其他银行授信额度期限均为一年。

    上述综合授信额度提请股东大会审议批准,并提请股东大会授权董事长在上述授信额度内且借款总额5亿以内、单笔借款在3亿元内与上述各家银行签署借款合同。

    本议案5票同意,0票反对,0票弃权。

    八、审议并通过了《关于修订公司2008年非公开发行股票预案的议案》

    同意公司对2008年非公开发行股票预案中的发行数量由"本次非公开发行股票数量不低于1,900万股并且不超过2,300万股。东银集团以其拥有的东原地产16％的股权、江淮动力以其拥有的东原地产6.44％的股权认购公司本次非公开发行股份。具体发行数量根据东原地产的净资产评估值最终确定。东银集团认购股份数量＝东原地产净资产评估值×16％/20.48元/股,江淮动力认购股份数量＝东原地产净资产评估值×6.44％/20.48元/股。"

    修订为"本次非公开发行股票数量为2,144万股。其中,东银集团以其拥有的东原地产16％的股权认购公司本次非公开发行股份1,529万股,江淮动力以其拥有的东原地产6.44％的股权认购公司615万股。"

    本议案涉及关联交易事宜,关联董事在该项事宜上已回避表决。

    本议案4票同意,0票反对,0票弃权,1票回避。

    公司2008年非公开发行股票预案详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

    九、审议并通过了《关于授权公司及控股子公司经营层增加土地储备的议案》

    同意提请股东大会授权公司及控股子公司经营层在2008年度,择机增加土地储备,投资所需土地出让金总额在人民币15亿元内。其中,控股子公司东原地产用于土地储备的土地出让金为人民币7.5亿元内。

    本议案5票同意,0票反对,0票弃权。

    十、审议并通过了《关于前次募集资金使用情况的报告》

    本议案5票同意,0票反对,0票弃权

    十一、审议并通过了《关于换选董事的议案》

    同意陈鸿增因工作原因辞去公司董事、董事长职务,自公司股东大会选举新任董事后生效。推选重庆东原房地产开发有限公司董事、副总经理罗韶颖女士担任公司董事,其任期同本届董事会。

    本议案5票同意,0票反对,0票弃权

    十二、审议并通过了《关于修改〈公司章程〉议案》

    本次资本公积转增股本预案待股东大会批准实施后,公司股本将增至40,000万股。对此,公司董事会拟对《公司章程》的第六条"公司注册资本为人民币20,000万元"修改为"公司注册资本为人民币40,000万元"。

    本议案5票同意,0票反对,0票弃权。

    十三、审议并通过了《独立董事年度报告工作制度》

    本议案5票同意,0票反对,0票弃权。

    十四、审议并通过了《董事会审计委员会年度审计工作规则》

    本议案5票同意,0票反对,0票弃权。

    十五、审议并通过了《董事会秘书工作细则》

    本议案5票同意,0票反对,0票弃权。

    十六、审议并通过了《关联交易决策制度》(修订稿)

    本议案5票同意,0票反对,0票弃权。

    十七、审议并通过了《控股股东行为规范管理制度》

    本议案5票同意,0票反对,0票弃权。

    十八、审议并通过了《对外担保管理制度》

    本议案5票同意,0票反对,0票弃权。

    十九、审议并通过了《关联方资金往来管理制度》

    本议案5票同意,0票反对,0票弃权。

    二十、审议并通过了《财务会计制度》

    本议案5票同意,0票反对,0票弃权。

    二十一、审议并通过了《控股子公司财务管理制度》

    本议案5票同意,0票反对,0票弃权。

    二十二、审议并通过了《关于调整2007年期初资产负债表相关项目的议案》

    本公司自2007年1月1日起全面执行新企业会计准则,并对有关事项进行追溯调整：

    1、具体调整事项如下：

    (1)将所得税费用的会计处理方法由应付税款法改为资产负债表债务法,在资产负债表日,以资产负债表为基础,相关的资产、负债的账面价值与税法规定的计税基础存在差异的,按照税法的规定计算确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债,并将其影响数计入当期的所得税费用；

    (2)对本报告期发生的同一控制下控股合并重庆东原房地产开发有限公司(以下简称"东原地产"),在编制合并报表时,对合并资产负债表的期初数进行调整,同时对比较报表的相关项目进行调整,视同合并后的报告主体在以前期间一直存在；

    (3)对本公司在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资,在首次执行日进行追溯调整,视同该子公司自最初即采用成本法核算；

    (4)对本公司之控股子公司东原地产所持有本公司1,096万股股份,以公允价值确认为可供出售金融资产,公允价值与账面价值之间的差额确认为资本公积；

    (5)根据《企业会计准则第8号-资产减值》的规定,公司对与计提的应收款项、存货、固定资产等计提的减值准备不再在管理费用中反映,统一在资产减值损失中反映；

    (6)根据《企业会计准则第9号-职工薪酬》的规定,公司对应付工资、应付福利费和其他应付款进行了重新划分,单项列示应付的职工薪酬。

    2.调整金额

    上述调整事项共计调整增加2006年12月31日的可供出售金融资产8,011.76万元、递延所得税资产537.44万元、资本公积9,571.55万元、未分配利润260.78万元、归属母公司权益9,553.69万元及少数股东权益17,834.35万元；同时,调整减少2006年12月31日长期股权投资7,772.16万元、盈余公积80.09万元、年初未分配利润454.73万元。

    本议案5票同意,0票反对,0票弃权。

    二十三、审议并通过了《公司2008年关联交易的议案》

    同意公司与关联公司重庆南方迪马专用车股份有限公司就2008年日常经营性的产品交易事项签订的《汽车零部件购销协议》,该协议约定的交易金额为2800万元以内,有效期从2008年1月1日至2008年12月31日。

    本议案涉及关联交易事宜,关联董事在该项事宜上已回避表决。

    本议案4票同意,0票反对,0票弃权,1票回避。

    上述二～七项、九～十二项项议案还需提交股东大会审议批准。

    二十四、审议并通过了《关于召开2007年度股东大会的议案》

    公司拟定于2008年3月12日(星期三)在重庆市召开2007年度股东大会。具体事宜如下：

    一、召开会议的基本情况

    1、召开时间：2008年3月12日(星期三)下午1:30时

    2、召开地点：重庆市北部新区戴斯大酒店会议室

    3、召集人：重庆市迪马实业股份有限公司董事会

    4、召开方式：本次临时股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。

    公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权,如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的,或同一股份在网络投票系统重复进行表决的,均以第一次表决为准。

    二、会议审议事项：

    1、审议公司2007年度董事会工作报告；

    2、审议公司2007年度监事会工作报告；

    3、审议公司2007年财务决算方案；

    4、审议公司2007年利润分配预案；

    5、审议《关于聘请会计师事务所的议案》

    6、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

    7、审议《关于向特定对象非公开发行股票购买资产暨关联交易的议案》

    8、审议《关于重庆东银实业(集团)有限公司、江苏江淮动力股份有限公司分别以其持有的重庆东原房地产开发有限公司16%、6.44%股权认购公司非公开发行股票暨关联交易的议案》

    9、审议《关于提请股东大会批准重庆东银实业(集团)有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》

    10、审议《关于授权公司及控股子公司经营层增加土地储备的议案》

    11、审议《关于前次募集资金使用情况的报告》

    12、审议《关于换选公司董事的议案》

    13、审议《关于换选公司监事的议案》

    14、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》

    15、审议《关于申请2008年度银行贷款规模的议案》

    三、股东大会登记办法：

    全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东。

    (一)登记方式：符合上述条件的法人股东持股东账户、营业执照复印件、法人代表授权委托和出席人身份证办理登记手续。符合上述条件的个人股东持本人身份证、股东账户办理登记手续。委托代理人须持本人身份证、委托人证券账户卡及授权委托书进行登记。

    选择网络投票的股东,可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票。

    异地股东可以信函或传真方式登记。

    (二)登记时间：2008年3月10日上午9:00-11:30,下午1:00-4:30分

    (三)登记及联系地址：

    1、重庆市南岸区南城大道199号正联大厦22楼

    2、联系电话：023-89021876,023-89021877

    3、联系人：黄力进、童永秀

    4、传真：023-89021878

    5、邮政编码：400060

    (四)出席会议资格：

    1、截止2008年3月7日下午收市后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东。

    2、本公司董事、监事及高级管理人员。

    3、凡有权出席股东大会并有表决权的股东均可委任一名人士(不论该人士是否为股东)作为其股东代理人,代理出席及表决。

    四、参与网络投票的投票程序

    1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2008年3月12日上午 9:30-11:30、下午 13:00-15：00,投票程序比照上海证券交易所买入股票业务操作。

    2、投票代码：738565； 投票简称：迪马投票

    3、股东投票的具体程序为：

    (1)买卖方向为买入投票；

    (2)投票方式：

    ◆ 逐一投票 在"委托价格"项下填报本次临时股东大会需要表决的议案事项顺序号,如以1.00元代表第一个需要表决的议案事项,以2.00元代表第二个需要表决的议案事项。

    ◆ 集中投票 在"委托价格"项下填报本次需要表决的所有议案,以99元代表所有需要表决的议案事项。

    ◆ 在"委托股数"项下填报表决意见,1 股代表同意,2 股代表反对,3 股代表弃权；

    本次临时股东大会需要表决的议案事项的顺序号对应的申报价格如下表：

    议案序号                                                       议案名称   申报价格(元)
    0                                                所有需要表决的议案事项             99
    1                                        审议公司2007年度董事会工作报告              1
    2                                        审议公司2007年度监事会工作报告
    3                                            审议公司2007年财务决算方案              3
    4                                            审议公司2007年利润分配预案              4
    5                                    审议《关于聘请会计师事务所的议案》              5
    6                          审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》              6
    7          审议《关于向特定对象非公开发行股票购买资产暨关联交易的议案》
    ⑴                                                             发行种类              7
    ⑵                                                             每股面值              8
    ⑶                                                             发行方式              9
    ⑷                                                             发行数量             10
    ⑸                                                             发行对象             11
    ⑹                                                           锁定期安排             12
    ⑺                                                             上市安排             13
    ⑻                                                             发行价格             14
    ⑼                                               本次募集资金数量及用途             15
    ⑽                                       本次非公开发行股票决议的有效期             16
    ⑾                                 本次非公开发行前滚存的未分配利润由发
    -                                                行后的全体股东共同享有             17
    ⑿                                 提请股东大会授权董事会在决议有效期内
    -                                  全权处理本次非公开发行股票的具体事宜             18
    8                                审议《关于重庆东银实业(集团)有限公司、
    -                              江苏江淮动力股份有限公司分别以其持有的重
    -                            庆东原房地产开发有限公司16%、6.44%股权认购
    -                                  公司非公开发行股票暨关联交易的议案》             19
    9                                      审议《关于提请股东大会批准重庆东
    -                                      银实业(集团)有限公司及其一致行动
    -                                  人免于以要约方式增持公司股份的议案》             20
    10             审议《关于授权公司及控股子公司经营层增加土地储备的议案》             21
    11                               审议《关于前次募集资金使用情况的报告》             22
    12                                       审议《关于换选公司董事的议案》             23
    13                                       审议《关于换选公司监事的议案》
    (1)                                                选举崔卓敏为公司监事             24
    (2)                                                选举王晓波为公司监事             25
    14                                   审议《关于修改〈公司章程〉的议案》             26
    15                           审议《关于申请2008年度银行贷款规模的议案》             27

    (3) 投票注意事项：

    ◆ 可以对全部议案进行集中表决,在委托价格栏输入"99",对全部议案进行表决

    ◆ 对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。

    ◆ 不符合上述规定的申报无效,上海证券交易所交易系统作自动撤单处理。

    ◆ 如只对其中一项议案进行表决申报,未进行表决申报的其他议案默认为弃权。

    五、其他事项：

    1、本次会议为期半天,与会股东食宿费、交通费自理。

    2、请各位股东协助工作人员做好登记工作,并届时参会。

    3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

    特此公告。

    重庆市迪马实业股份有限公司董事会

    二○○八年二月十六日

    附件一：罗韶颖简历

    罗韶颖,女,35岁,大学学历。曾任华夏证券有限公司投资银行部业务董事、国泰证券投资银行部项目主办。现任江苏江动集团董事长、重庆东原房地产开发有限公司董事、副总经理。

    附件二：

    独立董事意见

    本人参加了重庆市迪马实业股份有限公司第三届董事会第十三次会议,并审议了会议拟定的各项议案。根据公司章程的规定,现就有关重大事项发表独立意见如下：

    1、董事会关于董事、监事的提名程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。董、监事候选人的任职资格符合担任上市公司董事、监事的条件,能够胜任所聘岗位职责的要求,未发现有《公司法》第147条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者并且进入尚未解除的情况。

    2、公司与参股公司重庆南方迪马专用车股份有限公司签订的日常关联交易框架协议,符合公司生产经营的需要。提交关联交易的程序合法公正,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定。定价方法客观、公允、合理,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。

    重庆市迪马实业股份有限公司

    独立董事：陈武林、姚焕然

    二○○八年二月十六日

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