风帆股份有限公司第三届董事会第八次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    风帆股份有限公司第三届董事会第八次会议于2008年2月17日上午9：00时在河北省保定市秀兰饭店会议室召开,公司应到董事9名(其中独立董事3名),实到董事9名,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,合法有效。

    会议由公司董事长陈孟礼主持召开,经全体董事审议,一致通过以下决议：

    一、审议通过2007年度总经理工作报告；

    同意9票,反对0票,弃权0票。

    二、审议通过2007年度董事会工作报告；

    该报告须提交公司年度股东大会审议。

    同意9票,反对0票,弃权0票。

    三、审议通过2007年度报告正文及摘要；

    同意予以披露,该报告须提交公司年度股东大会审议。

    同意9票,反对0票,弃权0票。

    四、审议通过2007年度财务决算报告；

    该报告须提交公司年度股东大会审议。

    同意9票,反对0票,弃权0票。

    五、审议通过2008年财务预算方案；

    该报告须提交公司年度股东大会审议。

    同意9票,反对0票,弃权0票。

    六、审议通过2008年生产经营计划；

    同意9票,反对0票,弃权0票。

    七、审议通过2008年投资计划方案；

    同意9票,反对0票,弃权0票。

    八、审议通过2007年度利润分配预案；

    经大信会计师事务所对本公司2007年度财务状况、经营成果等方面的审计,根据该所出具的" 大信京审字[2008]第0069号"审计报告,公司2007年1-12 月份审计后的净利润为120,340,602.97元, 根据《公司章程》规定,按净利润10%提取法定盈余公积金12,034,060.30后,2007年度可供股东分配的利润为173,157,561.91元,公司拟以公司2007年末总股本230,500,000股计算,向全体股东每10 股派发红股5 股并派发现金0.56元,合计派送红股115,250,000股及现金12,908,000元。本次实际用于分配的利润共计128,158,000元,剩余未分配利润44,999,561.91元,结转以后年度分配。

    此议案须提交年度股东大会审议。

    同意9票,反对0票,弃权0票。

    九、审议通过2007年度资本公积金转增股本预案；

    公司决定以2007 年末的总股本230,500,000股计算,每10股以资本公积金向全体股东转增5股,总计转增115,250,000 股。

    2007年12月31日止公司资本公积金为865,081,409.20元,转增后,公司留存的资本公积金为749,831,409.20元。

    此议案须提交年度股东大会审议。

    同意9票,反对0票,弃权0票。

    十、审议通过关于申请2008年银行授信额度及授权办理具体事宜的议案；

    根据公司2007年度经营计划及资金预算分析,2008年公司拟向部分中船重工财务公司、商业银行申请综合授信额度人民币297,000万元,分别用于流动资金贷款、银行承兑汇票及进口信用证等方面。

    此议案须提交年度股东大会审议。

    同意9票,反对0票,弃权0票。

    十一、审议通过关于发行短期融资券的议案；

    以不超过2007年末净资产40%的额度,发行总额为5亿元的短期融资券,发行期限为一年,具体方案内容待定。

    此议案须提交年度股东大会审议。

    同意9票,反对0票,弃权0票。

    十二、审议通过关于2007年关联交易事项及2008年关联交易经营中的关联交易额度及处理程序的议案；

    2007公司发生关联交易主要为向关联方采购采购极板、供应电铅、采购隔板、销售微型蓄电池及中船重工财务有限公司借款等业务,均为2006年关联交易的延续,属于正常经营相关性的关联交易,以市场化原则双方协商确定交易价格,预计2008年除不再向风帆唐山蓄电池厂购买极板外仍将延续以上业务。

    关联董事刘宝生、张英岱回避表决,此议案须提交年度股东大会审议。

    同意7票,反对0票,弃权0票。

    十三、审议通过关于续聘请大信会计师事务所为2008年公司审计机构的议案；

    此议案须提交年度股东大会审议。

    同意9票,反对0票,弃权0票。

    十四、审议通过关于提名独立董事候选人的议案；

    此议案须提交年度股东大会审议。

    同意9票,反对0票,弃权0票。

    十五、审议通过关于修订《风帆股份有限公司董事会专门委员会工作细则》的议案；

    此议案须提交年度股东大会审议。

    同意9票,反对0票,弃权0票。

    十六、审议通过关于制定《风帆股份有限公司独立董事年报工作制度》的议案；

    此议案须提交年度股东大会审议。

    同意9票,反对0票,弃权0票。

    十七、审议通过关于修改《风帆股份有限公司章程》的议案；

    根据国防科工委《军工企业股份制改造实施暂行办法》的有关要求,现需在我公司《公司章程》中增加有关已改制、上市军工企业的特别条款,具体内容详见附件。此项议案还需经2007年度股东大会审议通过,

    同意9票,反对0票,弃权0票。

    十八、关于召开2007年度股东大会通知的议案。

    同意9票,反对0票,弃权0票。

    特此公告。

    风帆股份有限公司董事会

    2008年2月17日

    附件：

    在《章程》中新增"特别条款"章节,以下第一~九条列入该章节

    第一条 公司应接受国家军品订货,并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求顺利完成。

    第二条 公司的决定涉及军品科研生产能力的关键军工设备设施权属变更或用途改变的事项,应经国防科技工业主管部门批准后方可执行。

    第三条 公司可以在境内资本市场融资,经国防科工主管部门批准后可以到境外资本市场融资。

    第四条 公司应严格执行国家安全保密法律法规,根据保密需要明确安全保密工作机构和人员,建立保密工作制度、保密责任制度,接受有关安全保密部门的监督检查,确保国家秘密安全。公司在选举董事、监事和高级管理人员前,应对拟任人选进行安全保密审查,涉密股东、董事、监事和高级管理人员在保密期限内必须签订保密协议并承担保密义务。

    第五条 公司应建立军品信息披露审查制度,公司及其控股股东、实际控制人在境内外资本市场融资时,应按照国防科技工业主管部门有关军品信息披露管理的规定执行,披露信息中涉及军品秘密的,可持国防科技工业主管部门安全保密部门出具的证明,向证券监督管理部门和证券交易所提出信息披露豁免申请。

    第六条 董事长、总经理发生变动及选聘境外独立董事,应向国防科技工业主管部门备案。

    第七条 如发生重大收购行为,导致公司现有股东以外的其他方("收购方)独立或与其他一致行动人合并持有公司5%(含)以上股份时,应将有关收购人、收购方案等材料报国防科技工业主管部门审查,经批准后方可实施。

    第八条 外资并购公司前,作为出售方的股东应及时通知公司,公司应向国防科技工业主管部门申报。

    第九条 修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时,应经审批机关同意后再履行相关法定程序。

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