广西五洲交通股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书摘要

　　股票简称：五洲交通

　　股票代码：600368

　　注册地址：广西南宁市金湖路53号

　　保荐机构（主承销商）：国海证券有限责任公司

　　募集说明书公告时间：2008年2月26日

　　董事会声明

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于https://www.sse.com.cn网站。

　　重大事项提示

　　1、经营时间限制的风险

　　根据《中华人民共和国公路法》的有关规定，符合国务院交通主管部门规定的技术等级和规模的公路可以依法收取车辆通行费；国道收费权的转让必须经国务院交通主管部门的批准。1998年11月，交通部以交财发1998712号文《关于南宁至宾阳等公路收费权经营期限的批复》批准本公司所拥有的南梧路五塘至新桥段的收费经营期为15年，黎塘绕城线和贵港绕城线的收费经营期为20年，平王路收费经营期为30年；另外交通部以交财发2001753号文《关于对有偿转让金城江至宜州一级公路收费权经营期限的批复》批准本公司所拥有的金宜路的收费经营期为25年。本公司所经营的路桥收费经营权受时间限制，当公司现有公路经营期限届满时，如公司未有其他收益项目替代，则本公司经营状况将出现重大变化。

　　2、现有同向道路竞争的风险

　　本公司的盈利受与本公司公路路线相近同向的其他公路影响，如与公司运营管理道路相近同向的道路建成通车将会分流公司运营管理道路的车流量，从而使本公司的主营业务收入下降。2003年8月起，六景至兴业高速公路建成通车导致南梧路通行车辆出现分流；2004年10月建成通车的水任至南宁公路导致2005年金宜路通行车辆出现分流，上述公路建成通车对本公司主营业务收入产生了负面影响。

　　3、高速公路建设风险

　　本次募集资金将投资于筋竹至岑溪公路项目，该段公路建设地处丘陵地区，地质条件相对复杂，因此本公司在该段公路建设施工中，可能会遇到不可预见的恶劣地质条件，从而加大施工难度，增加工程成本，延后工程完工日期；此外，在高速公路建设中，征地费、建路成本、工程质量及施工期等均会对本公司未来收益产生影响。

　　4、新建公路预测的风险

　　本次募集资金投资项目（筋竹至岑溪公路项目）于2007年10月动工建设，预计于2010年2月主线建成通车试运行。作为新建高速公路项目，该公路的交通流量及通行费收益受区域经济发展状况、汽车保有量、燃油价格、天气、交通方式的变化、交通条件的改善、竞争性公路等多项因素影响；此外，该公路的交通情况还会受到当地公路系统其他部分及其他道路网络的衔接性影响；因此，本公司对新建高速公路项目未来车流量的预测存在一定的不确定性，公司新建高速公路项目的有关的决策、安排和计划是基于当时的判断，如果公路项目建设完成后，车流量不能达到预期水平，将对本公司未来收益产生不利影响。

　　5、将委托经营收益调整列入经常性损益影响

　　广西区交通厅于1998年1月1日起将南梧路木乐至苍梧路段委托公司经营管理，并于2002年2月起委托公司管理贵港桥圩收费点。根据委托协议，南梧路木乐至苍梧路段及贵港桥圩收费点的委托管理年限与其公路剩余收费期限相等（南梧路木乐至苍梧路段和贵港桥圩收费点的收费期限到2013年9月30日止），委托经营费用每年以补充协议的方式确定。公司对委托经营管理路段的经营管理模式与公司自有路段一样，每年均发生相应的成本和费用开支。由于对非经常性损益的概念理解有偏差，公司2004年及2005年的年报将该委托经营收益列入了非经常性损益。鉴于此项收入具有长期稳定性，应属公司经常性业务经营所得范围，因此公司对2004年和2005年的非经常性损益进行了调整。

　　将委托经营收益调整列入经常性损益后，2004至2006年以扣除非经常性损益后的净利润计算的全面摊薄净资产收益率分别比调整前提高了1.36%、1.32%和0.76%，三年平均提高了1.15%；2004至2006年以扣除非经常性损益后的净利润计算的加权平均净资产收益率分别比调整前提高了1.38%、1.35%和0.77%，三年平均提高了1.17%。

　　6、豁免收费车辆的影响

　　为降低农产品流通成本，促进农业和农村经济发展，根据广西区人民政府有关文件精神，广西区内公路自2004年下半年在各收费站设立了鲜活农产品运输免征通行费的“绿色通道”。在设立“绿色通道”后，公司年通行费收入减少约800万元，其中对公司高速公路的通行费收入影响较大，2006年平王路“绿色通道”免征通行费收入为552万元，约占全年该路段通行费收入的13%；对公司其他公路的通行费收入影响较小，约占该部分公路2006年全年通行费收入的3%。另外，军车、制式警车和紧急救灾救险车辆按国家规定也属于豁免收费的车辆。因此，国家及地方关于部分车辆使用公路豁免收费的规定变化，将对本公司经营收入产生直接影响。

　　7、募集资金投资项目不能由政府还贷公路转为收费经营公路的风险

　　本次募集资金拟投资建设筋竹（粤桂界）至岑溪高速公路，该路段按照国家发改委批复被定性为政府还贷公路。根据我国《收费公路管理条例》的规定：政府还贷公路应该由政府出资修建，收费期限届满，必须终止收费。政府还贷公路在批准的收费期限届满前已经还清贷款的，必须终止收费。广西区人民政府批复同意在该路段建成后，按照国家的法律法规和审批程序把该路段由政府还贷公路转变为收费经营公路。但是按照《收费公路管理条例》的规定，筋竹至岑溪高速公路转变公路性质最终须由国家交通部批准。根据《收费公路管理条例》规定，收费公路权益转让的办法由国家交通部、发改委和财政部联合制定并下发实施。但由于目前《收费公路权益转让办法》尚未出台，筋竹至岑溪高速公路转变公路性质存在不可预知的风险。

　　因此，在筋竹至岑溪高速公路建设完成后如不能由政府还贷公路转变为收费经营公路，公司将面临募集资金投资项目无法获得预期收益的风险。

　　广西区交通厅于2007年12月24日下发了《关于筋竹至岑溪公路建成经营有关问题的复函》（交办财务函20071号），复函内容如下：“若筋竹至岑溪高速公路项目建成后不能按照《广西壮族自治区人民政府办公厅关于解决筋竹至岑溪公路建设模式有关问题的复函》(桂政办函200758号)的要求转为经营性公路时，我厅同意依照国家有关规定和程序办理回购你公司在该项目的股权。”

　　第一节本次发行概况

　　一、本次发行的基本情况

　　（一）发行人基本情况

　　（二）证监会核准文件

　　中国证监会证监许可2008161号《关于核准广西五洲交通股份有限公司公开发行可转换公司债券的通知》核准本公司公开发行可转换公司债券54,000万元。

　　（三）本次发行的证券

　　二、本次可转债的主要发行条款、评级或担保情况

　　（一）主要发行条款

　　1、债券名称

　　广西五洲交通股份有限公司可转换公司债券

　　2、发行总额

　　本次可转债发行规模为54,000万元人民币

　　3、票面金额

　　本可转债每张面值为人民币100元，共计发行540万张。

　　4、债券期限

　　本可转债存续期限为5年，自2008年2月29日（发行首日）起至2013年2月28日（到期日）止。

　　5、票面利率

　　本次拟发行的可转债票面利率设定为：第一年1.3%，第二年1.5%，第三年1.7%，第四年1.9%，第五年2.1%。

　　6、计息规则

　　根据有关规定，本次发行的可转债的计息起始日为可转债发行首日。

　　年利息计算公式为：I=b*i，其中：

　　I：指年支付的利息额

　　b：指可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额

　　i：指年利率

　　7、还本付息的期限和方式

　　根据有关规定，本次发行的可转债按年付息。在可转债存续期间，付息日为发行首日起每满一年的当日；付息日前一个交易日为付息债券登记日，只有在付息债券登记日收市后登记在册的可转换公司债券持有人才有权获得当年的利息。可转债到期后，公司在到期日后5个交易日内偿还未转股可转债的本金及最后一期的利息。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。

　　8、转股期

　　本次可转债的转股期自本次可转换公司债券发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至本可转换公司债券到期日止。

　　9、转股价格的确定

　　本可转换公司债券的初始转股价格以公布本募集说明书日前20个交易日本公司A股交易均价和前一个交易日本公司A股交易均价的较高者为基准，上浮0.1%，即10.14元。

　　（二）可转债的有关约定

　　1、转股价格调整条件与调整办法

　　在本次发行后，当本公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发股利等情况时，本公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

　　设调整前转股价为Po，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后转股价为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则

　　派息：P＝Po-D；

　　送股或转增股本：P＝Po/（1＋N）；

　　增发新股或配股：P＝（Po＋AK）/（1＋K）；

　　三项同时进行时：P＝（Po-D＋AK）/（1＋N＋K）。

　　本公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　2、转股价格向下修正条款

　　（1）修正条件及修正幅度

　　在可转债存续期内，当公司人民币A股股票在任意连续20个交易日中有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　3、赎回条款

　　（1）到期赎回

　　可转债到期后5个工作日内，公司将以105元（含当年利息）的价格赎回未转股的全部可转债。

　　（2）提前赎回

　　在可转债转股期内，如果公司A股股票在任何连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%，公司有权决定按照债券面值的103%（含当期利息）的价格赎回全部或部分未转股的可转债。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　公司每年（计息年度）在上述约定的赎回条件首次满足后可以行使赎回权一次。

　　公司首次不实施赎回的，当年不应再按上述约定条件行使赎回权。

　　4、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在可转债的转股期间，如果公司A股股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值的103%（含当期利息）的价格回售给公司。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　可转债持有人每年（计息年度）在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在一个计息年度内首次满足回售条件而可转债持有人不实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　①若公司可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权按债券面值的103%（含当期利息）的价格向公司回售全部或部分持有的可转换公司债券。持有人在特别回售条件满足后，可以在本公司公告后的特别回售申报期内进行回售，本次特别回售申报期内不实施回售的，不应再行使特别回售权。

　　②若今后出台实施的《收费公路权益转让办法》明令禁止政府还贷公路转变为收费经营公路，则可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权按债券面值的103%（含当期利息）的价格向公司回售全部或部分持有的可转换公司债券。持有人在附加回售条件满足后，可以在本公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　③若《收费公路权益转让办法》允许政府还贷公路转变为收费经营公路，但国家交通部不批准广西筋竹至岑溪高速公路由政府还贷公路转变为收费经营公路，则可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权按债券面值的103%（含当期利息）的价格向公司回售全部或部分持有的可转换公司债券。持有人在附加回售条件满足后，可以在本公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　5、转股后的股利分配

　　在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（三）债券持有人的权利与义务

　　为保护债券持有人的合法权益，督促其合理履行义务，发行人和债券持有人一致同意债券持有人的下述权利和义务：

　　1、债券持有人的权利

　　（1）依照其所持有可转换公司债券数额享有约定利息；

　　（2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

　　（3）根据约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（6）按约定的期限和方式要求公司偿付公司可转换公司债券本息；

　　（7）法律、行政法规所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、债券持有人的义务

　　（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　（3）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

　　（4）法律、行政法规规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　（四）债券持有人会议

　　1、有下列情形之一的，发行人董事会应在下列事项发生后二个月内召集债券持有人会议：

　　（1）拟变更募集说明书的约定；

　　（2）发行人不能按期支付本息；

　　（3）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）保证人或者担保物发生重大变化；

　　（5）其他影响债券持有人重大权益的事项。

　　2、债券持有人会议的召集

　　（1）债券持有人会议由发行人董事会负责召集和主持。

　　（2）发行人董事会应于会议召开前15日在公司章程指定的信息披露报纸上向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。

　　3、债券持有人会议的出席人员

　　（1）除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权，因参加会议所产生的差旅费相应由债券持有人承担。

　　（2）公司董事会成员、监事会成员、董事会秘书。

　　（3）公司高级管理人员、债券担保人及其他重要关联方可以列席债券持有人会议。

　　公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。

　　4、债券持有人会议的程序

　　（1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。

　　（2）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。

　　（3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

　　5、债券持有人会议的表决与决议

　　（1）债券持有人会议进行表决时，以债券最低面额为1表决权。

　　（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。

　　（3）债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议。

　　（4）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

　　（5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。

　　（6）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力。

　　（7）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

　　（五）可转债的资信和担保情况

　　1、可转债的担保人

　　本次发行的可转换公司债券的担保人为中国农业银行广西分行。

　　2、主要担保条款

　　（1）担保的主债权种类、数额、方式及其他

　　本担保函担保的主债权为发行人经中国证监会核准发行的五洲可转债，五洲可转债的发行额（即票面总额）不超过人民币伍亿肆千万元，实际发行总额以中国证监会核准发行并实际发行的五洲可转债为准。

　　本担保函担保的方式为连带责任的保证担保。

　　本担保函为无条件不可撤销的担保文件，担保人的任何其他金融行为不改变

　　本担保函的效力。除非发生下列情形，本担保人不会以任何方式擅自变更本担保函的全部或部分内容：

　　①因国家有关法律法规的规定发生变更导致本担保函的部分或全部条款违反有关法律、法规的规定，本担保人应根据新的法律法规修改本担保函的，方可保证担保人对可转债的担保义务继续合法有效；

　　②发行可转债审核机关要求本担保人对本担保函中的进行修改。

　　（2）担保的债务范围

　　担保函担保的范围为可转换公司债券本金人民币伍亿肆千万元，以及由该款项产生的利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的合理费用。

　　（3）担保的受益人

　　本担保函担保的受益人为广西五洲交通股份有限公司本次发行的可转换债券全体持有人。

　　若可转债持有人依法转让其所持有的可转债，无需经本担保人同意，本担保人在原担保的范围内对可转债受让人承担担保责任。

　　（4）债务人履行债务的期限

　　发行人履行债务的期限为其本次公开发行的可转债的存续期间（具体的起止日期为本次发行可转债的募集说明书中所述之可转债起止日期）。

　　（5）担保的保证期间

　　本担保函的保证期间为自本次五洲可转债发行之日起至该可转债期限届满后六个月。

　　如发行人发行的可转债在募集说明书规定的债券到期之日前全部转为其股份，则担保人在本担保函项下的担保责任自转股全部完成之日起终止。

　　（6）担保的数额变动

　　本担保函的保证金额随可转债的持有人将其所持有的可转债转为五洲交通的股票、回售可转债、发行人赎回等导致发行人所发行的可转债数额减少而相应减少。

　　（7）担保责任的主张

　　五洲可转债的持有人依本担保函规定的条款要求本担保人承担保证责任时，应向本担保人提供证明其持有五洲可转债和发行人享有到期未获清偿债权的充分、合法、有效的凭证。

　　（8）担保人的追偿权

　　本担保人代发行人清偿可转债本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用后，担保人有权就实际支付的相关费用向发行人行使追偿权。

　　（9）担保函内容的披露

　　担保人同意发行人在可转债募集说明书及本次发行上市可转债的其他相关文件中引用本担保函的内容。

　　（10）担保函的生效

　　自发行人发行可转债事宜获得中国证监会核准且开始发行，本担保函即生效。若投资者认购发行人本次发行的可转债，即视为接受本担保函所承诺的所有事项。

　　（11）担保函的失效

　　①本担保函自担保期间届满之日起自动失效。

　　②如担保人由于客观原因而失去担保资格和能力的，须在该事项出现后的3个工作日内及时通知发行人，由发行人在7个工作日内主动于中国证监会指定的报刊公告该等事项并由本担保人推荐继承担保人，在继承担保人在中国证监会指定的报刊公告其担保书前，担保人仍承担担保责任。

　　3、可转债的信用级别及资信评估机构

　　大公国际资信评估有限公司对本发行的可转债的信用评级为AAA。

　　三、本次发行的有关当事人

　　（一）发行人：广西五洲交通股份有限公司

　　地址：广西南宁市金湖路53号

　　法定代表人：饶东平

　　联系人：王权

　　电话：（0771）5518383、5568918

　　传真：（0771）5518383

　　（二）保荐机构（主承销商）：国海证券有限责任公司

　　地址：广西南宁市滨湖路46号

　　法定代表人：张雅锋

　　保荐代表人：李金海、王旭

　　项目主办人：覃涛

　　项目联系人：覃辉、安宇、刘思思、胡启

　　电话：（0771）5534976、5539010

　　传真：（0771）5534976

　　（三）副主承销商：兴业证券股份有限公司

　　地址：福建省福州市湖东路99号

　　法定代表人：兰荣

　　电话：（021）68419973

　　传真：（021）68419764

　　联系人：张晓舒

　　（四）分销商：国金证券股份有限公司

　　地址：成都市青羊区东城根上街95号

　　法定代表人：雷波

　　电话：（021）68826801

　　传真：（021）68826800

　　联系人：张华

　　（五）发行人律师事务所：北京市中闻律师事务所

　　地址：北京东城区东直门东中街46号天恒大厦八层

　　负责人：吴革

　　签字律师：岳秋莎、王云

　　电话：（010）84608688

　　传真：（010）84608488

　　（六）审计机构：深圳市鹏城会计师事务所有限公司

　　地址：深圳东门南路2006号宝丰大厦5楼

　　法定代表人：饶永

　　签字注册会计师：梁烽、凌松梅

　　电话：（0755）82237591

　　传真：（0755）82237546

　　（七）上市交易所：上海证券交易所

　　地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦

　　法定代表人：朱丛玖

　　电话：（021）68808888

　　（八）收款银行：交通银行股份有限公司南宁市金源支行

　　帐户户名：国海证券有限责任公司

　　收款帐号：451060309018010000876

　　（九）资信评级机构：大公国际资信评估有限公司

　　地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦B座20层

　　法定代表人：关建中

　　联系人：李慕峰、陈放

　　电话：（010）64606677

　　传真：（010）84583355

　　（十）可转债担保人：中国农业银行广西分行

　　地址：广西南宁市金湖路56号

　　负责人：李庆萍

　　电话：（0771）5865218

　　发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

　　第二节主要股东情况

　　截止2007年6月30日，本公司的总股本为44,200万股。本公司前十大股东的持股情况如下表：：

　　注：①控股股东广西壮族自治区高速公路管理局承诺，其所持有的非流通股股份自非流通股获得流通权之日（2006年7月5日）起三十六个月内不通过上海证券交易所挂牌交易。

　　②华建交通经济开发中心、广西壮族自治区公路管理局、广西民族经济发展资金管理局、广西壮族自治区道路运输管理局承诺：其所持有的非流通股股份自非流通股获得上市流通权之日（2006年7月5日）起，在12个月内不上市流通或转让。在获得上市流通权之日起的第12个月后到第24个月期间，非流通股股东所持股份上市流通数量不超过总股本的5%。在获得上市流通权之日起的第24个月后到第36个月期间，非流通股股东所持股份上市流通数量不超过总股本的10%。

　　第三节财务会计信息及管理层讨论与分析

　　一、最近三年简要财务报表

　　（一）近三年简要合并资产负债表

　　单位：元

　　（二）近一期简要合并资产负债表（未经审计）

　　单位：元

　　（三）近三年简要合并利润表

　　单位：元

　　（四）近一期简要合并利润表（未经审计）

　　单位：元

　　（五）近三年及一期简要合并现金流量表

　　单位：万元

　　（六）近三年母公司简要资产负债表

　　单位：元

　　（七）近一期母公司简要资产负债表（未经审计）

　　单位：元

　　（八）近三年母公司简要利润表

　　单位：元

　　（九）近一期母公司简要利润表（未经审计）

　　单位：元

　　（十）近三年及一期母公司简要现金流量表

　　单位：万元

　　（十一）主要财务指标

　　二、管理层讨论与分析

　　（一）偿债能力分析

　　1、公司负债状况分析

　　2004年、2005年、2006年及2007年上半年，公司母公司报表资产负债率分别为18.88%、18.81%、16.23%及17.32%，资产负债率较低。从负债结构来看，公司最近三年及一期的流动负债比例较低，长期负债占总负债的比例在80%以上，公司没有需要偿付本息的银行负债。截止2007年6月30日，公司的长期负债为25,821.86万元，为公司对广西区高管局的长期应付款及应付友谊关口岸检验检疫设施专款，该款项包括：

　　（1）1998年1月，经与广西区高管局协商并经广西区人民政府批准，公司以部分资产置换广西高管局所属的柳王高速公路小平阳至王灵段、南宁至梧州收费公路的部分路段和柳州静兰大桥的全部资产，置入资产与置出资产产生差额204,890,358.37元，作为公司向广西高管局的长期应付款；1998年度广西区高管局为公司垫付的柳王高速公路平王路段工程款68,328,283.00元。资产置换差额及垫付金额作为负债由公司在《资产置换协议》签订后25年内予以清偿（不计利息），目前已支付22,000,000.00元，余额为251,218,641.37元。

　　（2）2006年及2007年上半年，广西凭祥万通国际物流有限公司先后收到崇左市政府转来凭祥友谊关口岸专项款5,000,000元和2,000,000元，根据崇左市人民政府崇政办发200698号文规定：此款用于凭祥友谊关口岸检验检疫基础设施建设。

　　2、经营现金流量分析

　　2004年末、2005年末、2006年末及2007年上半年末，公司经营活动产生的现金流量净额分别为14,267.15万元、12,430.11万元、-629.88万元和12,003.93万元，最近三年及一期的累计金额为38,071.31万元，对应最近三年及一期累计净利润为29,835.76万元，公司经营活动产生的现金流量充足，经营性现金流与净利润配比正常。2006年公司经营活动产生的现金流量净额为负的主要原因是支付购买南宁东盟国际商务区地块土地款8,256.35万元及支付华建中心以前年度留存股利3,314.28万元所致，除去该部分非经常性经营现金支出，公司2006度经营活动产生的现金流量净额在1.1亿元左右，与往年相当。

　　3、偿债能力分析

　　2004年末、2005年末、2006年末及2007年上半年末公司母公司资产负债率分别为18.88%、18.81%、16.23%及17.32%；最近三年及一期，公司流动比率、速动比率一直维持在较高水平；截止2007年6月30日，公司货币资金余额为63,407.10万元。公司资产负债率低、现金流量充沛，偿债能力强，具有较强的现金支付能力。公司从事的公路收费业务具有前期投入大，且在稳定收费阶段日常营业成本小、直接面对消费者、收入基本为现金的行业特点，公司近三年经营活动现金流入均在1亿元以上，上述财务优势为公司未来投资大型项目及偿还大额债务打下了坚实的基础。

　　（二）公司盈利能力分析

　　1、主营业务突出，盈利能力强

　　公司上市以来经营稳健，主业经营以广西区内的平王路、南梧路、金宜路为主，三条路的通行费收入贡献了公司主营业务收入的95%以上。公司2004年、2005年、2006年实现的净利润分别为9,454.07万元、8,707.34万元、7,495.74万元，主营业务毛利率分别为68.27%、72.65%、72.66%，说明公司具有较强的盈利能力。

　　2、盈利能力具有持续性和稳定性

　　公司的主营业务收入来源均在广西境内，平王路为高速公路，受益于2005年11月通行费标准的上调、2005年6月营业税率的下降及国民经济持续快速发展带来的客货流量增长，预计今后几年通行费收入将持续提高。2005年和2006年，金宜、南梧两路虽受车辆分流、“绿色通道”政策及道路维修的影响，通行费收入略有下降，但总体保持稳定；2007年上半年，通行费收入同比已经有所增长。随着县、乡和农村公路网的建设，公路密度不断提高以及县域经济的发展，南梧路和金宜路所经过的黎塘、贵港、河池、宜州等县市的客流和物流量均不断提升，在一定程度上弥补了车流量分流的缺口。因此，未来几年公司在国民经济持续发展的大背景下，能够保持盈利能力的连续性和稳定性。

　　3、公司具有广阔的发展前景

　　公司管理规范，经营稳健，现金流量充沛，具有较强的盈利能力。近年来由于受到其他收费公路的冲击以及新项目尚未立即见效的原因导致营业收入、净利润和净资产收益率出现小幅波动。随着公司参股投资的坛百高速公路项目于2007年12月28日建成通车，公司的规模和竞争优势将进一步增强。特别是本次募集资金投资项目的顺利实施将使公司逐步提高高速公路资产在公司路桥资产中的比例，将大大提高公司在高速公路行业的市场地位，增强公司综合竞争力，公司的发展前景将更加广阔。

　　第四节本次募集资金运用

　　一、本次发行可转换公司债券的必要性

　　为了扩大公司主营业务规模，开发新的利润增长点，优化公司公路资产质量，增强公司综合竞争力，提高公司行业市场地位，保证筋竹（粤桂界）至岑溪高速公路项目的资金需要，经股东大会决议通过，公司公开发行54,000万元可转换公司债券。

　　二、本次募集资金运用情况

　　三、本次募集资金投向项目基本情况与发展前景分析

　　（一）项目基本情况

　　本次募集资金投资项目为筋竹（粤桂界）至岑溪公路。该项目位于广西东南部的梧州市境内，起于粤桂交界处的云笑坑，经筋竹、望闾、大业、思塘、归义、思孟，止于岑溪市南面的塘化村附近。修建里程主线为38.467公里，连接支线为1.524公里，合计建设里程为39.991公里。其中起点至思孟段设计速度100公里/小时，路基宽度26米，采用双向准六车道标准。思孟至终点段设计速度120公里/小时，路基宽度28米，采用双向六车道标准，桥涵设计荷载采用公路I级。岑溪连接支线采用二级公路标准，设计速度80公里/小时，路基宽度15米，桥涵设计荷载采用公路Ⅱ级。全线设置筋竹、大业、岑溪东3座互通立交桥，同步建设必要的交通工程及沿线设施。项目有桥梁26座，隧道8座。主线大桥24座，长6,251米，中桥1座，共长72米；岑溪连接支线大桥1座，长847.5米；隧道8座，长1,950米，均为联体隧道；服务区1处、停车区1处、主线收费站1处、匝道收费站3站。公司与广西高管局已共同出资3,000万元组建成立项目公司广西岑罗高速公路有限责任公司。目前该项目的建设立项、环境评估报告、土地预审计划报告、水土保持方案已获有关部门批复。各项前期工作已基本完成，其中包括项目办公驻地建设、设计招投标等，监理单位招标工作已经开始，工程建设贷款意向基本落实。

　　项目投资总额约为185,000.00万元，本公司将本次募集资金净额约53,000万元全部投入项目建设。

　　（二）项目发展前景分析

　　1、交通流量预测

　　在综合考虑筋竹至岑溪现有二级公路交通流量、涉及省份、区域、城市的经济发展水平、其他运输方式对未来项目转移交通量等各种影响因素的基础上，筋竹（粤桂界）至岑溪高速公路项目的交通流量预测如下表所示：

　　单位：小客车.辆/日

　　2、通行费收费标准

　　根据广西现有高速公路的通行费标准、收费对人民生活水平负担能力的影响及地方国民经济的发展水平以及项目的还贷能力，预测筋竹（粤桂界）至岑溪高速公路未来年度收费标准如下表所示：

　　单位：元/车.公里

　　3、通行费收入预测

　　根据上述收费标准和交通量预测结果计算出评价期内的收费收入，其中免通行费车辆比例预计为5%。

　　年收费收入=∑各车型的年平均日交通量×分车型收费标准×里程×365

　　筋竹（粤桂界）至岑溪高速公路项目的通行费收入预测如下表所示：

　　单位：万元

　　4、项目经济收益指标

　　根据广西壮族自治区交通规划勘察设计研究院提供的《筋竹（粤桂界）至岑溪公路工程可行性研究报告》，筋竹（粤桂界）至岑溪高速公路的主要经济评估指标为：

　　该项目各项经济收益指标可行，且具有较强的抗风险能力，可为公司股东带来长期、稳定的投资回报。

　　第五节备查文件

　　自募集说明书摘要刊登之日起，投资者可在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）查阅募集说明书全文及摘要，并在公司和主承销商办公地点查阅相关备查文件。

　　广西五洲交通股份有限公司

　　二○○八年二月二十五日 搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。