广东美的电器股份有限公司资产收购公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　释义：

　　除非另有说明，以下简称在本公告中的含义如下：

　　本公司、公司、美的电器：广东美的电器股份有限公司

　　国联集团、交易对方：无锡市国联发展（集团）有限公司

　　小天鹅、标的公司：无锡小天鹅股份有限公司（简称：小天鹅A、小天鹅B，股票代码：000418、200418）

　　本次交易、本次股份转让：指本公司受让国联集团持有的87,673,341股小天鹅股票的行为

　　《股权转让协议》：国联集团与本公司于2008年2月26日签署的《股份转让协议》及其附件

　　协议股份：《股份转让协议》中约定的国联集团拟转让予美的电器的小天鹅87,673,341股A股股份，该股份占小天鹅总股本的比例为24.01%。

　　元：人民币元

　　特别提示：

　　本次交易完成尚需按规定程序报国务院国有资产监督管理机构审核批准。

　　本次交易所涉及的相关具体情况，投资者可同时参阅本公司通知小天鹅发布的《详式权益变动报告书》

　　一、交易概述

　　1、交易内容概述

　　本公司拟以1,680,000,000元受让国联集团持有的87,673,341股小天鹅A股股票，该股份占小天鹅总股本的比例为24.01%。

　　2007年3-5月，本公司通过本公司境外全资子公司TitoniInvestmentsDevelopmentLtd.在二级市场购入了18,000,006股小天鹅B股股票，占小天鹅总股本的4.93%。若本次交易得以完成，本公司将合计持有小天鹅105,673,347股股份，占小天鹅总股本的28.94%，本公司将成为小天鹅的实际控制人。

　　因本公司与国联集团不存在关联关系，根据深交所《股票上市规则》的有关规定，本次交易不构成关联交易。

　　2、协议签署情况

　　2008年2月26日，本公司与国联集团在江苏省无锡市签署了《股权转让协议》。

　　3、本次交易的审议情况说明

　　公司董事局于2008年2月27日召开第六届董事局第十次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于协议收购无锡市国联发展（集团）有限公司持有的87,673,341股无锡小天鹅股份有限公司A股股票的议案》。

　　4、交易实施尚需履行的审批程序说明：

　　因国联集团系国有独资企业，本次交易事项需依据《国有股东转让所持有上市公司股份管理暂行办法》的规定，在《股权转让协议》签署后，按规定程序报国务院国有资产监督管理机构审核批准。

　　二、交易对方情况介绍

　　1、交易对方的基本情况

　　企业名称：无锡市国联发展（集团）有限公司

　　注册地址与办公地点：无锡市县前东街168号

　　注册资本：128,000万元人民币

　　企业营业执照注册号：3202001103678

　　企业类型：有限责任公司

　　经济性质：国有独资

　　法定代表人：王锡林

　　经营范围：从事资本、资产经营；代理投资、投资咨询及投资服务。

　　经营期限：永久

　　税务登记证号码：320202136008095

　　2、交易对方股东说明

　　国联集团为经无锡市人民政府批准设立的国有独资有限责任公司，无锡市国有资产监督管理委员会持有国联集团100%股权。作为无锡市国有资产监督管理委员会直接授权的国有资产运营机构，国联集团对授权经营管理范围内国有资产及其产权直接行使资产收益、重大决策、选择管理者等出资者权利。

　　3、交易对方最近三年的经营发展状况

　　单位：万元

　　项目\年份2007年末2006年末2005年末

　　总资产3,605,422.232,279,763.871,523,525.13

　　总负债2,602,834.641,699,916.631,091,946.51

　　股东权益1,002,487.59579,847.23431,578.62

　　项目\年份2007年2006年2005年

　　主营业务收入798,540.59684,079.82426,198.61

　　主营业务利润302,074.77160,857.7685,294.97

　　净利润202,759.7718,802.7324,799.97

　　注：上述数据为国联集团提供的数据，其中2005年、2006年数据已经审计，2007年数据未经审计。

　　4、交易对方与本公司及本公司前十名股东的关系说明

　　国联集团与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在任何关系。

　　5、交易对方所持有的小天鹅股份有无设定担保、质押及其他任何限制其转让的情况；有无涉及该转让股权的诉讼、仲裁或者司法强制执行或其他重大争议事项的说明

　　经向国联集团核实并经确认，国联集团所持小天鹅股份无设定担保质押及其他任何限制其转让的情况；也无涉及该转让股份的诉讼、仲裁或者司法强制执行及其他重大争议事项。

　　6、关于交易对方的其他说明

　　经国联集团确认，最近五年之内，国联集团没有受到过行政处罚与刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　三、交易标的基本情况

　　1、交易标的说明

　　本次交易标的为国联集团持有的87,673,341股小天鹅A股股票，占小天鹅总股本的比例为24.01%。根据国联集团的向本公司提交的承诺说明，其持有的该部分股份无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也无涉及上述股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

　　2、国联集团取得交易标的的时间与方式

　　依据江苏省无锡市崇安区人民法院（2007）崇申执字第96、102号民事裁定书，江苏小天鹅集团有限公司持有的87,673,341股小天鹅A股股票转归国联集团所有，以抵偿小天鹅集团欠国联集团的债务人民币370,338,765.15元（以上情况可参阅小天鹅于2007年7月2日发布的《详式权益变动报告书》），本次股权变动划转后，国联集团直接持有小天鹅87,673,341股有限售条件股份。

　　3、标的公司的有关情况

　　无锡小天鹅股份有限公司系经江苏省经济体制改革委员会苏体改生1993253号文件批准，以无锡市小天鹅电器工业公司为主要发起人发起设立的股份有限公司，1996年7月经江苏省人民政府(1996)52号文、国务院证券委证委发(1996)14号文和深圳市证券管理办公室深证办函(1996)4号文批准，公开发行7,000万股B股并在深圳证券交易所挂牌交易，1997年3月经中国证券监督管理委员会证监发审字199754、55号文件审核批准，公开发行6,000万股A股并在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称："小天鹅Ａ"、"小天鹅B"，股票代码："000418"、"200418"；法定代表人：万冠清；公司注册地址：江苏省无锡市国家高新技术开发区汉江路1号；注册资本：365,103,840元。截止2007年12月31日，国联集团持有小天鹅87,673,341股A股股票，占小天鹅总股本的24.01%，为小天鹅的实际控制人。

　　小天鹅的经营范围为：家用电器及零配件、附件，工业陶瓷产品的制造、销售。经营小天鹅产品及技术的出口业务。经营生产所需原辅材料、机械设备及技术的进出口业务；开展对外合资经营合作生产及"三来一补"业务。家用电器技术服务。承包境外机电行业工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

　　小天鹅的主营产品包括：洗衣机、电机、冰箱、铸件及其他。

　　依据小天鹅披露的2006年度报告（小天鹅2006年财务报表已经其所聘请的立信会计师事务所有限公司审计，并被出具了标准无保留意见的审计报告）,2006年末小天鹅的资产总额为361,754.60元，负债总额为230,309.98万元，应收款项总额为94,405.99元，净资产为118,706.97万元。2006年小天鹅实现主营业务收入425,633.79万元，主营业务利润89,042.09万元，净利润为4,134.51万元。

　　依据小天鹅披露的2007年第三季度报告（财务报表未经审计），截至2007年9月30日，小天鹅资产总额为379,273.47万元，负债总额为229,701.81元，应收款项总额为88,484.78万元，归属于母公司的所有者权益为136,081.02万元。2007年1-9月小天鹅实现营业收入408,739.98万元，营业利润23,616.36万元，归属于母公司的净利润为20,120.75万元。

　　（小天鹅为上市公司，其2007年度报告预约于2008年4月8日披露）

　　4、标的定价说明

　　依据《国有股东转让所持有上市公司股份管理暂行办法》，国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定。经江苏省人民政府批准(苏政复〔2008〕5号)，国联集团委托小天鹅于2008年1月28日刊登了《关于控股股东征集公司股权协议受让方的公告》，公开征集其所持有的占小天鹅总股本24.01%的股权受让方。

　　本公司于2008年2月1日向国联集团递交了《意向受让资格申请书》，于2008年2月4日收到了国联集团向本公司发出的《要约邀请函》，依据该要约邀请函，其所持有的协议股份转让价格以其公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值确定，转让价格不低于1,654,395,945元。

　　本公司于2008年2月15日向国联集团递交了《受让要约书》，在国联集团履行一系列评审程序并经过双方深入沟通协商后，最终确定本次协议股份得转让价格为1,680,000,000元，并就本次交易签署了股权转让协议。

　　四、股权转让协议的主要内容

　　本公司与国联集体就协议股份所签署的股权转让协议主要内容如下：

　　转让方：无锡市国联发展（集团）有限公司（以下简称"甲方"）

　　受让方：广东美的电器股份有限公司（以下简称"乙方"）

　　1.协议签署日期：2008年2月26日

　　2.股份转让的对价：

　　本次股份转让的总价款确定为1,680,000,000元。

　　上述目标股份转让为含权转让，即在本协议签署日之前尚未分配的目标股份所对应标的公司利润和任何目标股份派生权益(如分红、送配股等)以及在本协议签署日之后所产生的目标股份所对应标的公司利润和目标股份任何派生权益均由乙方享有。

　　3.股份转让对价的支付

　　本协议签订后，乙方已向甲方支付的200,000,000元缔约保证金直接转为履约定金。

　　本协议签订后，乙方须于三个工作日内以现金方式向甲方指定帐户支付相当于本次股权转让价款总额30%的履约保证金，即人民币504,000,000元。

　　本协议报经江苏省国资委批准后三个工作日内，乙方应以现金方式向甲方支付相当于股权转让价款总额50%的股份转让款840,000,000元，乙方已支付的履约保证金可在本笔付款中抵作部分转让款（即乙方本次实际支付336,000,000元）。

　　剩余转让款840,000,000元应在本次股份转让获国务院国资委正式批准后三个工作日内以现金方式全部支付至甲方指定帐户，乙方已支付的200,000,000元履约定金可在本笔付款中抵作部分转让款（即乙方本次实际支付640,000,000元）。

　　在本协议签署后，如非因受让方原因导致最终无法完成本次股份转让，甲方应自双方确认无法完成本次股份转让之日起3个工作日内全额向乙方退还乙方已向甲方所支付的全部款项,并同时返还甲方持有该等款项期间根据中国人民银行规定的活期存款利率所计算的该等款项的利息。

　　4.本次股份转让的基本审批程序

　　甲乙双方一致确认，本次股份转让需取得国资委的审核批准。

　　5.协议的变更、解除

　　双方同意，如因政府有关部门包括但不限于证监会、国资委、证券交易所等与目标股份转让及过户有关的机构的原因导致不予批准或不予办理，而非由于甲乙双方任何一方的原因，则双方均有权随时终止本协议，并不承担任何责任。

　　6.协议的生效

　　本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章后生效，涉及到必须经批准生效的，自批准之日起生效。

　　7.违约责任

　　本协议生效后，在乙方未违约情形下，甲方迟延3个月未向国资委报批或迟延申办目标股份登记过户至乙方名下的手续；以及在甲方未违约情形下，乙方迟延3个月未按本协议规定时间向甲方支付股份转让价款的，均视为根本性违约，守约方有权终止合同，违约方须向守约方支付违约金人民币2亿元，如违约金数额不足以弥补给守约方造成的损失，违约方还应当赔偿守约方实际损失。

　　五、涉及本次交易的其他安排与说明

　　1、本次交易对小天鹅独立性的影响

　　本次交易完成后，小天鹅作为独立运营的上市公司，仍将保持其人员独立、资产完整、业务独立、组织结构独立和财务独立。本次交易对于小天鹅的经营独立性并无实质性影响。

　　2、本次交易的收购资金来源

　　本次交易的资金总额为1,680,000,000元，所需资金全部来源于本公司的自有资金。

　　3、未来12个月内对小天鹅主营业务重大改变或调整计划

　　截至本公告发布日，本公司没有在未来12个月内对小天鹅主营业务进行重大改变或调整的计划。

　　4、未来12个月内对小天鹅资产、业务进行处置的计划

　　截至本公告发布日，本公司没有在未来12个月内对小天鹅资产、业务进行处置的计划。

　　5、未来12个月内继续增持小天鹅股份或者处置其已拥有权益的股份

　　截至本公告发布日，本公司暂没有在未来12个月内通过二级市场继续增持小天鹅的股票或者处置其已拥有权益的股份的计划。

　　6、对小天鹅现任董事、监事、高级管理人员的变更计划

　　截至本公告发布日，本公司并无对小天鹅现任董事、监事、高级管理人员的变更计划。

　　7、对小天鹅公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

　　截至本公告发布日，本公司无对小天鹅现有员工聘用计划作出重大变动的计划。

　　8、对小天鹅分红政策作出重大变动的计划

　　截至本公告发布日，本公司无对小天鹅分红政策作出重大变动的计划。

　　9、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本公告发布日，本公司没有对小天鹅业务和组织结构进行重大调整的计划，除已披露的事项外，本公司无其他对小天鹅有重大影响的计划。

　　10、关于持续性关联交易说明

　　本次交易完成后，小天鹅在其未来的生产经营过程中，不排除通过本公司的物流配送系统和营销渠道，利用本公司在采购、仓储、运输中的优势，获取上游生产原料和销售产成品，以降低生产成本、运输成本和服务成本，提升盈利能力。本公司保证，对于无法避免或者有合理原因引致小天鹅与本公司发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场公平、公正、公开的原则，依法签订协议，履行合法的程序，保证关联交易决策程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理。

　　11、关于同业竞争的说明

　　本次交易完成后，小天鹅作为本公司实际控制之子公司，与本公司存在相同或相似的冰洗业务，本次交易完成后，本公司作为小天鹅的第一大股东，将采取必要及可能的措施来避免本公司与小天鹅之间发生任何有违市场原则的不公平竞争，同时，本公司将充分尊重小天鹅的独立经营自主权，保证不侵害小天鹅及其他股东的合法权益。

　　就有效避免同业竞争问题，本公司、本公司控股股东美的集团有限公司及本公司实际控制人何享健先生已作出承诺。

　　六、本次交易的目的及对公司的影响

　　在白色家电行业整合力度不断加大，家电行业竞争进一步全球化、白热化的市场的背景下，本公司已确立冰洗业务发展的"352"战略，即：集中优势资源，以规模成长为导向，以产品力与运营效率提升为核心，在实现规模突破的同时推动产研销流程的进一步优化，加速推动行业重组与整合，实现稳健经营与跨越发展、做大做强冰洗产业，用三到五年时间进入行业前两强。本公司进行本次小天鹅股权的资产收购，意图通过强强合作，实现与小天鹅的优势互补、资源共享，获取品牌、资源的协同效应，提升双方的品牌价值和综合竞争力，同时借助小天鹅在洗衣机功能设计、技术研究、产品开发等各方面领先全球的核心技术，全面提升美的现有洗衣机业务的综合技术实力，进一步优化和完善本公司白色大家电的产业结构和战略布局，实现美的整体冰洗业务在产能和销售规模上的迅速提升。

　　公司董事局认为，通过小天鹅股权的资产收购，发挥资源的整合优势，有利于完善公司的业务布局，大幅提升公司冰洗产业的整体实力与市场竞争优势，优化资源配置，提高资源利用效率，提升公司的盈利潜力，对公司本期以及未来的财务状况和经营成果都将带来积极影响。

　　七、备查文件目录

　　1.本公司与国联集团签订的《股权转让协议》；

　　2.本公司第六届董事局第十次会议决议；

　　3.本公司第六监事会第八次会议决议；

　　4.本公司编制并通知小天鹅发布的《详式权益变动报告书》。

　　广东美的电器股份有限公司董事局

　　2008年2月28日 搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。